海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

        关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

                          及重组上市的说明


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过境外
新 设 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购 SINOCHEM INTERNATIONAL
(OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“交易对方”）持有的 Halcyon Agri Corporation
Limited（以下简称“HAC 公司”或“标的公司”）574,204,299 股已发行普通股
股份（约占标的公司已发行普通股股份的 36.00%） 以下简称“本次协议转让”），
并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本
次协议转让”合称为“本次交易”）。本次协议转让完成后，HAC 公司将成为
上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司将成为 HAC 公司的控股股东。
    一、本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的
资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例
均高于 50%。因此，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    二、本次交易构成关联交易
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易
对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上
市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与
上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
    三、本次交易不构成重组上市
    本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易
完成后，上市公司的控股股东均为海南省农垦投资控股集团有限公司，实际控制
人均为海南省国有资产监督管理委员会，本次交易将不会导致上市公司控制权发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
    特此说明。
（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）




                               海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会


                                                     2022 年 11 月 16 日