海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟 通 过 境 外 新 设 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购 SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“交易对方”）持有的
Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC 公司”或“标的公司”）
574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的 36.00%）
（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的
全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：


    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经
相关人员签字确认。
    （二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并
与其约定了保密安排。
    （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与
本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    （四）2022 年 11 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
等与本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独
立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章程》的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                               海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会


                                                     2022 年 11 月 16 日