中国国际金融股份有限公司
关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要..................................................................................................... 5
二、本次交易的性质......................................................................................................... 6
三、本次交易的估值及作价情况..................................................................................... 7
四、资金来源及过渡期损益安排..................................................................................... 8
五、标的公司的审计情况................................................................................................. 8
六、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 9
七、本次重大资产重组的决策与审批程序................................................................... 10
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺....................................................... 11
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见................................................... 18
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 19
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................... 22
重大风险提示 ......................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 23
二、标的公司经营风险................................................................................................... 25
三、财务相关风险........................................................................................................... 27
四、其他风险................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景....................................................................................................... 31
二、本次交易的目的....................................................................................................... 32
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 33
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本次交易的性质....................................................................................................... 34
五、本次交易的估值及作价情况................................................................................... 36
六、资金来源及过渡期损益安排................................................................................... 36
七、标的公司的审计情况............................................................................................... 37
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 38
九、本次重大资产重组的决策与审批程序................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 41
一、公司基本情况........................................................................................................... 41
二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 41
三、上市公司股本结构及前十大股东情况................................................................... 47
四、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 47
五、最近三十六个月控股权变动情况........................................................................... 48
六、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 48
七、最近三年主营业务情况........................................................................................... 49
八、主要财务指标........................................................................................................... 51
九、上市公司合法合规性说明....................................................................................... 51
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 58
一、基本情况................................................................................................................... 58
二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况........... 58
三、交易对方的主要业务发展状况............................................................................... 60
四、交易对方的主要财务数据....................................................................................... 60
五、交易对方的主要下属企业情况............................................................................... 61
六、关于强制要约交易对方的说明............................................................................... 62
七、其他事项的说明....................................................................................................... 62
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 64
一、标的公司基本情况................................................................................................... 64
二、主要历史沿革........................................................................................................... 64
三、股权结构及或控制关系........................................................................................... 67
四、标的公司下属公司情况........................................................................................... 68
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况........... 83
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
六、主要经营资质........................................................................................................... 91
七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................... 92
八、标的公司主要财务指标........................................................................................... 95
九、关于标的资产的为企业股权情况的说明............................................................... 96
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况....................................... 97
十一、标的公司员工情况............................................................................................... 97
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理............................................................... 98
第五节 标的公司的业务与技术情况 ................................................................................. 100
一、标的公司主营业务................................................................................................. 100
二、标的公司所处行业................................................................................................. 102
三、标的公司主要产品、服务及经营情况................................................................. 114
第六节 交易标的估值情况 ................................................................................................. 124
一、估值假设................................................................................................................. 124
二、估值方法................................................................................................................. 125
三、估值结论................................................................................................................. 140
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析......................................................... 142
五、独立董事对本次交易估值事项的意见................................................................. 143
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 143
第八节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 150
一、本次交易对同业竞争的影响................................................................................. 150
二、本次交易对关联交易的影响................................................................................. 153
第九节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 157
一、基本假设................................................................................................................. 157
二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 157
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析............................... 161
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 161
五、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响..................................................... 163
六、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 164
七、本次交易不构成重组上市..................................................................................... 164
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 165
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一、中金公司内核程序简介 ........................................................................................ 165
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 166
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................ 166
附表一、境内不动产情况 ................................................................................................... 169
附表二、境外不动产情况 ................................................................................................... 176
附表三、知识产权 ............................................................................................................... 206
附表四、主要经营资质 ....................................................................................................... 211
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易双方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》（2020 年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）等法律法规及文件的有关规
定，中国国际金融股份有限公司就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具
了《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买
之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系
一家在新加坡证券交易所上市的公众公司，受限于新加坡有关上市公司信息披露监管要
求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》对
标的公司进行披露；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报
告、独立财务顾问 《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
指
报告、《独立财务顾 重大资产购买之独立财务顾问报告》
问报告》
报告书、重大资产
指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
购买报告书
公司、本公司、上
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）
市公司、海南橡胶
海南橡胶为实施本次交易在境外设立的特殊目的主体，用于完成本次交
境外 SPV 指
易对价的支付，并用于登记作为持有标的资产的标的公司直接股东
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国际全资
交易对方、中化新 指
子公司
标的公司、HAC 公 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上市
指
司、Halcyon 公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）境外 SPV 通过本次协议转让获得的中化新持有的
HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通
股股份的 36.00%）；（2）境外 SPV 通过本次强制要约获得的 HAC 公司
交易标的、标的资 已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286 股（约
指
产 占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）。
通过协议转让及强制要约，公司通过境外 SPV 最终取得 HAC 公司至多
合计 1,129,295,585 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股
股份的 70.80%）
交易价格、协议转 东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并经上市公
让价格、强制要约 指 司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股的价格收购标的
价格 资产。
海南橡胶拟通过境外 SPV 以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司
本次协议转让 指 574,204,299 股 已 发 行 普 通 股 股 份 （ 约 占 标 的 公 司 已 发 行 普 通 股 的
36.00%）
本次协议转让完成后，境外 SPV 将根据《新加坡收购与合并守则》的相
关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部剩余股份
发起强制要约收购。根据交易双方签署的《股份购买协议》的约定，中
本次强制要约 指
化新将不参与本次强制要约，视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约
至多获得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司
已发行普通股股份的 34.80%）
本次交易、本次重
公司通过境外 SPV，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC 公司
组、本次重大资产 指
至少 36.00%、至多 70.80%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控
指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9 月改制更
农垦集团、农垦总
指 名为海南省农垦集团有限公司，为公司原控股股东，后该公司与海南省
公司
农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，现已注销
中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中化
中化国际 指
新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
广东农垦 指 广东省农垦集团公司，系上市公司发起人之一
星仕达实业 指 海南星仕达实业有限公司，系上市公司发起人之一
中联橡胶 指 中联橡胶有限责任公司，系上市公司发起人之一
北胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司，系上市公司发起人之一
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，系上市公司历史股东
雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门裕田 指 厦门裕田投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司，系上市公司历史股东
海南控股 指 海南省发展控股有限公司，系上市公司历史股东、现股东
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（股票代码：000735），系上市公司
罗牛山 指
历史股东
和合控股 指 和合控股有限公司，系上市公司历史股东
SINOCHEM INTERNATIONAL NATURAL RUBBER INVESTMENT
新加坡中化橡胶 指
(OVERSEAS) PTE. LTD. ，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
CMC 公司 指 Corrie MacColl Limited，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（一级子公
HRC 公司 指
司）
Corrie MacColl Plantations Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
CMCP 公司 指
公司）
Corrie MacColl International Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
CMCI 公司 指
公司）
海南中化 指 海南中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（二级子公司）
白沙中化 指 白沙中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
版纳中化 指 西双版纳中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
合盛天然橡胶（上海）有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公
合盛上海 指
司）
保亭中化 指 海南保亭中化橡胶有限公司，系标的公司下属企业（三级子公司）
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
R1 国际 指 R1 International Pte Ltd，系上市公司控股子公司
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu
R1 国际管理层股 Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
指
东 Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh
Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara，系上市公司控股股东的
KM 公司 指
控股子公司
新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.，系上市公
ART 公司 指
司控股股东的控股子公司
Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited，泰国诗董橡胶股份有限
泰国诗董，STA 指
公司
泰国联益 指 泰国联益橡胶有限公司
云南农垦 指 云南农垦集团有限责任公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的公司 2020 年 11 月在新加坡证券交易所发行的 2 亿美元次级担保永
永续债 指
续债券
《股份购买协议》 指 公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份购买协议》
北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产
《法律意见书》 指 业集团股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》（大成证字 2022
第 319 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Halcyon Agri
《差异情况鉴证报
指 Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》（众环
告》
专字[2022]1710070 号）
东洲评估出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购
HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON
《估值报告》 指
AGRI CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值报告》（东洲咨
报字[2022]第 1941 号）
估值基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2022 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《26 号准则》 指
重大资产重组（2022 年修订）》
《新加坡收购与合 Monetary Authority of Singapore ( 新 加 坡 金 融 管 理 局 ) 发 布 的 The
指
并守则》 Singapore Code On Take overs And Mergers(新加坡收购与合并守则)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新交所 指 Singapore Exchange Securities and Trading Limited（新加坡证券交易所）
SIC 指 Securities Industry Council of Singapore（新加坡证券业协会）
东洲评估、估值机
指 上海东洲资产评估有限公司
构
大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中审众环、差异鉴
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
证机构
为本次交易提供中国境外法律服务的 Dentons UK and Middle East LLP、
Dentons Europe LLP、DWG KRAMER LLP、Kouengoua Minou Nkongho
Law Firm、C.L. King & Associates, LLC、Zain & Co、Balcolu Seluk
境外律师 指 Ardyok Keki Attorney Partnership、Dentons Rodyk & Davidson LLP、Guido
Hidayanto and Partners、WONG TAN & MOLLY LIM LLC 及 WATSON
FARLEY & WILLIAMS LLP。。根据本独立财务顾问报告上下文内容，
特指上述一家或多家境外律师事务所。
根据本独立财务顾问报告上下文内容，特指上述一家或多家境外律师事
尽调报告 指 务所就本次交易出具的境外法律尽调/审查报告，以及北京大成（南京）
律师事务所就本次交易出具的境内法律尽调报告
ANRPC 指 天然橡胶生产国联合会
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
IRSG 指 国际橡胶研究小组
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
中国台湾 指 中华人民共和国台湾省
新加坡 指 Republic of Singapore（新加坡共和国）
印度尼西亚、印尼 指 Republic of Indonesia（印度尼西亚共和国）
泰国 指 The Kingdom of Thailand（泰王国）
马来西亚 指 Malaysia（马来西亚）
土耳其 指 The Republic of Türkiye（土耳其共和国）
喀麦隆 指 République du Cameroun（喀麦隆共和国）
科特迪瓦 指 The Republic of Cte d'Ivoire（科特迪瓦共和国）
The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland（大不列颠及北
英国 指
爱尔兰联合王国）
英格兰 指 England，大不列颠及北爱尔兰联合王国的主体
德国 指 Bundesrepublik Deutschland（德意志联邦共和国）
荷兰 指 Koninkrijk der Nederlanden（荷兰王国）
美国 指 The United States of America（美利坚合众国）
人民币元、人民币万元，人民币元为中华人民共和国法定货币，国际标
元、万元 指
准代码为 CNY
新币 指 新加坡元，新加坡的法定货币，国际标准代码为 SGD
印尼盾 指 印度尼西亚盾，印度尼西亚的法定货币，国际标准代码为 IDR
泰铢 指 泰国官方货币，国际标准代码为 THB
令吉 指 马来西亚林吉特，马来西亚的法定货币，国际标准代码为 MYR
西非法郎 指 非洲金融共同体法郎，西非经货联盟的统一货币，国际标准代码为 XOF
英镑 指 英国国家货币，国际标准代码为 GBP
欧元 指 欧洲联盟中 19 个国家的货币，国际标准代码为 EUR
美元 指 美国法定货币，国际标准代码为 USD
新里拉 指 土耳其法定货币，国际标准代码为 TRY
注：本本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具有相
同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交
易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，本次强制要约以本次协议转让的成功实施
为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的
实施。
（一）本次协议转让
海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本次协议
转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。本次协议转
让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC
公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或
投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收
购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将
触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即 0.315 美元/股）对 HAC 公
司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不
参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），本次
强 制 要 约 至 多 需 支 付 174,853,755.09 美 元 ， 则 本 次 交 易 的 交 易 对 价 合 计 至 多 为
355,728,109.28 美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司的 70.80%的股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将
成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC
公司的 70.80%的股份。
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总
额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因
此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：
单位：万元人民币
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021 年 12 月 31 日） （2021 年 12 月 31 日） （2021 年度）
上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84
标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 --
相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
指标占比 67.51% 48.13% 102.28%
注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财
务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据。
注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元
兑人民币汇率 1：6.3757 换算。
注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照
中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币
1,153,019,745.62 元）计算。
注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产
净额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次
交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不
存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
三、本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参
考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
（一）本次协议转让
基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价
格，通过境外 SPV 协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约
占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美
元。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次
协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），境外
SPV 至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。
本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。
四、资金来源及过渡期损益安排
（一）交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（二）过渡期损益安排
标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）
期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标
的公司各股东共同享有。
五、标的公司的审计情况
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报
告》。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然
橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、
仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加
工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。
本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与
上市公司处于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的
海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，
海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入
全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公
司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布
局。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50
万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05
万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公
司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实
现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状
况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体
影响。公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计
准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
七、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届
监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通
过；
3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易方案已取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；
5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；
6、本次交易整体方案已取得 SIC 审批同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方协议转让所持标的公司部分股份的
批复；
4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程
序（如需）；
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；
6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述
SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加
坡审批、备案。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的
上市公司及 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
其董事、监 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
理人员 任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排，
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
上市公司控
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
股股东海垦
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股集团
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
交易对方：
1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保
证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任；
2、本公司保证本公司及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
交易对方中 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
化新及其董 3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交
事、高级管 所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准
理人员 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
交易对方全体董事、高级管理人员：
1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证
为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
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承诺方 承诺主要内容
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方控股股东：
1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保
证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任；
2、本公司保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交
所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准
交易对方控
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东中化
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
国际及其董
任。
事、监事、
交易对方控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
高级管理人
1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证
员
为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、关于无违法违规行为的承诺函
上市公司：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
上市公司及 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
其董事、监 兼职情形；
事、高级管 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
理人员 一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证
监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
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承诺方 承诺主要内容
所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重
大失信行为；
4、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
5、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、
影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处
分的情况；
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条
规定的行为；
3、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；
4、本人最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
上市公司控
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
股股东海垦
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
控股集团
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为。
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方：
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方中
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
化新及其董
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
事、高级管
本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
理人员
实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方董事、高级管理人员：
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预见
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方控股股东：
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
交易对方控 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
股股东中化 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
国际、实际 实性、准确性和完整性承担法律责任。
控制人中国 交易对方实际控制人：
中化 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除已经披露的事项外，本公司（含本公司实际控制的下属子公司、分支机构，下
同）自 2020 年 1 月 1 日以来未受过各自所在地行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司报告期内不存在损害本公司投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
标的公司 为，亦不存在其他不良记录或对本次交易构成实质性障碍的经营合规风险；
HAC 公司 3、除已经披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
4、本公司已按照新加坡证券监管法律履行本公司的信息披露义务。
本公司在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条的说明
本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
上市公司及 股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
其董事、监 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
事、高级管 责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
理人员 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东：
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
股股东海垦
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
控股集团及
的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
其董事、监
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
事、高级管
政处罚或者司法机关依法追究责任的情形。
理人员
上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
截至本说明出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方中
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
化新及其董
交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与
事、高级管
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责
理人员
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
交易对方控
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
股股东中化
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
国际及其董
交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与
事、监事、
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责
高级管理人
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
员
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
交易对方实
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚
际控制人中
未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
国中化
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
HAC 公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶
贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决
潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年 12 月 26 日出具了《关
于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶
企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte.
Ltd 部分股权委托给上市公司管理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业
竞争。
2、本公司已于 2017 年 12 月 20 日出具承诺，将在出具承诺之日起 5 年内，将目前
上市公司控 在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9 日本
股股东海垦 公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司体系外
控股集团 的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。
有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年
11 月 16 日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通
过，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。
3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何形
式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业
务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似
的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司
在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若
上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理
委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决
方式。
5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的
任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承
诺函的相关承诺事项。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责任。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，本公司与上市公司之间资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立；
2、本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资
上市公司控 产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
股股东海垦 3、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违
控股集团 反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合
法权益；
4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导
致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
6、关于规范和减少关联交易的承诺函
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的企业或
经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业之间
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业或经营实体与上市公司及其控制的
上市公司控
企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
股股东海垦
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
控股集团
件的规定履行交易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市
公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导
致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
7、关于是否存在股份减持计划的说明
本公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，本
公司不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因本公司 2021 年非公开发行可交换
上市公司控
公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公
股股东海垦
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股集团
本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺项下承诺内
容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终
上市公司董
止之日期间，本人不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司
事、监事、
发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
高级管理人
本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而
员
导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
8、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
上市公司控 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
股股东海垦 市公司的控股股东，作出承诺如下：
控股集团 本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市
公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法对上市
公司或投资者承担赔偿责任。
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本人现作出如
下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委
上市公司董 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
理人员 尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海垦控股集团就本次重组已发表原则性意见，原则性同意本次重
组：“本公司认为本次交易有利于上市公司完善产业布局，符合上市公司的长远发展和
全体股东利益。本公司原则性同意实施本次交易。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海垦控股集团出具的相关承诺，海垦控股集团自上市公司首
次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，不存在减持所持有的上市
公司股票的计划（因海垦控股集团 2021 年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次
交易终止之日期间，不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自
签署之日起对上市公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，若因上市公司董事、
监事、高级管理人员违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司董事、监
事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易标的资产定价公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，确保标的资
产定价公允。标的资产最终交易价格是以估值机构出具的、并经海垦控股集团备案的估
值报告的结果为参考，由交易双方协商确定。独立董事亦对标的资产估值定价的公允性
发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，根据交易各阶段的进展情况，及时、准确地披露本次重组的
信息。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行董事会等内部决策程序，并依照
法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、《股份购买协议》、重大资产购买
报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关
事项均发表了独立意见。
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（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对上市
公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新交所上市的
公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业
会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组
报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。
上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的
公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济
波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。公司已在本独立财务
顾问报告中对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请投资者关注风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可
持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回
报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期
回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员作
出如下承诺：
（1）上市公司控股股东作出的承诺
“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对
上市公司或投资者的赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损
害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有相关证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、会计
师事务所、估值机构等中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书、差异情况鉴证报
告和估值报告，并发表专业意见。
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（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立
财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需
履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可
能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，
但在本次重大资产重组过程中，仍存在因交易相关方股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及
在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施
达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告的编制，无法准确分析并披露本次交易对上市公司主要财务指
标的影响。公司承诺将在本次交易完成后的 6 个月内按照中国企业会计准则编制标的公
司审计报告以及上市公司备考审阅报告并向投资者披露，不排除后续按照中国企业会计
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准则审计后的标的公司财务数据可能与目前披露的数据存在差异。此外，针对标的公司
按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）编制的 2020 年度、2021 年度的财务报表，
Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）已出具标准无保留意见的审计报告，
并已在审计报告中载明对审计结果具有重要影响的关键审计事项（Key Audit Matters）。
提醒投资者注意相关风险。
为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司
的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交
易案例比较法，对截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日的标的公司全部股东权益价值进
行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值
机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收
入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企
业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次
估值结果产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响
公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经
营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资
者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，
产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。因此本次交易存在一
系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连
贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境
外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预
期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购
过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生
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法律风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司尽职调查受限引致的风险
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控
制的关系，其下属企业广泛分布于欧洲、北美洲、非洲和亚洲；同时按照相关监管原则，
除标的公司已公开披露信息以外，交易对方和标的公司在本次重组最终交割前仅能够在
有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因此，本次交易无法在交割前严
格按照《26 号准则》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响
的信息无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项等。
（七）业务整合风险
标的公司的主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、
企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从海南
橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合，这对海南橡胶的运营管理
能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能
建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可能无法顺利将标的
公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能
达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）原材料供应风险
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。其中，由于
天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件的不确定性会造成天然橡胶加工
原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。
此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农
户种植为主，种植户普遍存在种植基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有
小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受能力较弱，容易随天
然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较
大波动。
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在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林
的不断成熟，标的公司自有种植园的产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料
供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，
存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司
业务出现下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险
标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波
动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品的价
格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。根据
标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，2020 年、2021
年及 2022 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润-60,613 千美元、17,048 千美元及 4,301
千美元。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规
律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本
次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩
表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续
亏损的情形。
此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡
财务报告准则（SFRS(I)），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其
后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公
司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同的标的物价格波动剧烈，
仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至出现亏损情形，提请投资者注意相关风
险。
（三）业务资质的相关风险
根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售
及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资质包括橡胶加工许可、经营处
理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照
所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得经营资质所
要求的条件。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚
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未根据所在地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。根据
交易对方的确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计办理过程不存在实质
性障碍，且标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍
存在相关资质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自
身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正
在进行的涉诉金额超过 100 万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司
下属喀麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 9 月 9 日收到相关主管机构出具的违
规通知等事项等，具体详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的基本情况”之“七、
标的公司的未决诉讼、仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁、行
政处罚及合法合规情况”。
上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚决定，存在主审机关支持
或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任
的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿的风险，并可能进一步导
致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。为
维护投资者利益，后续上市公司也将根据相关诉讼、仲裁及行政调查进展情况，及时履
行信息披露义务。
三、财务相关风险
（一）汇率风险
标的公司作为全球广泛布局的天然橡胶龙头企业，全球化的业务布局使其收入涉及
大量不同币种。标的公司功能货币和报告货币均为美元，但是标的公司借款、出口销售
及部分采购主要以新币、印尼盾、令吉、人民币元、西非法郎和泰铢计价，并且持有以
外币计价的现金和短期存款作为营运资金。虽然标的公司已采用远期外汇合同等方式管
理外汇风险，但若外汇市场出现汇率大幅波动，仍可能导致标的公司面临一定的外汇风
险敞口或承受汇兑损失。
同时，本次交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次交易带来汇兑
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风险。提请投资者注意相关风险。
（二）信用风险
标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中
与部分客户间存在贷款和应收账款，尽管公司已经建立较为完善的信用风险控制制度，
包括主动筛选信用较为优质的客户或交易对手方进行交易、定期审查信用额度和交易限
额等，但若客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标
的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法
履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对第三方借款，若
第三方公司业绩表现不佳将使公司产生一定坏账损失。提请投资者注意相关风险。
（三）资产负债率风险及控股股东变更引发的融资风险
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为 61.86%、
64.90%和 67.00%，资产负债率较高。较高的资产负债率使标的公司存在一定的财务风
险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临
偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
标的公司的部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款，根据该等条
款规定，如标的公司控制权发生变更，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款或
赎回永续债。尽管海南橡胶与中化国际已在《股份购买协议》约定将作出商业上合理的
努力，就转让或处置公司信贷和/或债务进行谈判并达成安排，但若标的公司最终未能
取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决方案且构成重大违约的，仍可
能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响，亦会对标的公司未来融资情况产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的商誉价值为 286,379 千美元。根据标的公司披
露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，标的公司于 2020 年末、2021
年末及 2022 年 1-6 月未对商誉确认减值。
根据新加坡财务报告准则（SFRS(I)）要求，商誉需要基于公允价值或使用价值测
试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、
无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发
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生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，
标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标
的公司财务表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）公允价值波动风险
按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），标的公司以公允价值计量的资产主要包括存
货、生物性资产及投资性房地产。截至 2020 年末及 2021 年末，标的公司存货、生物性
资产及投资性房地产的公允价值变动合计为 19,287 千美元及 23,902 千美元。如果未来
橡胶价格发生较大波动或当地房地产市场下行，标的公司以公允价值计量的存货、生物
性资产及投资性房地产价值可能会发生较大波动，对标的公司的盈利表现造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
（六）经营活动现金净流量持续净流出风险
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动现金净流量分别为-1,528 千
美元、-33,556 千美元和-23,530 千美元。标的公司经营性活动现金净流量呈净流出的态
势，主要系近年橡胶市场价格有所回暖，标的公司营运资本的投入增加所致。如果未来
标的公司继续增加营运资本投入或营运资金周转率降低，标的公司将面临经营活动现金
净流量持续流出风险。提请投资者注意相关风险。
（七）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在
较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业
务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税
率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公
司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）未分配利润为负风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司合并报表中未分配利润为-115,737 千美元，存在未
弥补亏损。虽然标的公司 2021 年、2022 年上半年均实现盈利，分别取得净利润 17,048
千美元、4,301 千美元，但由于其历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累
计亏损。如本次交易完成后，标的公司出现盈利下滑或不能实现持续盈利、尽快弥补累
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计亏损，可能存在无法向上市公司分红的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）资产负债率较高风险
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为 61.86%、
64.90%和 67.00%，资产负债率较高。较高的资产负债率使标的公司存在一定的财务风
险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临
偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
四、其他风险
（一）宏观经济波动及行业风险风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商
品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特征较明显。受
农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的
影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能，进而对公司业绩产生影响。从下
游客户而言，标的公司客户主要以轮胎生产企业为主，该等下游需求受到的宏观经济波
动影响将传递至其上游的天然橡胶生产加工企业，进而可能直接影响标的公司业绩表现。
提请投资者注意相关风险。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司均为境外公司，相关材料和文件的原始语种涉及多
国语言。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告中，涉及交易对方和交易
标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在
一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地
表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对
投资者作出重大投资决策产生误导。提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在
上游种植资源开发、中游生产能力、下游销售渠道、战略管理等方面形成优势互补，进
一步提升上市公司的行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
（二）整合天然橡胶产业，维护我国战略资源安全
天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体
系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及我国国防安全。
我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据 ANRPC 统计，中国 2021 年天然
橡胶消费量约为 594.9 万吨，占全球天然橡胶消费量的 56.8%；中国 2021 年天然橡胶的
产量约为 85.1 万吨，约占全球天然橡胶产量的 6.2%。由于产量远低于消费量，导致中
国天然橡胶的进口依存度较高，目前天然橡胶的进口量约占全球总进口量的一半。随着
我国经济稳步发展和国内市场规模扩大，天然橡胶长期大量进口趋势不会改变，供求矛
盾和风险将长期存在。
近年来，美国、日本及欧洲部分国家等主要进口国在世界适宜植胶区大量开发种植、
占领资源，我国天然橡胶供给的稳定性面临严峻挑战，抓住机遇提档升级全产业链建设，
推动我国天然橡胶产业高质量发展迫在眉睫。海南橡胶在“十四五”规划中明确提出“成
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为国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的发展定位，在此指引下，海南橡胶将积极稳
妥推进初加工业务全球化布局，进一步延伸产业链，做强做优做大。
（三）中央企业与地方企业携手合作，促进国有资本做强做优做大
国家十四五规划纲要明确提出，“深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国
有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用”。
2022 年 7 月 12 日，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会明确提
出，“要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入推进中央企业专业化
整合，推动整体资源配置和国有经济布局结构更加优化。要进一步聚焦主责主业，聚焦
更大范围优化资源配置，推动中央企业与外部资源有机结合。加强央地协同，实现联动
发展。有序推进与地方国有企业的资源整合与合作，在培育与地方发展定位相契合支柱
产业的同时，进一步增强企业核心竞争优势。”
通过本次交易，海南橡胶将与中国中化下属子公司互利共赢，有利于深化中央企业
与地方企业的深度合作，推动中央企业与地方经济互促协同发展，并为促进海南省区域
经济布局优化、实现高质量发展作出积极贡献。
二、本次交易的目的
本次交易的标的公司拥有优质天然橡胶加工资源，管理团队经验丰富，已形成覆盖
种植-加工-销售的全产业链和全球主要地区的布局，其种植端主要布局在喀麦隆，加工
端位于印尼、泰国和中国，且已构建覆盖欧洲、北美和亚洲的全球销售网络。
通过本次交易，海南橡胶可以实现扩大国际加工产能、补强贸易业务及下游客户资
源短板、加强新兴产区种植布局，从而有助于提升自身品牌力和国际影响力、提升对产
业上下游的影响力和市场话语权，增强在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势，更高水
平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的
议价能力和影响力，实现更大价值提升，回馈公司全体股东。具体如下：
（一）扩大天然橡胶加工产能，提升上市公司国际话语权及影响力
截至 2021 年 12 月 31 日，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为 50 万吨/年，并无
海外产能，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。标的公司的加工工厂均按照业内较高
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水准的 HeveaPro 生产标准建立了标准化生产体系，主要布局于印尼、泰国、中国等，
总加工产能约为 142.9 万吨/年，其中海外加工产能约为 123.7 吨/年。通过本次交易，上
市公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提
升天然橡胶国际市场话语权及影响力。
（二）补齐天然橡胶销售与贸易环节短板，为上市公司业务发展注入成长新动能
目前，上市公司的境外天然橡胶贸易业务主要依托于旗下 R1 国际开展，主要覆盖
新加坡、泰国、日本、越南、印度等亚洲国家，对于欧美的覆盖程度存在提升空间；标
的公司的销售业务主要依托于其旗下 CMC 公司开展，其 2021 年在欧洲、北美的销量
占比约为 33%。通过本次交易，上市公司的天然橡胶贸易业务将得到有效补强，并为上
市公司业务发展注入新动能。同时，标的公司在轮胎行业领域具有较为深厚的客户资源，
并已取得多家领先轮胎企业的产品认证，形成了较为稳定的客户资源优势。通过本次交
易，海南橡胶将实现多家全球高端客户资源的拓展，销售渠道将得到进一步补强。
（三）获取优质天然橡胶种植资源，加强国际化种植布局
由于树龄偏大等原因，近年来泰国、印尼、马来西亚、中国等天然橡胶传统产区的
天然橡胶单产水平较低，高单产水平的新兴产区种植资源的获取对于天然橡胶企业尤为
重要。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区已
拥有约 3.27 万公顷的天然橡胶种植面积。通过本次交易，海南橡胶将得以快速切入天
然橡胶新兴产区，加强国际化种植资源布局，并以种植园为示范带动新兴产区的种胶产
业，实现原材料全球统筹。
三、本次交易的具体方案
为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交
易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施
为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的
实施。
（一）本次协议转让
海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
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574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本次协议
转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。
本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普
通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或
投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收
购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将
触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC
公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 34.80%），本次强制
要约至多需支付 174,853,755.09 美元，则本次交易的交易对价合计至多为 355,728,109.28
美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将
成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC
公司 70.80%的股份。
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总
额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因
此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：
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单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021 年 12 月 31 日） （2021 年 12 月 31 日） （2021 年度）
上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84
标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 --
相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
指标占比 67.51% 48.13% 102.28%
注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财
务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；
注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元
兑人民币汇率 1：6.3757 换算。
注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照
中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币
1,153,019,745.62 元）计算；
注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产
净额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次
交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不
存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
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五、本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参
考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
（一）本次协议转让
基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价
格，通过境外 SPV 协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约
占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美
元。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次
协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），境外
SPV 至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。
本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。
六、资金来源及过渡期损益安排
（一）交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
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（二）过渡期损益安排
标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）
期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标
的公司各股东共同享有。
七、标的公司的审计情况
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报
告》。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然
橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、
仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加
工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。
本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与
上市公司属于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的
海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，
海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入
全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公
司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布
局。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2021 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50
万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05
万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公
司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实
现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易
完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状
况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体
影响。公司承诺将在本次重组完成后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计
准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
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九、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届
监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通
过；
3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易方案已取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；
5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；
6、本次交易整体方案已取得 SIC 审批同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方通过协议转让方式处分其所持标的
公司部分股份的批复；
4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程
序（如需）；
5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；
6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）
经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述
SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加
坡审批、备案。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
英文名称 China Hainan Rubber Industry Group Co., Ltd.
注册地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
办公地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
注册资本 427,942.7797 万元
法定代表人 艾轶伦
统一社会信用代码 914600007674880643
股票简称 海南橡胶
股票代码 601118
股票上市地 上交所
成立时间 2005 年 3 月 29 日
上市时间 2011 年 1 月 7 日
董事会秘书 林峰源
证券事务代表 刘志恒
联系电话 0898-31669317
邮政编码 570105
网址 www.hirub.cn
电子信箱 info@hirub.cn
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，
经营范围 养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，
通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金
结算、会计服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2005 年股份公司设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案的批
复》（农垦函[2005]1 号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产业集团股
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
份有限公司的批复》（琼府函[2005]18 号）及海南省发展与改革厅《关于设立海南天然
橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸[2005]317 号），由农垦总公司作为
主要发起人，联合广东农垦、中化国际、星仕达实业、中联橡胶、北胶院共同发起设立
的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、负债投入
公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重组设立海南农垦天
然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中发评报字[2005]第 020 号），
截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，上述净资产的评估值为 312,617.16 万元。上述资产
评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资委确认。
其他发起人均以货币资金投入公司，具体情况为：广东农垦投入 1,000.0 万元、中
化国际投入 400.0 万元、星仕达实业投入 300.0 万元、中联橡胶投入 100.0 万元、北胶
院投入 100.0 万元。各股东投入公司的资产按 1：1 比例折股，总股本为 314,517.16 万
股（面值 1 元）。
2005 年 3 月 21 日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字[2005]
第 039 号）确认，公司收到其全体股东缴纳的注册资本 314,517.16 万元，其中以净资产
出资 312,617.16 万元，以货币资金出资 1,900 万元。2005 年 3 月 25 日，公司召开创立
大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005 年 3 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为
4600001010780 的《企业法人营业执照》，注册资本 314,517.16 万元。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 312,617.16 99.40%
2 广东农垦 1,000.00 0.32%
3 中化国际 400.00 0.13%
4 星仕达实业 300.00 0.10%
5 中联橡胶 100.00 0.03%
6 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2、2009 年股份转让
为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3 号文《关
于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有法人股股权问
题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》（中
企华评报字[2008]第 449 号）的评估结果为依据，剔除评估基准日（2008 年 9 月 30 日）
至股权交易日间的财务变动影响因素，确定 1.50 元/股为最低转让价格，在海南省产权
交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有的不超过 6%的公司国有法人股股权。2009 年
8 月 7 日，通过竞价，农垦总公司共转让公司 18,000 万股，其中厦门国贸受让 6,000 万
股，雅戈尔投资、厦门裕田、厦门象屿、海南控股、罗牛山及和合控股 6 家投资者分别
受让 2,000 万股，成交价格区间为 2.98 元至 3.06 元。8 月 11 日交易各方签署《股权转
让协议》，并于 9 月 4 日完成工商变更登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 294,617.16 93.67%
2 厦门国贸 6,000.00 1.91%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.64%
4 厦门裕田 2,000.00 0.64%
5 厦门象屿 2,000.00 0.64%
6 海南控股 2,000.00 0.64%
7 罗牛山 2,000.00 0.64%
8 和合控股 2,000.00 0.64%
9 广东农垦 1,000.00 0.32%
10 中化国际 400.00 0.13%
11 星仕达实业 300.00 0.10%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
3、2011 年首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 27 日，经中国证监会出具的证监许可[2010]1826 号文核准，海南橡
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
胶向社会公众发行 786,000,000 股新股，每股发行价格为 5.99 元，发行后总股本为
393,117.16 万股，其中流通 A 股 393,117.16 万股，股本结构如下
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦集团 286,901.20 72.98%
2 厦门国贸 6,000.00 1.53%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.51%
4 厦门裕田 2,000.00 0.51%
5 厦门象屿 1,947.62 0.50%
6 海南控股 1,947.62 0.50%
7 罗牛山 2,000.00 0.51%
8 和合控股 2,000.00 0.51%
9 广东农垦 973.81 0.25%
10 中化国际 400.00 0.10%
11 星仕达实业 300.00 0.08%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 97.38 0.02%
14 社保基金理事会 7,849.52 2.00%
15 社会公众投资者 78,600.00 19.99%
合计 393,117.16 100%
海南橡胶股票于 2011 年 1 月 7 日在上交所挂牌上市，股票简称“海南橡胶”，股票
代码“601118”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2018 年定向增发
根据上市公司 2016 年第二次临时股东大会及相关董事会会议审批通过的非公开发
行股票的方案，并经中国证监会于 2017 年 10 月 17 日出具的《关于核准海南天然橡胶
产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797 号）核准，公司
非公开发行不超过 48,449.61 万股新股。
海南橡胶向华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、
太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、信泰人寿保险股
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
份有限公司、财通基金管理有限公司、国信国投基金管理（北京）有限公司共计 7 家投
资者合计发行股份 34,825.62 万股，募集资金总额为 179,700.20 万元。
中审众环对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7
日出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002 号）。本次非公开发行的实际募集
资金净额为人民币 179,081.27 万元，发行完成后，公司总股本增加至 427,942.78 万股。
本次定向增发完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦集团 271,501.20 69.06%
2 朱岳进 2,184.94 0.56%
3 海南控股 1,947.62 0.50%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 1,939.12 0.49%
广发证券股份有限公司约定购回式证券
5 1,900.00 0.48%
交易专用证券账户
6 张国玲 1,047.77 0.27%
7 胡景 863.98 0.22%
8 朱凯伦 810.00 0.21%
9 李燕飞 709.85 0.18%
10 香港中央结算有限公司 666.84 0.17%
11 其他公众投资者 144,371.46 33.74%
合计 427,942.78 100%
2、2018 年 12 月控股股东1增持股份
2018 年 1 月 18 日起至 2018 年 12 月 28 日止，海垦控股集团通过上交所竞价交易
系统累计增持公司股份 39,000,000 股，占公司总股本的 0.9113%，增持后，海垦控股集
团及农垦集团合计持有公司股份 2,754,012,024 股，占公司总股本的 64.3547%。
本次控股股东增持完成后，公司的股本结构如下：
1 2015 年 12 月，根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》的要求，上市
公司原控股股东海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南省农垦总局合并组建为海垦控股集团，农
垦集团股票账户内的上市公司股票由海垦控股集团持有，上市公司控股股东变更为海垦控股集团。
2019 年 4 月 9 日，海垦控股集团根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提交了豁免要约收购义务
的申请。2019 年 7 月 8 日，中国证监会出具批复文件，同意海垦控股集团提交的上述申请。
2019 年 9 月 9 日，上市公司收到海垦控股集团通知，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》，确认农垦集团股票账户持有的上市公司股票已过户登记至海垦控股集团股票账户。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 海垦控股集团 275,401.20 64.35%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公
2 司－长城国泰－高端装备并购契约型私募 9,689.92 2.26%
投资基金
3 信泰人寿保险股份有限公司－传统产品 4,845.00 1.13%
国信国投基金管理（北京）有限公司－北京
4 4,844.96 1.13%
华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）
广东粤财信托有限公司－粤财信托宏富 10
5 4,844.96 1.13%
号集合资金信托计划
华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股权
6 4,844.96 1.13%
投资合伙企业（有限合伙）
中国太平洋财产保险股份有限公司－传统
7 4,772.64 1.12%
－普通保险产品－013C－CT001 沪
8 中央汇金资产管理有限责任公司 1,939.12 0.45%
9 张国玲 1,348.00 0.31%
10 高海清 1,070.76 0.25%
11 其他公众投资者 114,341.25 26.72%
合计 427,942.78 100%
3、2021 年 8 月控股股东发行可交换债券
2021 年 8 月 4 日，根据上海证券交易所《关于对海南省农垦投资控股集团有限公
司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2020]2333 号），海垦控
股集团非公开发行了 2021 年可交换公司债券（以下简称“本期可交换债券”）。本期可
交换债券简称“21 海垦 EB”，债券代码“137125.SH”，实际发行规模为 5 亿元，发行期限
为 3 年，标的股票为公司 A 股股票。根据有关规定和《海垦控股集团 2021 年非公开发
行可交换公司债券募集说明书》的约定，本期可交换公司债券将于 2022 年 2 月 5 日进
入换股期，换股期限为 2022 年 2 月 5 日至 2024 年 8 月 3 日，如为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个交易日，初始换股价格为 5.25 元/股。换股期间，海垦控股集团持有的
公司股份数量可能会因债券持有人选择换股而减少。
本期可交换债券发行后，海垦控股集团持有公司股票 2,754,012,024 股，占公司总
股本的 64.35%，其中通过“海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交
换公司债券质押专户”持有 132,000,000 股，占公司总股本的 3.08%；假设债券持有人持
有的可交换公司债券全部用于交换公司股票，换股后海垦控股集团持有的公司股票数量
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
占公司总股本的比例为 61.27%，海垦控股集团控股股东地位不会发生变化。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 4,279,427,797 股，其中前十大股东的
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 海垦控股集团 2,622,012,024 61.27%
海南省农垦投资控股集团有限公司－海南
2 省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公 132,000,000 3.08%
开发行可交换公司债券质押专户
广东粤财信托有限公司－粤财信托宏富
3 33,237,725 0.78%
10 号集合资金信托计划
4 柴长茂 27,800,663 0.65%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任
5 公司－长城国泰－高端装备并购契约型私 26,904,088 0.63%
募投资基金
6 幸福人寿保险股份有限公司－自有 16,888,496 0.39%
7 吕敏 15,000,000 0.35%
8 刘建国 12,926,729 0.30%
9 海南控股 11,890,000 0.28%
10 幸福人寿保险股份有限公司－分红 9,939,400 0.23%
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，海垦控股集团直接持有上市公司 2,622,012,024
股股份，占上市公司总股本的 61.27%，并通过“海南省农垦投资控股集团有限公司-海
南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”持有上
市 公 司 132,000,000 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的 3.08% ， 合 计 持 有 上 市 公 司
2,754,012,024 股股份，占上市公司总股本的 64.35%，为上市公司控股股东。海南省国
资委持有海垦控股集团 90%的股权，通过海垦控股集团对上市公司实现控制，为上市公
司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下图所示：
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注：2021 年 7 月 16 日，海垦控股集团将其持有的海南橡胶 132,000,000 股无限售流通股股票质押给
海垦控股集团非公开发行可交换公司债券的受托管理人，并将该部分股票划转至海垦控股集团与可
交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“海南省农垦投资控
股集团有限公司-海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”，
用于可交换公司债券换股和本息偿付提供担保，本期可交换公司债券换股期为 2022 年 2 月 5 日至
2024 年 8 月 3 日。截至本独立财务顾问报告签署日，海垦控股集团累计质押海南橡胶股份 132,000,000
股，占海南橡胶总股本的 3.08%。
（二）控股股东基本情况
公司名称 海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
注册资本 880,000 万人民币
法定代表人 包洪文
统一社会信用代码 91460000MA5RCAPY0G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2015 年 12 月 23 日至无固定期限
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南
经营范围 繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，
以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
五、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南
省国资委，上市公司未发生控制权变动。
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重组外，上市公司最近三年内实施《重组管理办法》规定的重大资产重组为
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上市公司现金收购 R1 国际控股权（以下简称“前次重组”），具体情况如下：
上市公司分别于 2018 年 10 月 19 日及 2019 年 4 月 12 日召开第五届董事会第十六
次会议及第二十二次会议、于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过了前次重组报告书及相关议案，即上市公司拟支付现金购买其控股股东海垦控股
集团间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份，同时购买 R1 国际管理层股东持有的 R1 国
际 810,888 股股份，合计购买 R1 国际 5,010,888 股股份，占 R1 国际总股份数的 73.46%，
交易对价为 65,542,415.04 美元。
2019 年 5 月 18 日，上市公司披露《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，
披露 R1 国际 5,010,888 股股份已经过户至海南橡胶名下。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规
定的重大资产重组事项。
七、最近三年主营业务情况
上市公司是目前中国最大的天然橡胶生产企业，拥有国内最大的胶园种植面积。公
司是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，是国内少数能大规模生产特种胶和
专业胶等高品质产品的生产企业之一，是天然橡胶全乳标胶期货交割品的主要生产商。
上市公司的主营业务由天然橡胶业务及其他业务构成，具体如下：
（一）天然橡胶业务
1、橡胶种植
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司拥有 341 万亩橡胶园、25 家橡胶基地分公司，
年自产干胶能力 15 万吨，打造了 200 万亩核心橡胶园、20 万亩军工橡胶园，是国内外
少有的拥有大规模成片橡胶园的企业之一，承担了我国天然橡胶保护区建设重任。
2、橡胶加工
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司拥有 20 家橡胶加工厂，其中海南岛内 10 家、云
南海胶橡胶产业有限公司下属 8 家、R1 国际下属 2 家，初加工产能约 50 万吨，其中浓
乳产能 25 万吨，国内橡胶加工分公司全部通过 ISO9001 质量管理体系认证。上市公司
初加工产品包括全乳胶、浓缩乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶、混合胶、
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烟片胶等，具备大规模生产特种胶、专业胶等高品质产品的能力。公司拥有宝岛、美联
等知名品牌，是国内最大的无氨、低氨浓缩乳胶等绿色胶乳生产企业。
3、橡胶木加工
上市公司控股子公司海南农垦宝橡林产集团股份有限公司完成木材产销监管链认
证并获得 FSC-COC 证书，下属 7 家分（子）公司，年可加工橡胶木板方材 5 万立方米、
生物高分子改性材 1 万立方米、集成材 1 万立方米。产品营销网络遍布华南、华东、西
南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统木材产品、“赛林格”木
屋、“宝船木”户外木制品等，并全力打造“宝橡”品牌。
4、橡胶销售
上市公司依托上海龙橡国际贸易有限公司、R1 国际等，建立了全球天然橡胶主产
区资源采购渠道，搭建了覆盖国内天然橡胶主销区以及欧美主要国家的销售网络，与国
内外数十家知名轮胎、制品企业保持长期合作。
5、橡胶科技研发
上市公司在智能割胶、智慧胶园、自动化加工、环保天然橡胶加工工艺、军工高端
用胶等应用型科技研发方面已走在行业前列，开发出纳米黏土胶、国产航空轮胎胶、军
用气象气球专用浓乳、高弹减震胶、无氨乳胶等先进产品，填补了国内相关领域空白。
（二）其他业务
1、仓储物流业务
以服务橡胶产业为宗旨，上市公司拥有上海期货交易所 20 号胶保税交割库资质和
郑州商品交易所白糖交割库资质。同时，上市公司在海南、云南、山东等橡胶产销枢纽
城市完成物流节点布设，致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服
务。
2、农资业务
上市公司农资业务主营农药批发、肥料销售、农技服务和农资物流配送，为胶园生
产和海南农业发展建立农资保障体系。
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八、主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，以及 2022
年 1-6 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 /2022 年 6 月 30 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,896,643.04 1,948,100.50 1,773,672.50 1,682,987.93
负债总额 911,842.19 953,935.09 760,937.17 678,185.32
所有者权益 984,800.84 994,165.41 1,012,735.33 1,004,802.61
归属于母公司的所有者权益 950,971.24 959,333.01 977,618.05 973,276.59
资产负债率（%） 48.08 48.97 42.90 40.30
归属于上市公司股东的每股净资
2.22 2.24 2.28 2.27
产（元/股）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年度
营业收入 642,117.14 1,533,274.84 1,574,432.05 1,380,289.02
营业利润 -12,035.63 -12,633.53 -30,746.76 -1,916.37
利润总额 -6,890.19 13,228.94 9,369.31 15,398.36
净利润 -7,838.70 13,417.86 6,600.09 11,603.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,109.86 15,076.39 7,111.87 13,514.53
毛利率（%） 5.09 4.12 5.51 6.43
基本每股收益（元/股） -0.02 0.04 0.02 0.03
经营活动产生现金流量净额 -10,242.46 26,618.60 46,954.12 92,441.73
投资活动产生现金流量净额 -15,167.88 -17,605.01 -128,829.23 -78,518.48
筹资活动产生现金流量净额 -55,713.63 -53,310.16 48,047.80 16,575.96
现金及现金等价物净增加额 -80,076.74 -41,544.15 -34,856.16 30,013.35
每股经营活动产生的现金流量净
-0.02 0.06 0.11 0.22
额（元/股）
九、上市公司合法合规性说明
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及其主要控股子公司受到一万元
以上罚款的行政处罚情况如下：
51
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
海南橡胶 境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的
昌江黎族 未及时更换、清洗生产车 1.立即采取措施，防
金林橡胶 罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（八）未
1 自治县生 2019.09.23 间的污水沟、制胶池槽用 止排放恶臭气体；
加工分公 采取措施防止排放恶臭气体的”；该项处罚的罚款金额属于主管
态环境局 水，产生异味气体 2.罚款 20,000 元。
司 部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的
情形。海南橡胶金林橡胶加工分公司已完成整改并缴纳该项处
罚罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，“违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验
收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设
施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令
限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
江苏爱德
未能提供 15 吨生物质锅 1、责令改正违法行 处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员
福乳胶制 扬州市生
2 2021.06.17 炉环境保护设施竣工验 为； 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大
品有限公 态环境局
收手续 2、罚款 20 万元。 环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经
司
有批准权的人民政府批准，责令关闭”；该项处罚的罚款金额属
于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
根据扬州市江都生态环境局出具的《涉及一般失信行为行政处
罚信息信用修复表》，江苏爱德福乳胶制品有限公司已就上述行
政处罚完成整改且已缴纳罚款。
擅自建设一栋一层砖混 根据《海南省经济特区林地管理条例》第三十一条，“未经县级
结构房屋，占地面积 94.2 1、责令拆除上述一 以上人民政府林业主管部门审核审批，非法占用林地、擅自改
2021.09.30
平方米，建筑面积 94.2 栋违法建筑物。 变林地用途或者在林地上进行采石、采矿、挖砂、取土、挖塘
三亚市综
海南橡胶 平方米 及其他破坏林地的活动，由县级以上人民政府林业主管部门责
合行政执
3 立才分公 1、责令恢复原状； 令限期恢复原状；按照非法改变用途林地面积，对个人处每平
法局育才 擅自改变林地用途，涉及
司 2、按照非法改变用 方米十元以上三十元以下的罚款，对单位处每平方米五十元以
分局 面积 465 平方米（包含上
2021.12.09 途林地面积 465 平 上一百五十元以下的罚款”；该项处罚的罚款金额属于主管部门
述擅自建设房屋占地
方米，处以 60 元/平 在其裁量范围内给予的较低金额处罚，且公司已足额缴纳罚款。
94.2 平方米）
方米的罚款，共计罚 2022 年 6 月 7 日，三亚市林业局出具了“三林直服准[2022]7
52
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
款 27,900 元。 号”行政许可决定，同意海南橡胶立才分公司占用其经营管理
的林地 0.0750 公顷用于修筑直接为林业生产服务的生产辅助用
房工程设施建设，建筑面积为 0.0467 公顷（约为 467 平方米）。
经公司确认，左述违法建设所占用的林地已取得主管林业部门
的许可。
2022 年 10 月 31 日，三亚市综合行政执法局育才分局出具《三
亚市综合行政执法局育才分局关于海南天然橡胶产业集团股份
公司立才分公司管护房处置情况说明》，确认立才分公司已按照
行政处罚决定足额缴纳行政罚款并取得直服工程设施项目使用
林地的行政许可决定，在规定的时间履行行政处罚决定，属一
般违法行为。
根据《海南经济特区土地管理条例（2018 年修正）》第七十九
条，“有下列情形之一的，按非法占地处理，由县级以上人民政
1、没收海南天然橡 府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反省和市、
胶产业集团金橡有 县、自治县总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除
限公司金晨橡胶加 在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；
海南天然 工分公司在屯昌县 对符合省和市、县、自治县总体规划的，没收新建的建筑物和
橡胶产业 南坤镇海垦中坤农 其他设施，可以并处非法占用土地每平方米五十元以上一百五
在未办理农转用审批手
集团金橡 屯昌县综 场胶厂东面处建设 十元以下的罚款：（一）未经批准擅自占用省和市、县、自治县
续的情况下，建设占地面
4 有限公司 合行政执 2021.10.26 的铁皮厂棚，占用乡 总体规划划定的城市、村庄和集镇建设用地范围外的土地进行
积为 1,182.03 平方米的
金晨橡胶 法局 村建设用地上建设 非农业建设的；”根据海南省自然资源和规划厅 2021 年 12 月发
铁皮厂棚
加工分公 铁皮厂棚面积为 布的《海南省自然资源领域行政处罚裁量标准》（土地类），其
司 1,182.03 平方米； 中对于一般性违法占用建设用地、未利用地的，责令退还非法
2、并处每平方米 10 占用的土地，可以并处每平方米 100 元罚款。鉴于屯昌县综合
元罚款，共计处罚 行政执法局对海南天然橡胶产业集团金橡有限公司金晨橡胶加
11,820.3 元。 工分公司处以每平方米 10 元罚款，应认定为一般性违法情形。
海南天然橡胶产业集团金橡有限公司金晨橡胶加工分公司已缴
纳该项处罚罚款。
海南天然 儋州市城 液氨使用作业场所未安 1、责令改正； 根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第七十八条，“有
5 2021.12.29
橡胶产业 市管理局 装液氨泄漏报警装置 2、罚款 2 万元。 下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处
53
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
集团金橡 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的
有限公司 罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：……（八）生产、储
金联橡胶 存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上设置明
加工分公 显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的”；
司 该项处罚的罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低
金额处罚。
儋州市综合行政执法局已出具证明，确认海南天然橡胶产业集
团金橡有限公司金联橡胶加工分公司已按照要求完成整改，并
缴纳了罚款，上述行为不构成重大行政违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上
一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
西双版纳
云南海胶 1.责令立即停止违 批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、
傣族自治 因通过逃避监管的方式
6 橡胶产业 2022.01.26 法行为； 溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污
州生态环 排放水污染物至南阿河
有限公司 2.罚款 20 万元。 染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”；该项处罚的罚
境局
款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
西双版纳州生态环境局已出具《关于云南海胶橡胶产业有限公
司行政处罚的情况说明》，确认云南海胶橡胶产业有限公司已积
极整改并缴纳罚款，该等违法行为属于一般环境违法行为。
根据《海南经济特区林地管理条例》第三十条，“擅自开垦林地、
1、限期自行恢复林 蚕食林地，对森林、林木未造成毁坏或者被开垦的林地上没有
地用途（面积： 森林、林木的，由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违
昌江黎族 1.2632 公顷）种植林 法行为，限期恢复原状；按照非法开垦、蚕食林地面积，对个
海南橡胶 擅自开垦林地种植木薯
自治县综 木； 人处每平方米五元以上十元以下的罚款，对单位处每平方米十
7 红林分公 2022.03.10 （占用林地面积为 18.95
合行政执 2、按非法开垦林地 元以上五十元以下的罚款”；该项处罚的罚款金额属于主管部门
司 亩）
法局 处每平方米 2 元的 在其裁量范围内给予减轻处罚，不涉及情节严重的情形。
罚款，共计罚款 根据昌江黎族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》
25,264 元。 （昌综罚[2022]132 号），海南橡胶红林分公司收到处罚告知后、
作出处罚决定前在案涉林地上种植林木，恢复林地，已依据《中
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）款的规定减轻
处罚。
根据公司提供的说明，海南橡胶红林分公司不服本次处罚并于
2022 年 4 月 12 日向昌江县人民政府申请行政复议，昌江县人
民政府于 2022 年 8 月 1 日作出维持处罚决定的意见，海南橡胶
红林分公司已就上述行政复议决定向海南省第二中级人民法院
提起行政诉讼，案件尚在审理中。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条，“违反本
法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；
逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十
1、责令停止使用未 万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记
取得相应资格的人 的；”、第八十四条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下
员从事特种设备作 列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
业； 十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检
使用未取得特种设备作
江苏爱德 扬州市江 2、责令停止使用未 验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设
业资格人员从事特种设
福乳胶制 都区市场 经定期检验和办理 备的；”、第八十六条，“违反本法规定，特种设备生产、经营、
8 2022.03.8 备作业；未办理使用登记
品有限公 监督管理 使用登记证的特种 使用单位有下列情形之一的，责令限期改正；逾期未改正的，
证的特种设备；使用未经
司 局 设备（编号为 责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上
定期检验的特种设备
B1AE03844 的叉车） 五万元以下罚款：（二）使用未取得相应资格的人员从事特种设
并限期办理特种设 备安全管理、检测和作业的”；该项处罚的罚款金额属于主管部
备使用登记证； 门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
3、罚款 31,000 元。 根据扬州市江都区市场监督管理局出具的《行政处罚信息信用
修复表》，确认江苏爱德福乳胶制品有限公司该等违法情节一
般，属于一般失信行为，江苏爱德福乳胶制品有限公司已履行
处罚规定义务，纠正失信行为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二
江苏爱德
一般性工业固体废物贮 1、责令改正违法行 条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
福乳胶制 扬州市生
9 2022.06.29 存场所未设置雨棚、未采 为； 令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准
品有限公 态环境局
取防雨措施 2、罚款 19 万元。 权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（七）擅自
司
倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染
的；……有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以
下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”。
根据扬州市江都生态环境局出具的《行政处罚信息信用修复
表》，确认江苏爱德福乳胶制品有限公司已经及时进行了整改并
缴纳罚款，该等违法情节一般，属于一般失信行为。
56
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
除上述情形外，截至 2022 年 6 月 30 日的最近三年内，上市公司不存在受到重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司、上市公司控股股
东及其一致行动人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
企业名称 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE. LTD
注册地 新加坡
企业性质 私人股份有限公司
成立日期 2003 年 6 月 27 日
注册号 200305994Z
1 RAFFLES PLACE #59-00 ONE RAFFLES PLACE SINGAPORE
地址
(048616)
实收股本 268,040,902 新币
已发行股份 268,040,902 股普通股
主营业务 化工、橡胶、冶金等产品的贸易
董事长：秦晋克
董事：赵国勋、浦江、刘乐、顾林敏
董事及高管
总经理：顾林敏
财务总监：吴荣明
（二）主要历史沿革
中化新于 2003 年 6 月 27 日在新加坡注册成立，注册资本为 10,000,000 新币，中化
国际以 99 新币认购 99 股，杨峰以 1 新币认购 1 股。此后，中化新新增 9,999,900 股，
由中化国际以 9,999,900 新币全部认购。
2003 年 6 月 28 日，杨峰将其持有的中化新 1 股股份以 1 新币的价格转让给中化国
际。本次变更完成后，中化新的股权结构变更为中化国际 100%持股。
2003 年 7 月 8 日，中化国际以 506,000 新币认购 506,000 股。本次变更完成后，中
化新已发行总股本由 10,000,000 股变更为 10,506,000 股。
2012 年 8 月 13 日，中化新新增 257,534,902 股，由中化国际以 257,534,902 新币全
部认购。本次变更完成后，中化新已发行总股本由 10,506,000 股增至 268,040,902 股。
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二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况
（一）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中化新为中化国际全资子公司，中化国际的控股
股东为中国中化股份有限公司，实际控制人为中国中化控股有限责任公司。中化新的具
体股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中化国际直接持有中化新 100.00%的股权，为其
控股股东。中化国际的基本情况如下：
公司名称 中化国际（控股）股份有限公司
英文名称 Sinochem International Corporation
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
注册资本 276,516.6472 万人民币
法定代表人 张学工
统一社会信用代码 913100007109235395
企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 1998 年 12 月 14 日至不约定期限
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和
“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、
纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、
经营范围 钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、
汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定
的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批
发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨
询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国中化控股有限责任公司通过中化国际间接控
股中化新，为中化新的实际控制人。
公司名称 中国中化控股有限责任公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
注册资本 5,525,800 万人民币
法定代表人 李凡荣
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入
品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料
等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、
天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、
塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、
建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域
经营范围
相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不
含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养
等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务
的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；
对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易对方的主要业务发展状况
中化新自成立以来即是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新
加坡的关联公司提供区域财务服务。作为事业部海外贸易平台，中化新主要从事液化石
油气、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
四、交易对方的主要财务数据
中化新 2020 年度及 2021 年度的主要财务指标如下：
单位：百万美元
2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目
日 日
资产总额 1,205.04 1,343.57
负债总额 954.45 1,077.00
所有者权益 250.59 266.57
资产负债率 0.79 0.80
归属于母公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.99
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2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目
日 日
营业收入 1,150.57 2,531.65
营业利润 0.80 14.68
利润总额 0.80 14.68
净利润 0.62 12.51
毛利率 1.19% 1.58%
基本每股收益（元） 0.002 0.047
经营活动产生现金流量净额 6.88 114.63
投资活动产生现金流量净额 262.81 -72.70
筹资活动产生现金流量净额 -283.71 -62.05
现金及现金等价物净增加额 -14.03 -20.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.03 0.43
注：2020 年、2021 年度财务数据已经审计。
五、交易对方的主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司以外，中化新下属控股子公司情况具
体如下：
注册资本/ 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
资本金 比例
Sinochem International 2017 年 6
新加坡 1,000 新币 100% 证券发行
Development Pte. Ltd. 月 28 日
Sinochem International 1989 年 3 批发业务（其
中国香港 27,233,500 港元 100%
Chemical HK Ltd. 月 29 日 他）
1985 年 8 批发业务（其
Sinochem Japan Co. Ltd. 日本 100,000,000 日元 100%
月 12 日 他）
Sinorgchem Industrial 化学试剂和
2008 年 1
Company Ltd. 中国香港 1,118,983,131 港元 100% 催化剂制品
（正在办理注销流程） 月3日
交易
Sinochem Plastics (Spain) 2018 年 12
西班牙 47,450,000 欧元 99.1% 投资控股
S.L. 月 19 日
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn I Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn II Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn III Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn IV Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
SC Dawn V Pte. Ltd. 2019 年 2 新加坡 1,000 新币 100% 船舶管理服
61
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册资本/ 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
资本金 比例
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VI Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VII Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VIII Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn IX Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
六、关于强制要约交易对方的说明
本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，其中强制要约收购的潜在交易
对象为标的公司除中化新以外的其他全体股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为
准。
七、其他事项的说明
（一）与上市公司之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中化新与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中化新不存在向上市公司推荐董事和高级管理人
员的情况。
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据中化新的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，中化新及其主要管理人员最
近五年内没有受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近五年的诚信情况
根据中化新出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，中化新及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
62
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
63
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED
HALCYON AGRI CORPORATION PTE. LTD.、LM RESOURCES PTE.
曾用名
LTD.
注册地 新加坡
法律实体类型 上市股份有限公司
成立日期 2005 年 4 月 7 日
注册号 200504595D
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02 Haw Par Centre, Singapore 239922
已发行股份 1,595,011,941 股
实收资本 952,655,008.46 新币
上市地 新交所
股票代码 5VJ
国际证券识别编码 SG2F48989824
主营业务 天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易
二、主要历史沿革
1、公司设立及首次公开发行
2005 年 4 月 7 日，HAC 公司成立于新加坡。2010 年 7 月 8 日，标的公司名称由
LM Resources Pte. Ltd.更改为 Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.。2013 年 1 月 11 日，标
的公司企业类型变更为股份有限公司，同时公司名称由 Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.
变更为 Halcyon Agri Corporation Limited。
在首次公开发行前三年内2，标的公司股本的重大变化如下：
（1）2010 年 7 月 8 日，标的公司发行 79,900 股股份并分配给 Lynette Le Mercier，
Halcyon Agri Resources Pte. Ltd.，Leonard Beschizza 和 Andrew Trevatt。
2根据新加坡法律，新加坡上市公司首次公开招股要约文件股本变更的相关披露要求限于首次公开招股前三年，标的
公司招股说明书未载列标的公司股本在首次公开招股前三年以上的变动。
64
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（2）2010 年 7 月 26 日，标的公司发行 1 股股份并分配给 Lynette Le Mercier。
（3）2010 年 8 月 10 日，标的公司发行 19,999 股股份并分配给 Lynette Le Mercier，
Pascal Demierre，Valentin Schillo，Nut Hill Capital Pte. Ltd.和 Lakeway Pte. Ltd.。
（4）2010 年 10 月 13 日，标的公司发行 5,000 股股份并分配给 Shaw Vee King。
（5）2011 年 1 月 31 日，标的公司发行 18,000 股股份并分配给 Halcyon Agri Resources
Pte. Ltd.。
（6）2013 年 1 月 7 日，标的公司的所有股份实施股份分割，每股股份被分割为 2,000
股。分割完成后，标的公司股本的股份数量增加到 246,000,000 股。
2013 年 1 月 31 日，HAC 公司在新交所凯利板首次公开发行 61,000,000 股股份（含
44,000,000 股新股和 17,000,000 股献售股(Vendor Shares)3）。首次公开发行完成后，HAC
公司总股本为 290,000,000 股。
2、2013 年 6 月，第一次定向增发
2013 年 6 月 7 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在新
交所凯利板发行 40,000,000 股新股。
2013 年 6 月 24 日，HAC 公司根据发行协议向 Credence Capital Fund II (Cayman)
Limited 以每股 0.5175 新币的价格发行 40,000,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司
总股本由 290,000,000 股变更为 330,000,000 股。
3、2013 年 11 月，第二次定向增发
2013 年 11 月 14 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在
新交所凯利板向 15 名配售方以每股 0.72 新币的价格发行不超过 27,500,000 股股份、向
Credence Capital Fund II (Cayman) Limited 以每股 0.72 新币的价格发行 12,500,000 股新
股，以及向 Forlenza Investments Limited, Jewel Castle Limited 和 Laveyne Limited 以每
股 0.72 新币的价格发行 26,000,000 股新股，作为 HAC 公司收购 JFL Agro. Pte. Ltd 全部
股权所应支付对价的一部分。
2013 年 11 月 22 日，HAC 公司根据发行协议向 15 名配售方以每股 0.72 新币的价
3 17,000,000 股献售股由 Lynette Le Mercier 持有。
65
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
格发行了 27,500,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司总股本由 330,000,000 股变更
为 357,500,000 股。
2013 年 12 月 23 日，HAC 公司根据发行协议向 Credence Capital Fund II (Cayman)
Limited 以每股 0.72 新币的价格发行了 12,500,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司
总股本由 357,500,000 股变更为 370,000,000 股。
2014 年 1 月 29 日，HAC 公司根据 JFL Agro Pte. Ltd.股权买卖协议以每股 0.72 新币
的价格分别向 Forlenza Investments Limited 发行了 13,000,000 股新股、向 Jewel Castle
Limited 发行了 6,500,000 股新股以及向 Lynette Le Mercier 发行了 6,500,000 股新股。本
次发行完成后，HAC 公司总股本由 370,000,000 股变更为 396,000,000 股。
4、2014 年 9 月，第三次定向增发
2014 年 9 月 1 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在新
交所凯利板发行 25,000,000 股新股。
2014 年 9 月 8 日，HAC 公司根据发行协议向 Goi Seng Hui 以每股 0.738 新币的价
格发行了 25,000,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司总股本由 396,000,000 股变更
为 421,000,000 股。
5、2015 年 11 月，第四次定向增发
2015 年 11 月 30 日，HAC 公司收到新交所的原则性批准（Approval-in-Principal），
同意 HAC 公司在新交所主板发行不超过 180,000,000 股新股。
2015 年 11 月 30 日，HAC 公司根据 HRC 公司股东协议及换股要约向 Angsana Capital
Ltd.以每股 0.5027 新币的价格发行了 179,092,000 股新股，用于交换 Angsana Capital Ltd.
所持有的 HAC 公司子公司 HRC 公司 75,000,000 股优先股。本次换股完成后，HRC 公
司成为 HAC 公司全资子公司，HAC 公司总股本由 421,000,000 股变更为 600,092,000 股。
6、2016 年 12 月，重组暨控制权变更
2016 年 3 月 28 日，中化新与 HAC 公司主要股东签署《股份买卖协议》，以 0.75
新币/股的对价附条件收购 HAC 公司主要股东合计持有的 180,439,576 股 HAC 公司已发
行股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 30.07%），触发对 HAC 公司的强制全面要
约收购。根据《股份买卖协议》，中化新完成对 HAC 公司强制全面要约收购时，HAC
66
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司将以发行股份的方式自愿要约收购 GMG Global Ltd 全部股权及收购新加坡中化橡
胶的全部股权。
2016 年 5 月 12 日，HAC 公司收到新交所的原则性批准（Approval-in-Principle），
同意 HAC 公司发行最多 994,926,351 股新股，作为自愿要约收购 GMG Global Ltd 的全
部股权、收购新加坡中化橡胶全部股权的对价。
2016 年 8 月 22 日，中化新强制全面要约收购结束，合计持有 HAC 公司 394,446,687
股已发行普通股股份，约占 HAC 公司 65.73%的股份，成为 HAC 公司的控股股东。
2016 年 9 月 9 日，HAC 公司发出自愿全面收购要约，拟增发 714,919,941 股新股
收购 GMG Global Ltd。2016 年 10 月 3 日，HAC 公司增发 280,000,000 股新股，收购新
加坡中化橡胶的全部股权。
2016 年 10 月 3 日，中化新以 0.75 新币/股的价格将 HAC 公司 10%的股权转让予
China-Africa Agrichemical Investment Corporation Limited。
2016 年 12 月 21 日，HAC 公司完成对 GMG Global Ltd 的自愿全面收购要约，HAC
公司总股本由 600,092,000 股变更为 1,595,011,941 股。其中，中化新持有 HAC 公司
877,056,655 股股份，约占 HAC 公司 54.99%的股份。
7、2022 年 9 月 30 日，控股股东增持
2022 年 9 月 30 日，HAC 公司披露有关中化新所持公司权益变动的公告。根据该
公告显示，中化新和 China-Africa Agrichemical Investment Corporation Limited 签订股份
买卖协议，卖方以 0.315 美元/股的价格向中化新出售 HAC 公司 162,864,000 股普通股，
占 HAC 公司已发行股本的 10.21%。上述股份买卖交易完成后，中化新持有 HAC 公司
1,039,920,655 股已发行普通股，占 HAC 公司已发行股本的 65.20%。截至本独立财务顾
问报告签署日，上述股份转让已完成交割。
三、股权结构及或控制关系
（一）股权控股关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
67
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）标的公司的控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，中化新直接持有标的公司 1,039,920,655 股已发
行普通股，占标的公司已发行普通股总数的 65.20%，为标的公司的控股股东，具体情
况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的公司前十大股东情况
截至 2022 年 11 月 8 日，标的公司前十大股东具体如下：
股东 名称 持股 数（股） 占比 （%）
SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD
1,039,920,655 65.20
（中化新）
CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD 92,634,756 5.81
GMG HOLDING (H.K.) LIMITED 72,922,374 4.57
CREDENCE CAPITAL FUND II (CAYMAN) LIMITED 52,500,000 3.29
DBS NOMINEES PTE LTD 44,924,540 2.82
OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 41,058,605 2.57
RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED 18,795,216 1.18
PANWELL (PTE) LTD 11,601,183 0.73
NOMURA SINGAPORE LIMITED 11,211,047 0.70
PHILLIP SECURITIES PTE LTD 9,642,386 0.61
四、标的公司下属公司情况
（一）组织结构图
根据交易对方的确认，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属控股企业的
股权结构图如下：
68
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）标的公司下属控股企业基本情况表
根据 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）出具的标的公司 2021 年
《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司下属控股企业共计 58 家。
标的公司下属控股企业基本情况4具体如下：
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
110,000,000 股普通股、 2013 年 11 持股
1 HRC 公司 100% 一级 新加坡
75,000,000 股优先股 月 21 日 平台
Hevea Global 2009 年 11 经营
1-1 80,002 股普通股 100% 二级 新加坡
Pte. Ltd. 月3日 实体
Anson Company
1957 年 10 持股
1-2 (Private) 26,000 股普通股 100% 二级 新加坡
Limited 月5日 平台
Halcyon Agri
2010 年 7 持股
1-2-1 Indonesia Pte. 1 股普通股 100% 三级 新加坡
Ltd. 月6日 平台
1-2-1 20,000 股 A 类股份、 印度尼西 2010 年 10 经营
PT Hevea MK 100% 四级
-1 95,000 股 B 类股份 亚 月 29 日 实体
1-2-1 印度尼西 2004 年 3 经营
PT Hevea GE 20,000 股 100% 四级
-1 亚 月 10 日 实体
51,944,000 股 A 类股 印度尼西 1937 年 12 经营
1-2-2 PT Hok Tong 99.99% 三级
份、4 股 B 类股份 亚 月6日 实体
1-2-2 PT Sunan 30,675 股 A 类股份、 印度尼西 1949 年 6 经营
100% 四级
-1 Rubber 743,425 股 B 类股份 亚 月 28 日 实体
1-2-2 PT Pulau Bintan 印度尼西 1969 年 4 经营
165,000 股 100% 四级
-2 Djaya 亚 月 16 日 实体
1-2-2 PT Sumber 印度尼西 1955 年 7 经营
235,408 股 100% 四级
-3 Djantin 亚 月 14 日 实体
1-2-2 PT Sumber 印度尼西 1957 年 12 经营
94,414 股 100% 四级
-4 Alam 亚 月 21 日 实体
1-2-2 20,000 股 A 类股份、 印度尼西 2004 年 11 经营
PT Bumi Jaya 100% 四级
-5 1,880,000 股 B 类股份 亚 月9日 实体
1-2-2 PT GMG 3,500,000 股 A 类股份、 印度尼西 2009 年 10 经营
100% 四级
-6 Sentosa 6,364,000 股 B 类股份 亚 月 16 日 实体
1-2-2 PT Rubber Hock 印度尼西 经营
1,641,550 股 99.91% 四级 1935 年
-7 Lie 亚 实体
PT Remco
印度尼西 1950 年 12 经营
1-2-3 Rubber 260,000 股 75% 三级
Indonesia 亚 月 12 日 实体
新加坡中化橡 2016 年 5 持股
2 305,104,000 股普通股 100% 一级 新加坡
胶 月 17 日 平台
SINRIO
2011 年 3 持股
2-1 Malaysia Pte. 50,931,001 股普通股 100% 二级 新加坡
Ltd. 月 18 日 平台
4 泰国子公司信息系境外律师依据官方公开登记信息核查。
70
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
SINRIO
2013 年 4 持股
2-1-1 (Malaysia) Sdn. 148,305,002 股普通股 100% 三级 马来西亚
Bhd. 月 24 日 平台
2-1-1 Hevea KB Sdn. 1999 年 10 经营
53,976,400 股普通股 100% 四级 马来西亚
-1 Bhd. 月 27 日 实体
Euroma Rubber
2-1-1 Industries 1987 年 2 经营
43,230,500 股普通股 100% 四级 马来西亚
-2 Sendirian 月 14 日 实体
Berhad
SINRIO
2018 年 5 持股
2-2 Thailand Pte. 2 股普通股 100% 二级 新加坡
Ltd. 月8日 平台
SDCI Singapore 2017 年 10 持股
2-3 19,249,300 股普通股 100% 二级 新加坡
Pte. Ltd. 月2日 平台
Société de
Développement 经营
2-3-1 464,131 股普通股 100% 三级 科特迪瓦 2017 年
du Caoutchouc 实体
Ivoirien S.A.
Tropical Rubber
经营
2-3-2 Cote d’Ivoire 200,000 股普通股 70% 三级 科特迪瓦 1995 年
S.A. 实体
New Continent
Enterprises 1967 年 11 经营
2-4 59,535,400 股普通股 100% 二级 新加坡
(Private) 月 18 日 实体
Limited
2007 年 10 经营
2-4-1 合盛上海 1,500 万美元 100% 三级 中国
月 30 日 实体
2004 年 12 经营
2-5 海南中化 27,653.835036 万元 99.71% 二级 中国
月8日 实体
2012 年 4 经营
2-5-1 保亭中化 3,000 万人民币 100% 三级 中国
月 26 日 实体
2011 年 9 经营
2-5-2 白沙中化 200 万人民币 100% 三级 中国
月 21 日 实体
2005 年 8 经营
2-5-3 版纳中化 12,711.2823 万人民币 96.67% 三级 中国
月8日 实体
上海瀚承贸易 2010 年 9 经营
2-5-4 100 万人民币 100% 三级 中国
有限公司 月 16 日 实体
Corrie MacColl 1999 年 7 持股
3 100,847,000 股普通股 100% 一级 新加坡
Pte. Ltd. 月 23 日 平台
G.P. SENTOSA
2010 年 8 持股
3-1 ENTERPRISES 30,000 股普通股 40% 二级 泰国
CO., LTD. 月3日 平台
Teck Bee Hang 1954 年 2 经营
3-2 181,280 股普通股 55% 二级 泰国
Co., Ltd. 月 22 日 实体
TECHEM
1988 年 12 经营
3-2-1 INDUSTRIE 610,000 股普通股 98.36% 三级 泰国
CO.,LTD 月 20 日 实体
TECK-FU
1989 年 8 经营
3-2-2 JOINT-VENTU 50,000 股普通股 86% 三级 泰国
RE CO., LTD. 月 18 日 实体
Centrotrade
3-3 2,000 股普通股 100% 二级 美国 1988 年 4 经营
Minerals and
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
MetalsInc 月 19 日 实体
1951 年 3 持股
4 CMC 公司 50,000 股普通股 100% 一级 英格兰
月 29 日 平台
2014 年 8 持股
4-1 CMCI 公司 1 股普通股 100% 二级 新加坡
月 21 日 平台
Corrie MacColl
1978 年 3 经营
4-1-1 Malaysia Sdn. 14,750,000 股普通股 100% 三级 马来西亚
Bhd. 月 16 日 实体
上海玺美橡胶 2018 年 12 经营
4-1-2 300 万美元 100% 三级 中国
制品有限公司 月 27 日 实体
Corrie MacColl
2018 年 9 持股
4-1-3 (Thailand) Co., 10,000 股普通股 49% 三级 泰国
Ltd 月6日 平台
4-1-3 Corrie MacColl 2013 年 10 经营
10,000 股普通股 100% 四级 泰国
-1 Hatyai Co., Ltd 月 16 日 实体
Corrie MacColl
1999 年 1 经营
4-1-4 Deutschland 21,000,000 股普通股 100% 三级 德国
GmbH 月 18 日 实体
Kelvin 1964 年 2 经营
4-1-5 36 股普通股 100% 三级 荷兰
Terminals B.V. 月5日 实体
Corrie MacColl 2017 年 12 经营
4-1-6 21,400,000 股普通股 100% 三级 荷兰
Europe B.V. 月7日 实体
4-1-6 Corrie MacColl 2018 年 10 持股
1,000 股普通股 100% 四级 美国
-1 Holdings, Inc. 月 26 日 平台
4-1-6 CMH MTL 2018 年 7 经营
1,000 股普通股 100% 五级 美国
-1-1 Holdings, Inc. 月3日 实体
Corrie MacColl
4-1-6 2017 年 12 经营
North America, 1,000 股普通股 100% 五级 美国
-1-2
Inc. 月8日 实体
4-1-6 Corrie MacColl 2017 年 12 经营
10,000,000 股普通股 100% 四级 英格兰
-2 Rubber Ltd. 月 11 日 实体
Corrie MacColl
4-1-6 2019 年 8 经营
thalat ve hracat 50,000 股 100% 四级 土耳其
-3
Anonim irketi 月 23 日 实体
1994 年 1 持股
4-2 CMCP 公司 55,000,000 股普通股 100% 二级 新加坡
月 21 日 平台
JFL Agro Pte. 2011 年 6 持股
4-2-1 10,000 股普通股 100% 三级 新加坡
Ltd. 月 28 日 平台
4-2-1 JFL Holdings 马来 2011 年 9 经营
1,000,000 股普通股 100% 四级
-1 Sdn. Bhd. 西亚 月9日 实体
Société de
Développement
1996 年 12 持股
4-2-2 du Caoutchouc 52,100,000,000 股 100% 三级 喀麦隆
Camerounais 月5日 平台
S.A.
4-2-2 Hevea 1975 年 4 经营
15,747,950,000 股 90% 四级 喀麦隆
-1 Cameroun S.A. 月 30 日 实体
4-2-2 Sud Cameroun 2010 年 10 经营
10,000,000,000 股 80% 四级 喀麦隆
-2 Hevea S.A. 月 14 日 实体
72
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
HAC Capital 1986 年 8 持股
5 500,000 股普通股 100% 一级 新加坡
Pte.Ltd 月 13 日 平台
（三）具体信息
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方提供的信息，构成标的公司最近一
期（截至 2021 年 12 月 31 日）未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的下属企业共 33 家，其中一级下属企业 5 家、二级下属企业
9 家、三级下属企业 11 家、四级下属企业 6 家以及五级下属企业 2 家。根据境外律师
出具的尽调报告，截至该等尽调报告出具日，上述重要子公司均是根据当注册地法律成
立并有效存续的公司。具体如下：
1、HRC 公司
企业名称 Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 2013 年 11 月 21 日
注册号 201331487C
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 110,000,000 股普通股及 75,000,000 优先股
实收资本 就普通股而言，110,000,000 新币；就优先股而言，75,000,000 新币
注册经营范围 其他控股公司
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
HRC 公司为 HAC 公司的一级子公司，拥有 5 家重要子公司，包括 Anson Company
(Private) Limited1 家持股平台、4 家具有实际经营业务的经营实体。
具有实际经营业务的 4 家实体基本情况如下：
（1）Hevea Global Pte. Ltd.
企业名称 Hevea Global Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
73
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2009 年 11 月 3 日
注册号 200920602R
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 80,002 股普通股
实收资本 22,615,754 新币
橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上
注册经营范围
商城）
股权结构 HRC 公司持有 100%股份
（2）PT Hok Tong
企业名称 PT Hok Tong
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1937 年 12 月 6 日
NIB 8120210122196
Jalan Mayjend Satibi Darwis, Kel. Keramasan, Kec. Kertapati, Kota
注册地址
Palembang, Prov. Sumatera Selatan
授权资本 423,343,604,000 印尼盾
51,944,000 股 A 类 股 份 ， 每 股 面 值 8,150 印 尼 盾 或 面 值 总 额 为
已发行股份 423,343,600,000 印尼盾；及 4 股 B 类股份，每股面值为 1,000 印尼盾或面
值总额为 4,000 印尼盾
实收资本 423,343,604,000 印尼盾
KBLI 22123：橡胶碎屑工业；及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的
业务
批发
Anson Company (Private) Limited 持有 99.99%股份，South Thai Co 持有
股权结构
0.01%股份
（3）PT Remco Rubber Indonesia
企业名称 PT Remco Rubber Indonesia
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1950 年 12 月 12 日
NIB 9120105230911
JL. Ki Kemas Rindo RT.21 RW.05, Kel. Ogan Baru, Kec. Kertapati, Kota
注册地址
Palembang, Prov. Sumatera Selatan
授权资本 10,000,000,000 印尼盾
已发行股份 260,000 股，每股面值 10,000 印尼盾
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
实收资本 2,600,000,000 印尼盾
KBLI 22123：橡胶碎屑工业；KBLI 46100：以收费或合同为基础的批发
业务
贸易；及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的批发
Anson Company (Private) Limited 持 有 75% 股 份 ， Saniah binti Haji
股权结构 Hasanuddin 持有 9.4%股份，Dokter Haji Ismail Djamaloedin 持有 9.4%股份，
Damiri bin Haji Rozak 持有 6.2%股份
（4）PT Sumber Djantin
企业名称 PT Sumber Djantin
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1955 年 7 月 14 日
NIB 8120001893213
Jl. Sultan Muhammad No. 72, Kel. Daratsekip, Kec. Pontianak Kota, Kota
注册地址
Pontianak, Prov. Kalimanatan Barat
授权资本 235,408,000,000 印尼盾，分为 235,408 股，每股面值为 1,000,000 印尼盾
已发行股份 235,408 股，每股面值 1,000,000 印尼盾
实收资本 235,408,000,000 印尼盾
1、橡胶碎屑工业；2、以收费或合同为基础的批发；3、基本形式的橡胶
业务
和塑料的批发贸易。
PT Hok Tong 持有 99.23%股份，Anson Company (Private) Limited 持有
股权结构
0.77%股份
2、新加坡中化橡胶
企业名称 Sinochem International Natural Rubber Investment (Overseas) Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 2016 年 5 月 17 日
注册号 201613327W
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 305,104,000 股普通股
实收资本 305,104,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、橡胶批发（包括橡胶经纪人）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
新加坡中化橡胶为 HAC 公司的一级子公司，拥有 11 家重要子公司，包括 SINRIO
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
Malaysia Pte. Ltd.、SINRIO (Malaysia) Sdn. Bhd.及 SDCI Singapore Pte. Ltd.3 家持股平台、
8 家具有实际经营业务的经营实体。
具有实际经营业务的 8 家实体基本情况如下：
（1）海南中化
企业名称 海南中化橡胶有限公司
成立日期 2004 年 12 月 8 日
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 海南省儋州市那大镇侨锋农场中化路 1 号
法定代表人 杨宇
注册资本 27,653.835036 万元
统一社会信用代码 914690037674614780
收购橡胶原料，橡胶的生产、加工和销售，生产和加工橡胶产品（包括塑料、
橡胶用助剂及添加剂、精密橡胶制品、特种乳胶制品）；农业土地开发，农业
种植、管理及技术咨询服务，农产品生产、加工、销售；橡胶机械设备设计、
经营范围
制造及销售；矿产品（不含国家限制和禁止的项目）、化工产品生产及销售。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 新加坡中化橡胶持有 100%股权
（2）白沙中化
企业名称 白沙中化橡胶有限公司
成立日期 2011 年 9 月 21 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 白沙黎族自治县牙叉镇牙叉东路 136 号 3 幢一单元 202 房
法定代表人 杨宇
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 914690305787436522
橡胶收购与销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
经营范围 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股权结构 海南中化持有 100%股权
（3）版纳中化
企业名称 西双版纳中化橡胶有限公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2005 年 8 月 8 日
类型 有限责任公司
住所 云南省西双版纳州景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁
法定代表人 杨宇
注册资本 12,711.2823 万元人民币
统一社会信用代码 915328007785536856
橡胶的生产加工、销售；收购橡胶原料；农作物的种植、管理及技术咨询服
务；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品、化工产品（不含危险品）销
经营范围
售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 海南中化持有 96.67%股权，许稚禾持有 3.33%股权
（4）New Continent Enterprises (Private) Limited
企业名称 New Continent Enterprises (Private) Limited
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1967 年 11 月 18 日
注册号 196700412E
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 59,535,400 股普通股
实收资本 59,535,400 新币
橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上
注册经营范围
商城）
股权结构 新加坡中化橡胶持有 100%股份
（5）合盛上海
企业名称 合盛天然橡胶（上海）有限公司
成立日期 2007 年 10 月 30 日
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 8 层
法定代表人 杨宇
注册资本 1,500 万美元
统一社会信用代码 91310000717881247P
天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、复合橡胶、轮胎、橡胶制品和化工原料
经营范围
（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务，并提供上
77
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
述产品的售后服务及其他相关服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 NEW CONTINENT ENTERPRISES(PRIVATE)LIMITED 持有 100%股权
（6）Hevea KB Sdn. Bhd.
企业名称 Hevea KB Sdn. Bhd.
注册地 马来西亚
法律实体类型 私人有限公司（Sdn. Bhd.）
成立日期 1999 年 10 月 27 日
注册号 199901022653 (497553-H)
Suite S-21-H, 21st Floor, Menara Northam, 55, Jalan Sultan Ahmad Shah,
注册地址
10050 Georgetown, Pulau Pinang
发行股份 53,976,400 普通股
发行股本 53,976,400 令吉
业务性质 天然橡胶加工
股权结构 SINRIO (Malaysia) Sdn. Bhd.持有 100%股份
（7）Tropical Rubber Cote D’Ivoire S.A.
企业名称 Tropical Rubber Cote D’Ivoire S.A.
注册地 科特迪瓦
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 1995 年
注册号 CI-ABJ-04-B-2506
地址 Abidjan, 01 BP V172
注册资本 2,000,000,000 西非法郎，分为 200,000 股，每股面值为 10,000 西非法郎
实收资本 2,000,000,000 西非法郎
参加科特迪瓦所有橡胶种植园发展项目；对 Hevea 种植园主的监督和技术
业务
援助；现场生产植物材料；天然橡胶加工成最终消费品；市场营销。
SDCI Singapore Pte Ltd 持有 69.9985%股份，State of Cte d’Ivoire 持有 20%
股权结构 股份， Joseph Désiré Biley 持有 10.0005%股份，Porquet Dao Désiré
Alexandre 持有 0.0005%股份，Akue Nicole Raymonde 持有 0.0005%股份
（8）Société de Développement de Caoutchouc Ivoirien S.A.
企业名称 Société de Développement de Caoutchouc Ivoirien S.A.
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册地 科特迪瓦
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 2017 年
注册号 CI-ABJ-2017-B-8469
Abidjan Cocody rue du Lycée Technique, Résidence Noura Bloc A, Etage M,
地址
08 BP 3370 Abidjan 08
注册资本 4,641,310,000 西非法郎，分为 464,131 股，每股面值为 10,000 西非法郎
实收资本 4,641,310,000 西非法郎
1、橡胶的采购收集；2、处理和橡胶加工；3、参与 hevea 种植园开发和
赫维亚种植园开发计划；4、橡胶加工厂的收购和管理；5、中间融资；6、
业务
工业和知识产权的所有权和促进；7、所有动产和不动产的收购，租赁和
出售；8、收购公司的股权。
股权结构 SDCI Singapore Pte Ltd 持有 100%股份
3、Corrie MacColl Pte.Ltd.
企业名称 Corrie MacColl Pte.Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1999 年 7 月 23 日
注册号 199904244E
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 100,847,000 股普通股
实收资本 100,847,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、银行/金融控股公司（包括保险控股公司）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
Corrie MacColl Pte.Ltd.为 HAC 公司的一级子公司，拥有 1 家重要子公司 Teck Bee
Hang Co.,Ltd，系具有实际经营业务的经营实体。基本情况如下：
企业名称 Teck Bee Hang Co.,Ltd
注册地 泰国
法律实体类型 私人有限公司
成立日期 1954 年 2 月 22 日
注册号 0905497000021
No.157 Niphat Uthit 2 Road, Hat Yai Sub-district, Hat Yai District, Songkhla
地址
Province
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 1,812,800,000 泰铢，分为 181,280 股普通股，每股面值 10,000 泰铢
实收资本 1,812,800,000 泰铢
业务 制造及分销天然橡胶产品
Corrie MacColl Pte. Ltd. 持 有 48.9999%股份，Teok Kun Co.,Ltd. 持有
38.4852% 股 份 ， Lam Wah Co.,Ltd. 持 有 6.1320% 股 份 ， G.P. Sentosa
Enterprises Co.,Ltd.持有 6.0001%股份，Jariya Yawichai 持有 0.1103%股份，
Nuntinee Kerdwongbundid 持有 0.1043%股份， Kasem Lertpongphisarn 持
股权结构
有 0.0607%股份，Sariya Srisinthon 持有 0.0552%股份，Wichai Chaturaphit
持有 0.0276%股份， Supanee Sunthornlohanakul 持有 0.0138%股份，
Tanunporn Udomjarumani 持有 0.0055%股份， Somwang Sincharoenkul 持
有 0.0028%股份， Yong Sincharoenkul 持有 0.0028%股份。
4、CMC 公司
企业名称 Corrie MacColl Limited
注册地 英格兰
法律实体类型 私人有限公司
成立日期 1951 年 3 月 29 日
公司编号 00493373
地址 50 St. Mary Axe, 7th Floor, London EC3A 8FR
发行股本 50,000 股普通股，每股 1.00 英镑
实收资本 50,000 英镑
主营业务 持股平台
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
CMC 公司为 HAC 公司的一级子公司，拥有 11 家重要子公司，包括 CMCP 公司、
CMCI 公司、Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.、Corrie MacColl
Europe B.V.及 Corrie MacColl Holdings, Inc.5 家持股平台、6 家具有实际经营业务的经营
实体。
具有实际经营业务的 6 家实体基本情况如下：
（1）Hevea Cameroun S.A.
企业名称 Hevea Cameroun S.A.
注册地 喀麦隆
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 1975 年 4 月 30 日
80
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
公司编号 RC/KBI/2019/M/98
注册地址 Niete (Kribi) B.P. 174
15,747,950,000 西非法郎，分为 1,574,795 股普通股，每股 10,000 西非法
发行股本
郎
实收资本 15,747,950,000 西非法郎
1、所有农业活动的创造、收购、管理、经营和发展，包括橡胶树和其他
多年生作物的种植；2、农产品或由公司进行加工而产生的产品的贸易，
特别是橡胶树和包装前或包装后的衍生产品；3、协助小型农场或从事作
物生产的团体，其产品可在公司的专门设施中加工和包装； 4、在与
HEVECAM 宗旨相关的领域中，通过各种方式进行所有商业运营和参与，
注册经营范围
特别是通过创建新的子公司、出资、赞助和购买证券、合并或合资企业或
其他方式；5、凡与上述各点有关的农业、工业或商业企业的设立、收购、
接管及经营；6、取得、购得、利用和转让所有商标、许可证和专利；
一般来说，任何可能与公司目标相关或可能确保其发展的金融、商业、工
业、房地产或移动活动或业务。
Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.持有 90%股份、
股权结构
REPUBLIC OF CAMEROON 持有 10%股份
（2）Sud Cameroun Hevea SA
企业名称 Sud Cameroun Hevea SA
注册地 喀麦隆
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 2010 年 10 月 14 日
公司编号 RC/YDE/2021/M/150
注册地址 BASTOS B.P. 382
10,000,000,000 西非法郎，分为 1,000,000 股普通股，每股 10,000 西非
发行股本
法郎
实收资本 10,000,000,000 西非法郎
1、开发、加工、出口；2、橡胶、棕榈油树、棕榈油和任何其他农业或
注册经营目标
衍生产品的种植及销售。
Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.持有 80%股
股权结构
份，Société de Production de Palmeraies et d’Hévéas S.A 持有 20%股份。
（3）Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd.
企业名称 Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd.
注册地 马来西亚
法律实体类型 私人有限公司（Sdn. Bhd.）
成立日期 1978 年 3 月 16 日
公司编号 197801001172 (38200-P)
81
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
Unit 6.01, 6th Floor, Bangunan KWSP, No. 3, Changkat Raja Chulan, Off
地址
Jalan Raja Chulan, 50250 Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan
发行股份 14,750,000 普通股
发行股本 14,750,000.00 令吉
业务性质 天然橡胶和乳胶贸易
股权结构 CMCI 公司持有 100%股份
（4）CMH MTL Holdings, Inc.
企业名称 CMH MTL Holdings, Inc.
注册地 美国
法律实体类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 7 月 3 日
公司档案号 6961873
注册代理地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
发行股本 1,000 股普通股，无面值
经营活动 已于 2021 年停业
股权结构 Corrie MacColl Holdings, Inc.持有 100%股份
（5）Corrie MacColl thalat ve hracat Anonim irketi
企业名称 Corrie MacColl thalat ve hracat Anonim irketi
注册地 土耳其
法律实体类型 股份公司（anonim irketi)
成立日期 2019 年 8 月 23 日
注册号 204898-5
注册地址 Caferaa Mahallesi Yenifikir Sk. Alemdar Apt. No:11/12 Kadky/stanbul
发行股本 50,000.00 新里拉，分为 50,000 股，每股面值为 1.00 新里拉
实收资本 50,000.00 新里拉
根据章程第 3 条，公司的主要目的是根据进出口及其他相关法律，通过从
公共机构获得必要的批准和许可，在土耳其境内外进行以下工作：1、贸
易、进口、出口、生产、分销及存储成品、半成品、备件、原材料、食品、
化学制品及相关配套产品；2、贸易、进口、出口、生产、分销及存储上
经营范围 述活动和过程所需的所有种类的聚合物、塑料、颗粒、橡胶产品、化学产
品、化合物、原材料、半成品、成品、衍生产品、副产品及相关的设备和
机械、配套产品和包装材料，以及与上述类似或相关的所有物品；及 3、
建立并管理与上述活动相关的综合工厂、仓库和包装设施，包括报关和管
理所有种类货物并将货物运抵港口的服务。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
股权结构 Corrie Maccoll Europe B.V 持有 100%股份
（6）Corrie MacColl North America, Inc.
企业名称 Corrie MacColl North America, Inc.
注册地 美国
法律实体类型 普通公司
成立日期 2017 年 12 月 8 日
公司档案号 6654029
注册代理地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
发行股本 1,000 股普通股，无面值
经营活动 天然橡胶、乳胶和合成橡胶的贸易和分销
股权结构 Corrie MacColl Holdings, Inc.持有 100%股份
5、HAC Capital Pte. Ltd.
企业名称 HAC Capital Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1986 年 8 月 13 日
注册号 198601682G
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 500,000 股普通股
实收资本 500,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上商城）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
HAC Capital Pte. Ltd.为 HAC 公司的一级子公司，其下属未控制其他重要子公司。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
本部分内容主要依据标的公司披露的按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以
及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的财务报告。其中，标的公司 2020 年度及 2021
83
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
年度的财务报告已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计；2022 年
1-6 月的财务报告未经审计。
（一）主要资产情况
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司的主要资产构成如下：
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 49,919 2.41% 33,396 1.62% 45,722 2.33%
应收账款 169,523 8.17% 165,059 8.00% 157,385 8.01%
借款及其他应收款（流动） 108,333 5.22% 104,699 5.08% 86,586 4.41%
预缴税费 6,356 0.31% 4,144 0.20% 5,810 0.30%
衍生金融工具 34,167 1.65% 23,317 1.13% 15,854 0.81%
存货 519,701 25.06% 496,976 24.09% 389,252 19.82%
消耗性生物资产 79 0.00% 83 0.00% 6 0.00%
持有待售资产 7,127 0.34% 6,417 0.31% 6,430 0.33%
流动资产小计 895,205 43.16% 834,091 40.43% 707,045 36.00%
无形资产 299,309 14.43% 299,113 14.50% 300,439 15.30%
固定资产 244,960 11.81% 268,160 13.00% 304,263 15.49%
种植园及生物资产 511,265 24.65% 530,671 25.72% 524,765 26.72%
投资性房地产 40,078 1.93% 42,169 2.04% 43,584 2.22%
递延所得税资产 23,925 1.15% 24,226 1.17% 17,267 0.88%
待摊费用 210 0.01% 496 0.02% 527 0.03%
其他资产 155 0.01% 1,232 0.06% 1,866 0.10%
金融工具 2,332 0.11% 2,417 0.12% 2,713 0.14%
借款及其他应收款（非流动） 47,724 2.30% 51,147 2.48% 60,224 3.07%
长期股权投资 8,839 0.43% 9,187 0.45% 1,298 0.07%
非流动资产小计 1,178,797 56.84% 1,228,818 59.57% 1,256,946 64.00%
资产合计 2,074,002 100.00% 2,062,909 100.00% 1,963,991 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司总资产分别为 1,963,991 千
美元、2,062,909 千美元及 2,074,002 千美元。
84
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司及其下属企业持有的主要资产情况如下：
1、境内土地使用情况
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内合计使用 11 宗土地，其中包括 9 宗
面积合计为 350,226.60 平方米的自有土地使用权、2 宗面积合计为 79,333.33 平方米的
租赁土地使用权，上述土地使用权分别位于海南省儋州市、海南省保亭黎族苗族自治县、
云南省西双版纳傣族自治州景洪市。具体情况详见本独立财务顾问报告“附表一、境内
不动产情况”之“（一）境内土地使用权”。
（1）自有土地使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有面积合计为 350,226.60 平方米的
9 宗自有土地使用权均已取得国有土地使用权证，其中 8 宗为出让土地使用权、1 宗为
划拨土地使用权。
经核查，标的公司下属企业版纳中化持有 1 宗面积为 4,099.50 平方米的划拨土地，
位于景洪市小街向东寨，用途为工业用地。交易对方确认，该宗土地自 2016 年起闲置，
截至 2022 年 10 月 31 日该宗土地账面净值约 100 万元，该宗土地如不能继续使用对版
纳中化资产及经营不构成重大影响；版纳中化并未收到国土管理部门或其他相关政府机
关出具的不允许或禁止版纳中化继续使用该划拨土地，或施加任何行政处罚的书面文件，
也不存在因使用该土地而产生的任何纠纷或潜在纠纷。因该宗土地实际用途不符合《划
拨用地目录》规定，版纳中化继续使用该土地存在被主管机关处以行政处罚及收回土地
的风险。截至本报告书签署日，版纳中化已经就该事项向土地所在地景洪市自然资源局
提出解决合法用地事宜申请。
（2）租赁土地使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内租赁使用的土地使用权共计 2 宗，面
积合计为 79,333.33 平方米。
经核查，版纳中化租赁景洪市勐龙镇噶囡村委会曼汤村民小组位于景洪市勐龙镇曼
汤村的 44 亩（折约 29,333.33 平方米）集体土地（其中 5 亩（折约 3,333.33 平方米）无
偿使用）用于生产经营，其中，有 10,908.30 平方米的租赁面积为版纳中化办理集体土
地使用权登记。交易对方确认，上述土地租赁系标的公司境内子公司受限于生产经营实
际需要，租赁当地村集体土地；版纳中化已就上述租赁集体土地事宜获得了村民代表的
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同意，并与当地村民小组签订土地租赁协议，依约支付土地占用费，报告期内不存在因
租赁上述村集体土地而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
根据交易对方的承诺，若上述境内自有或租赁土地使用权瑕疵导致标的公司及其并
表子公司遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（在合并报表
基础上）造成损失的，将对该等损失的 36%向上市公司进行赔偿。虽存在前述约定，如
果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021 年 12 月 31 日）的财务
报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方无需进行赔偿。
2、境内房屋所有权及使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内合计使用 83 项房屋，面积合计为
68,516.02 平方米。其中，标的公司下属企业拥有 77 项、面积合计为 67,506.80 平方米
的自有房屋，分别位于海南省海口市、海南省儋州市、云南省西双版纳傣族自治州景洪
市；持有 6 项、面积合计为 1,009.22 平方米的租赁房屋使用权，分别位于海南省白沙黎
族自治县、云南省西双版纳傣族自治州景洪市、上海市、山东省青岛市。具体情况详见
本独立财务顾问报告“附表一、境内不动产”之“（二）境内房屋所有权及使用权”。
（1）房屋所有权
1）已取得权属证书的自有房产
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内已取得权属证书的自有房屋共计 32
项、建筑面积合计为 48,557.21 平方米，具体情况见“附表一、境内不动产情况”之“（二）
境内房屋所有权及使用权”之“1、已取得权属证明的自有房屋”。
2）尚未取得权属证书的自有房屋
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房
屋共计 45 项，建筑面积合计为 18,949.59 平方米，均坐落在标的公司下属企业的自有土
地上。其中，经营性房产共 9 项，合计面积 3,930.05 平方米，占标的公司在中国境内全
部使用房屋的 5.74%。具体情况见“附表一、境内不动产情况”之“（二）境内房屋所
有权及使用权”之“2、未取得权属证明的自有房屋”。
①截至报告期末，版纳中化在中国境内拥有 32 项、建筑面积合计为 10,111.15 平方
米的自有房屋，因历史上建设项目前置手续不足、未办理建设规划等原因尚未取得权属
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
证书，分别位于云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐罕镇及勐龙镇、勐腊县。其中，用
于经营性的房产共 9 项，合计面积 3,930.05 平方米；非经营性的辅助性房产共 23 项，
合计面积 6,181.10 平方米。
在上述 32 项尚未办理权属证书的自有房屋中，存在 4 项建筑面积合计为 511.52 平
方米的房屋实际用途与土地使用权证证载用途不一致的情形：该等房屋位于版纳中化持
有的腊国用（2008）第 00115 号土地使用权证，证载土地用途为城镇混合住宅用地，但
地上 4 项房屋的实际用途是工业用途。对于上述房屋实际用途与土地证载用途不一致情
形，交易对方确认并出具承诺，确认前述事项未受到相关主管机关的行政处罚或被要求
拆除，未来若依法被强制拆除，交易对方将协助版纳中化立即采取切实可行替代方案，
确保将对版纳中化的损失控制在最小范围内。
②截至报告期末，保亭中化在中国境内拥有 13 项建筑面积合计为 8,838.44 平方米
的自有房屋尚未取得权属证书，均位于“保亭国用（2016）第 16 号”土地，根据交易
对方的确认，上述自有房屋所属工厂已停产，已不涉及生产经营。
根据交易对方确认并出具承诺，上述尚未取得权属证书的相关房产因前置手续不足
等原因暂时无法办理不动产权证，交易对方将促使及努力协调版纳中化及保亭中化办理
相关房产的不动产权证，对于确定不能办理不动产权证的房产，若依法被强制拆除，交
易对方将协助版纳中化或保亭中化立即采取切实可行替代方案，确保将对版纳中化或保
亭中化的损失控制在最小范围内。
（2）租赁房屋使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有 6 项建筑面积合计为 1,009.22
平方米的租赁房屋，分别位于海南省白沙黎族自治县、云南省西双版纳傣族自治州景洪
市、上海市、山东省青岛市，租赁期限为一至三年不等，租赁用途为办公、宿舍等。
截至报告期末，上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租
赁管理办法》的相关规定，未在房屋租赁合同订立后 30 日内办理房屋租赁登记备案的，
由房地产主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同不以登记备案为生效要件，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同本身之法律效力，标的公司下属企业
可以依据租赁合同使用上述租赁房屋。根据大成出具的法律意见，上述租赁房屋未办理
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
备案对标的公司下属企业的经营不构成实质性影响。
根据交易对方的承诺，若上述境内房屋所有权及使用权瑕疵导致标的公司及其并表
子公司遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（在合并报表基
础上）造成损失的，将对该等损失的 36%向上市公司进行赔偿。虽存在前述约定，如果
该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021 年 12 月 31 日）的财务报
表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方无需进行赔偿。
3、境外不动产使用情况
（1）自有不动产
截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司下属企业在中国境外拥有 449 项自有不
动产权，面积合计约 1,122,289,261.55 平方米，分别位于印度尼西亚、马来西亚、泰国、
喀麦隆、荷兰，详见本独立财务顾问报告附表二“境外不动产情况”之“（一）境外自有
不动产”。具体情况如下：
1）标的公司下属企业在印度尼西亚共有 295 项面积合计为 258,579,898 平方米的不
动产5。其中，有 12 项面积合计为 205,951 平方米的土地产权证（SHGB）有效期已届
满，正在办理更新，该 12 项中包含 7 项面积合计为 6,122 平方米的土地将在更新产权
证后完成出售。根据交易对方的确认，该等产权证到期不会影响标的公司正常经营、不
会对标的公司资产造成重大不利影响。
印度尼西亚子公司 PT Hok Tong 有 3 项面积合计为 301,589 平方米的不动产存在产
权纠纷，根据当地法院裁决该 3 项土地对应的土地产权证应被撤销，详见本节“七、标
的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。根据交易对方出具的确认函，
上述案件目前并未强制执行，涉案土地为空地，不存在生产经营设施，该等产权纠纷不
会影响公司的生产经营。
对于上述情形，交易对方承诺，若导致标的公司及其并表子公司遭受任何行政处罚
或面临任何重大不利影响，给标的公司及其并表子公司造成损失的，将按照该等损失的
36%向买方进行赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值
5 根据境外律师出具的尽调报告，不同于土地所有权，印度尼西亚法律中没有单独的建筑物所有权证书。除非另有
证明，土地所有权人将被认为是在其土地上的建筑物的所有权人。以上“另有证明”中的相关证据由相关的基础协
议（例如土地租赁协议）证明。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
基准日（即 2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额
的部分，交易对方无需向上市公司进行赔偿。
2）马来西亚共有 4 项面积合计为 251,667.55 平方米的不动产6。
3）泰国共有 144 项面积合计为 1,544,088 平方米的不动产。
4）喀麦隆共有 3 项面积合计为 861,904,399 平方米的不动产7。
5）荷兰共有 3 项面积合计为 9,209 平方米的不动产。
（2）租赁不动产
1）截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司下属企业在中国境外拥有 9 项租赁
土地，面积合计约为 230,520,254 平方米，位于泰国、马来西亚、科特迪瓦、喀麦隆。
其中，喀麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.持有的 Decree No 2012/099 土地的土地使用权
证有效期已届满，更新土地证正在办理过程中，交易对方对此承诺后续将尽最大努力对
土地证进行更新且不会影响标的公司正常经营、不会对标的公司资产造成重大不利影响。
2）截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司及其下属企业在中国境外拥有 11 项
租赁房屋，面积合计超过 2,496.51 平方米，分别位于新加坡、越南胡志明市、英国伦敦、
德国汉堡及埃斯伯恩、喀麦隆杜阿拉及比西昂、土耳其伊斯坦布尔、泰国宋卡府。具体
情况详见本报告书“附表二境外不动产情况”之“（二）境外租赁不动产”。
4、知识产权情况
（1）专利
截至报告期末，标的公司及其并表子公司共拥有 20 项专利，其中在中国境内拥有
19 项，在美国拥有 1 项。具体情况详见本独立财务顾问报告“附表三、知识产权”之
“（一）专利”。
（2）商标
截至报告期末，标的公司及其并表子公司共持有在新加坡、美国、英国、马来西亚、
6 根据境外律师出具的尽调报告，根据马来西亚土地法，在土地上建造的建筑物没有单独的所有权。土地所有权人
不仅拥有土地本身，还拥有土地上建造的所有建筑物/财产。根据马来西亚国家土地法（第 828 号法案），“土地”的
定义除其他外，包括附着在土地上或永久依附在土地上的任何事物，无论是在地表上还是在地表以下，因此永久附
着在土地上的建筑物或其他永久性结构构成土地的一部分，因此归土地所有者所有。
7 根据境外律师出具的尽调报告，根据喀麦隆有关土地和土地财产的法律，土地所有者拥有土地上的所有财产。因
此，在土地上发现的任何建筑物都归土地所有者所有。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
荷兰、欧盟、日本、泰国及世界知识产权组织等国家地区注册的 55 项注册商标。
截至报告期末，中国中化股份有限公司分别许可标的公司境内下属企业海南中化、
版纳中化和合盛上海使用其持有的 3 项中国注册商标。此外，Hevea Connect Pte.Ltd.授
权标的公司境外下属企业 Anson Company (Private) Limited 及其子公司使用印度尼西亚
注册商标“HEVEAPRO”；根据境外律师出具的尽调报告，许可 Anson Company (Private)
Limited 子公司使用“HEVEAPRO”商标属于分许可，该等分许可未根据印度尼西亚当
地法规规定办理备案，对第三方不具有约束力，但不影响 Anson Company (Private)
Limited 子公司对商标的合法有效使用。
具体情况详见本独立财务顾问报告“附表三、知识产权”之“（二）商标”。
（二）主要负债
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司的主要负债构成如下：
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
衍生金融工具 - - 2,647 0.20% 7,498 0.62%
应付账款 40,103 2.89% 57,449 4.29% 33,178 2.73%
其他应付款（流动） 120,456 8.67% 96,510 7.21% 60,871 5.01%
借款（流动） 722,823 52.02% 634,191 47.37% 836,715 68.87%
应交税费 7,571 0.54% 4,485 0.34% 6,692 0.55%
租赁负债（流动） 2,906 0.21% 3,286 0.25% 2,621 0.22%
流动负债合计 893,859 64.33% 798,568 59.65% 947,575 78.00%
借款（非流动） 406,550 29.26% 452,727 33.82% 174,870 14.39%
退休福利 22,714 1.63% 22,338 1.67% 24,535 2.02%
递延所得税负债 46,724 3.36% 47,156 3.52% 45,331 3.73%
租赁负债（非流动） 7,897 0.57% 7,641 0.57% 9,389 0.77%
其他应付款（非流
11,749 0.85% 10,329 0.77% 13,186 1.09%
动）
非流动负债合计 495,634 35.67% 540,191 40.35% 267,311 22.00%
负债合计 1,389,493 100.00% 1,338,759 100.00% 1,214,886 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司总负债分别为 1,214,886 千
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
美元、1,338,759 千美元及 1,389,493 千美元。
根据交易对方提供的资料及确认，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其下属控股
企业合计有 32 笔银行贷款，贷款余额 1,129.4 百万美元，其中部分银行贷款涉及控制权
变更条款，即标的公司需要就本次交易取得债权人的同意或豁免，否则可能触发标的公
司提前还款义务。根据境外律师出具的尽调报告，除信贷融资外，标的公司于 2020 年
11 月 18 日发行 2 亿美元永续债，利率 3.8%，担保人为中化国际。
根据《股份购买协议》的约定，若《股份购买协议》的签署和履行导致标的公司的
债权安排和/或债务的转移或处置，交易对方及上市公司应在《股份购买协议》签署之
日后就标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一
致安排。标的公司如最终未能取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决
方案且构成重大违约的，可能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响。
（三）对外担保
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属控股企业不存在对合并报表范围外主
体的担保情形，正在履行的担保余额为 341,857 千美元，被担保人均为标的公司的并表
子公司。
根据交易对方的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在对合并报表范围外
主体的担保情形，正在履行的担保余额为 345,470 千美元。
六、主要经营资质
基于交易对方提供的资料及境外律师的有限尽调，截至境外律师尽调报告出具日，
已明确标的公司及其下属公司与主营业务相关的主要业务资质及许可共计 176 项，具体
情况详见附件四。其中：
（一）境内经营资质
截至尽调报告出具日，标的公司境内下属企业持有排污许可、海关报关单位注册登
记、对外贸易经营者备案登记等 23 项经营资质，均在有效期内。
（二）境外经营资质
截至境外律师尽调报告出具日，根据境外律师出具的尽调报告，境外律师已取得标
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
的公司境外下属企业持有的橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许
可等 153 项经营资质。
根据尽调报告及交易对方的确认，上述 153 项经营资质中有效期已届满的经营资质
共计 4 项，均已在更新过程中，且续期不存在实质性障碍，该等经营资质在续期完成前
不影响标的公司及其下属企业正常的生产经营。就上述事项，交易对方承诺若导致标的
公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，给标
的公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，将按照该等损失的 36%向买方进行
赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021
年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方
无需向买方进行赔偿。
此外，根据境外律师出具的尽调报告，境外律师认为标的公司及其境外下属公司存
在部分应取得的经营资质未予提供的情况。根据交易对方的确认，标的公司及其下属子
公司已取得了其经营业务的全部资质、证照、许可、授权、特许或批准，并已向所有相
关政府机构作出所有必要的申报和备案（如需），在核准的经营范围内依法开展经营活
动，标的公司及其下属子公司能够拥有、使用、租赁、运营其资产并合法经营相关业务，
不存在撤销、暂停、吊销或者修改上述相关资质、证照、许可、授权、特许或批准的通
知或风险，不存在续期障碍，不存在持续经营的法律障碍，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在影响持续经营的重大风险事件或潜在风险事件。
七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据交易对方提供的资料及境外律师出具的尽调报告，截至本独立财务顾问报告签
署日，标的公司及其下属公司金额在 100 万以上人民币的重大诉讼和仲裁案件情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
2021 年 7 月，阿比让一审法庭判定
IVOIRIENNE IVOIRIENNE DE TRAITEMENT Du
DE CAOUTCHOUC SA 和 Société de
TRAITEMENT 不公
Développement du Caoutchouc Ivoirien
Du 平违
S.A.对不公平违反雇佣合同负有责
LOHOUES Nome CAOUTCHOUC 反雇 待执
1 任，并判决其向 LOHOUES 女士支
Karine SA 与 Société 佣合 行
付：IVOIRIENNE DE TRAITEMENT
de 同纠
Développement Du CAOUTCHOUC SA 支付
纷
du Caoutchouc 34,024,926 西非法郎；Société de
Ivoirien S.A. Développement du Caoutchouc Ivoirien
S.A.支付 91,260,000 西非法郎（约
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序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
1,003,896.20 元人民币）
因合同价款支付纠纷，Tropical Rubber
Cote d’Ivoire S.A.被阿比让商业法庭
于 2021 年 5 月 27 日判决向 Mr
OKOUMASSOUN 赔偿 375,000,000 西
Tropical Rubber 非法郎（约 4,125,148.73 元人民币）。
Cote d’Ivoire 商业 Tropical Rubber Cote d’Ivoire S.A.不服
OKOUMASSOUN 待执
2 S.A.与 SDCI 化诉 判决，与其股东 SDCI Singapore Pte.
ALEXANDRE 行
Singapore Pte. 讼 Ltd.共同提起上诉，于 2021 年 12 月 6
Ltd. 日获得胜诉判决。Mr
OKOUMASSOUN 对此提起了上诉，
并于 2022 年 3 月 17 日被驳回；此后
再次进行上诉，并于 2022 年 5 月 5 日
被驳回。
Centrotrade Minerals and Metals Inc.因
1996 年与 Hindustan Copper Ltd
（India）（“对方”）签署的“铜精矿买
卖合同”纠纷于 1999 年被印度仲裁委
员裁决承担赔偿责任。Centrotrade
Minerals and Metals Inc.不服判决向国
际商会仲裁院（ICC）提起上诉。ICC
执行 于 2001 年裁决对方赔偿总计
Centrotrade
Hindustan 外国 564,314.45 美元（利息和逾期费截止 待执
3 Minerals and
Copper Ltd 仲裁 至裁决日）。Centrotrade Minerals and 行
Metals Inc.
裁决 Metals Inc.向印度加尔各答高等法院
申请执行裁决，于 2004 年 3 月 10 日
获得准许。对方对此提出上诉，并获
得胜诉判决。Centrotrade Minerals and
Metals Inc.对此上诉至印度最高法院，
于 2020 年 6 月 2 日获得胜诉判决。对
方申请复议但是于 2020 年 9 月 1 日被
驳回。
PT Hok Tong 购买的 3 宗土地（SHGB
No.111、113 和 87）被 Mari Binti H.
Asaari 及其家庭成员（“对方”）主张 PT
享有所有权，导致最高法院在 2014 年 Hok
裁决撤销上述涉案 SHGB；后续 PT Tong
Mari Binti H. Hok Tong 和对方就主张上述土地所有 计划
土地 向法
4 PT Hok Tong Asaari 及其家庭 权的诉讼被巨港地区法院以“一事不
纠纷 院提
成员 再审”原则驳回。PT Hok Tong 于 2019
年向高等法院提起的上诉、于 2020 年 出新
向最高法院提起的上诉及 2021 年向 的起
最高法院提起审查申请均被驳回，该 诉8
552 PK/Pdt/2021 号判决是最终并具有
约束力的。
8 根据境外律师出具的尽调报告，PT Hok Tong 拟提出的新诉讼仍存在一事不再理的风险。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
Hevea Cameroun S.A.的股东 Société
Société de de Développement du Caoutchouc
Développement du
Camerounais S.A.因股息事项被处以
Caoutchouc
Camerounais S.A.9 125,537,627 西非法郎（约 1,380,963.69
喀麦隆共和国 税务 等待
5 （Hevea 元人民币）的罚款，其不服处罚决定
(财政部) 诉讼 判决
Cameroun S.A. 作 诉至行政法院被判决驳回，对判决的
为可能有执行义 上诉尚在审理中。（Hevea Cameroun
务的第三人） S.A.作为其子公司因前述案件可能涉
及代缴税款义务。）
2019 年经税务机关税务审计后 Sud
Cameroun Hevea S.A.被处以 1.05 亿西
Sud Cameroun 喀麦隆共和国 税务 等待
6 非法郎（约 1,155,041.64 元人民币）
Hevea S.A. (财政部) 诉讼 判决
罚款，Sud Cameroun Hevea S.A.税务
审计有误提起诉讼。
Mr.ENOUGA ELOMO CHRISTIAN 以
无理由解雇为由，向 Yaounde 地区的
Mr.ENOUGA
Sud Cameroun 劳动 劳工和社会保障中心请求 Sud
7 ELOMO 申请
Hevea S.A. 争议 Cameroun Hevea S.A.向其支付
CHRISTIAN
184,903,289 西非法郎的赔偿，约合
28.7 万美元。
除上述诉讼案件外，根据交易对方提供的资料及境外律师出具的尽调报告，标的公
司下属印尼子公司 PT Hok Tong 因 2018 年的资产收购涉嫌违反反垄断规定，Komisi
Pengawas Persaingan Usaha（印尼竞争管理局 KPPU）于 2022 年 2 月 2 日向 PT Hok Tong
发出传票，指出 PT Hok Tong 于 2018 年收购 Pulau，Sumber Alam 和 Sumber Djantinde
等三家公司股份过程中存在违反《印尼竞争法》第 29 条的情形。2022 年 11 月 9 日，
KPPU 做出决定，对 HT 处以 20 亿印尼盾（约 127,429 美元）的罚款，罚款应在判决之
日起 30 日内支付。
此外，根据交易对方提供的资料及境外律师出具的《尽调报告》，标的公司下属喀
麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 6 月 24 日受到主管机构对其 2017 年至 2019
年进出口运营的全面审查，并于 6 月 30 日收到 N°164/MINF1/DGD2 号调查结果报告，
根据该报告，Hevea Cameroun S.A.违反了包括未进行进、出口申报、税收调整产生的出
口收入未汇回国内、无理由拒绝申报 CEMAC 外国投资等多项规定。Hevea Cameroun S.A.
被喀麦隆财务部通知支付包括关税和罚款在内共 60 亿西非法郎（约合 6,450 万元人民
币）。Hevea Cameroun S.A.已经支付 975,000,000 西非法郎的本金和利息，并正在积极沟
通获取监管部门就剩余处罚进行豁免的批准。
9 曾用名为 GMG International S.A。
94
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
根据交易对方确认，如果由于上述任一事项导致标的公司（包括其合并范围内的子
公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（包括其合并范
围内的子公司）造成损失的，交易对方将按照该等损失（为明确起见，该等损失包括标
的公司（包括其合并范围内的子公司）由于遭受行政处罚或对外承担民事赔偿而遭受的
损失，但标的公司（包括其合并范围内的子公司）如未因此遭受损失，交易对方无需赔
偿，下同）的 36%向海南橡胶进行赔偿；虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何
部分已在截至估值基准日（即，2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，
对于该等已计提金额的部分，交易对方无需向买方进行赔偿。
除上述尚未结案的诉讼、尚未执行完毕的行政处罚案件及行政处罚争议案件外，根
据标的公司出具的说明、境外律师出具的尽调报告及交易对方确认，截至本独立财务顾
问报告签署日，标的公司及其重要下属公司在报告期内不存在因违反所在地国家法律、
法规而受到刑事处罚、重大行政处罚的情形，不存在其他尚未了结或可预见的、金额
100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
八、标的公司主要财务指标
单位：千美元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,074,002 2,062,909 1,963,991
负债总额 1,389,493 1,338,759 1,214,886
所有者权益 684,509 724,150 749,105
归属于母公司的所有者权益 652,411 694,449 727,707
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
运营利润 26,642 36,067 -31,271
净利润 4,301 17048 -60,613
经营活动产生现金流量净额 -23,530 -33,556 -1,528
投资活动产生现金流量净额 9,256 -18,713 -38,632
筹资活动产生现金流量净额 32,617 41,796 26,446
现金及现金等价物净增加额 18,343 -10,473 -13,714
95
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
九、关于标的资产的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次协议转让的标的资产为中化新持有的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股
股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让完成后，海南橡胶将通
过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
此外，海南橡胶境外 SPV 将在本次协议转让完成后触发强制要约收购义务，以与
协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约
收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受
情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约
占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），进一步提升上市公司对 HAC 公司的控股比
例。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，中化新合法持有 HAC 公司 574,204,299 股已发
行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），不存在质押、冻结、司法查
封的情形。本次协议转让涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的事
项。
（四）本次交易涉及的职工安置情况
本次交易完成后，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司，但仍作为独立法人主
体开展经营活动，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，HAC 公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发
生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
96
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（七）涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
标的公司涉及的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本
情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产情况”。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司未拥有矿业权。
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的估值情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的其他估值或资产评估情况。
十一、标的公司员工情况
（一）员工情况
根据标的公司的公开信息披露，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，标
的公司合计员工分别为 15,731 人及 15,203 人。具体分布如下：
2020 年 12 月 31 日（人） 2021 年 12 月 31 日（人）
欧洲及美国地区 100 96
中非及西非地区 7,615 7,320
中国及东南亚地区 8,016 7,781
合计 15,731 15,203
（二）董事、监事、高级管理人员的情况
标的公司未设置监事。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、高级管
理人员及其他核心人员具体如下：
姓名 职务
刘红生 Liu Hongsheng 董事会主席、非执行董事
97
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
姓名 职务
李雪涛 Li Xuetao 执行董事兼 CEO
Lam Chun Kai 独立董事
Liew Choon Wei 独立董事
Eddie Chan Yean Hoe 独立董事
Huang Xuhua 独立董事
Latha Eapen K Mathew 独立董事
秦晋克 Qin Jinke 非执行董事
Liu Jiannan 非执行董事
Jeremy Loh CFO
Andrew Trevatt CCO
Ng Eng Kiat Managing Director
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
本次交易标的公司的主要会计政策请参见重组报告书“第十节 财务会计信息”之
“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具《差异情况鉴证报告》。
98
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
99
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 标的公司的业务与技术情况
一、标的公司主营业务
（一）主营业务概览
标的公司总部位于新加坡，是一家于新交所上市的全球化天然橡胶全产业链的大型
企业，主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。截至 2021 年 12
月 31 日，标的公司在全球共拥有 4 处种植园及 37 家工厂，逾 15,000 名雇员，3.78 万
公顷橡胶种植林，年总产能约为 142.9 万吨。2021 年，标的公司实际加工约为 84.7 万
吨，产能利用率约为 59.3%。
（二）主要产品及服务
标的公司的业务主要由 HRC 业务板块和 CMC 业务板块两大业务板块组成。其中，
HRC 业务板块主要通过下属的 HRC 公司及新加坡中化橡胶开展业务，重点布局天然橡
胶加工、销售业务；CMC 业务板块主要通过 CMC 公司下属的 CMCP 公司及 CMCI 公
司开展业务，重点布局天然橡胶种植、贸易业务。
1、HRC 业务板块（天然橡胶加工与销售板块）
HRC 业务板块主要负责天然橡胶原料收购、加工及产成品销售，辅以少量橡胶贸
易业务，主要面向轮胎终端客户，销售区域以中国和亚洲其他地区为主。
截至 2021 年 12 月 31 日，HRC 业务板块拥有 1 个种植园和 35 座加工厂，工厂主
要分布在关键橡胶产地，例如：印度尼西亚、马来西亚、中国、泰国和科特迪瓦等地。
加工厂的具体情况请见本独立财务顾问报告“第五节 标的公司的业务与技术情况”之
100
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
“一、标的公司主营业务”之“（二）主要产品及服务”。
HRC 业务板块的主要产品为不同规格的粒状橡胶，主要规格包括：TSR20（标准
胶）、TSR9710（子午线轮胎橡胶）、CV（恒粘胶）等。HRC 业务板块主要生产高质量
恒粘橡胶，其生产的各规格粒状橡胶主要通过 Hevea Global、New Continent Enterprises
(Private) Limited 及合盛上海等销售平台销往全球各大轮胎制造商。
2、CMC 业务板块（天然橡胶种植与贸易板块）
CMC 业务板块主要负责天然橡胶的自有种植、加工及产成品贸易。不同于 HRC 业
务板块，CMC 业务板块的主要产品包括非轮胎橡胶及乳胶等，主要面向制造业、消费
品、基础设施等行业终端客户，销售区域以欧洲、美洲国家为主。截至 2021 年 12 月
31 日，CMC 业务板块拥有 3 个种植园和 2 座加工厂，并拥有码头、仓库、储存温室等
物流仓配设施。加工厂的具体情况请见本独立财务顾问报告“第五节 标的公司的业务与
技术情况”之“一、标的公司主营业务”之“（二）主要产品及服务”。
报告期内，标的公司的主营业务及主要产品稳定，未发生重大变化。
101
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
二、标的公司所处行业
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、销售和贸易等业务，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主要业务天然橡胶种植所属
行业为“农、林、牧、渔业（A）”之“农业（01）”，天然橡胶销售所属行业为批发和零
售业（F）之“批发业（51）”，其所从事的天然橡胶生产、加工、产品研发所属行业为“制
造业（C）”之“橡胶和塑料制品业（029）”。
2、行业主管部门及监管体制
标的公司主要从事的行业在中国境内的主管部门主要为农业农村部，其主要职能包
括：统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中长期规划、重大政策。组织起草农
业农村有关法律法规草案，制定部门规章，指导农业综合执法。参与涉农的财税、价格、
收储、金融保险、进出口等政策制定。
标的公司在东南亚、中国、西非、欧洲等多地运营业务，其上市所在地及公司注册
所在地为新加坡。新加坡的橡胶贸易行业监管与多个政府主管部门和机构有关，其中，
贸易与工业部（Ministry of Trade and Industry）是新加坡负责管理与贸易相关事务的最
高机构；新加坡国际企业局（International Enterprise Singapore）为贸易与工业部的下属
机构，负责国际贸易推广及企业橡胶贸易执照的颁发与管理等；新加坡财政部下属的海
关（Singapore Customs）则是重要的进出口消费税、关税及自由贸易区管理机构；此外，
新加坡国内税务局（Inland Revenue Authority of Singapore）负责管理橡胶产品与服务的
相关税务事务。新加坡政府主管部门和机构的权责管理已形成了较完善的体系，且均能
依照当地法律对橡胶贸易履行管理职能。
3、主要政策法规
新加坡根据大宗商品不同业务类型，制定了相应法律法规和监管政策。其中，主要
有大宗商品交易法（Commodity Trading Act）、大宗商品交易条例（Commodity Trading
Regulations）、证券与期货法（Securities and Futures Act）等。除此之外，针对不同性质、
不同对象的橡胶贸易行为，新加坡相关政策还包括与不同国家的自由贸易协定（Relevant
Free Trading Agreements）以及跨太平洋伙伴关系协定（Trans-Pacific Partnership）。完善
102
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
的法律制度为新加坡的橡胶贸易提供了严密的法律支撑，构建了橡胶贸易健康持续发展
的长效监管机制。
其他涉及主要法律法规及政策具体如下：
序 发布/生效时
名称 发布机构 主要内容
号 间
境内主要法律法规及政策
做好 2022 年“三农”工作，要以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党
的十九大和十九届历次全会精神，深入贯彻
中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作
总基调，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、
《关于做好
中国共产党 构建新发展格局、推动高质量发展，促进共
2022 年全面推
1 中央委员会、 2022.01 同富裕，坚持和加强党对“三农”工作的全面
进乡村振兴中
国务院 领导，牢牢守住保障国家粮食安全和不发生
工作的意见》
规模性返贫两条底线，突出年度性任务、针
对性举措、实效性导向，充分发挥农村基层
党组织领导作用，扎实有序做好乡村发展、
乡村建设、乡村治理重点工作，推动乡村振
兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐。
各成员国将在贸易、投资、技术、知识产权、
电子商务等多个领域开展合作，将在一定程
《区域全面经
度上降低橡胶及轮胎出口壁垒，进一步促进
2 济伙伴关系协 / 2022.01
天然橡胶贸易往来，有利于加强公司与东盟
定》
国家的企业在天然橡胶产业全产业链方面的
合作，推动国际化布局。
规划提出到 2025 年，我国天然橡胶种植面积
达 1750 万亩左右，产量达 83 万吨以上，其
中作为全国第二大产区的海南，种植面积达
到 820 万亩，产量达 35 万吨以上；规划同时
《“十四五”天 农业农村部、
提出要在天然橡胶生产保护区实施生产基地
3 然橡胶生产能 国家发展和 2021.08
提升、初加工和产地仓储能力建设、产业链
力建设规划》 改革委员会
重点支撑等三大工程建设，涵盖胶园更新与
改造、初加工设施升级、天然橡胶科技研发
等方面，并明确了中央预算内投资的支持领
域。
坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发
展理念和稳中求进的工作总基调，通过结构
调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、
智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质
《橡胶行业 量变革、效率变革、动力变革，实现更高质
“十四五”发展 中国橡胶工 量、更有效率、更加公平、更可持续、更为
4 2020.11
规划指导纲 业协会 安全的发展。重点放在提高产品质量、自动
要》 化水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、
环境保护、产业集中度、企业竞争力和经济
效益上。橡胶工业总量要保持平稳增长，继
续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力
和出口份额。争取在“十四五”末（2025 年）
103
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序 发布/生效时
名称 发布机构 主要内容
号 间
进入橡胶工业强国中级阶段。
《关于提高部
财政部、税务 橡胶或塑料用复合增塑剂、胶乳及橡胶类产
5 分产品出口退 2020.03
总局 品调整后退税率为 13%。
税率的公告》
《海关总署关 天然橡胶期货保税交割业务应在海关特殊监
于开展天然橡 中华人民共 管区域或保税监管场所内开展。上海国际能
6 胶期货保税交 和国海关总 2019.07 源交易中心应将开展天然橡胶期货保税交割
割业务的公 署 业务的可交割品种和指定交割仓库向海关总
告》 署备案。
其他主要产地涉及主要法律法规及政策
《印度国家橡
印度商务部 提供额外的资金以补贴胶农新开垦土地；在
胶 政 策
（Department 非传统橡胶种植区域加大公共基础设施建设
7 （ National 2019.01
of 力度，加强政府与地方部门之间的合作，加
Rubber
Commerce） 快非传统区域橡胶种植管理体系的开发
Policy）》
《斯里兰卡国
家橡胶业发展 斯里兰卡种
发展橡胶业动态劳动力项目，降低劳动力缺
计 划 （ Sri 植与原产业
口；在非传统区域扩大胶农的橡胶园种植面
Lanka Rubber 部 部
8 2017.01 积，同时加速重新种植工作；通过与研究机
Industry （Ministry of
构、大学、个人公司合作，加强橡胶产业技
Master Plan ） Plantation
（ 2017-2026 ） 术，提升技术创新能力
Industries）
》
菲律宾贸易
《菲律宾橡胶 和 工 业 部
业 发 展 计 划 （Department
（2017-2022） of Trade and 对产品质量实行监管，力求达到国际出口水
Philippine Industry ） 及
9 2017.1 平；拓宽橡胶业融资渠道；增加对橡胶下游
Rubber 菲律宾农业
市场的投资，增加国内对天然橡胶的需求
Industry 部
Roadmap （Department
2017-2022》 of
Agriculture）
《马来西亚橡
马来西亚橡
胶生产鼓励方
胶 协 会
案 （ Rubber 对橡胶生产提供补贴，以弥补胶农因国际橡
10 （ Malaysia 2015.09
Production 胶价格低迷影响产生的损失
Rubber
Incentive
Board）
scheme）》
（二）标的公司所处行业特点
1、标的公司所属行业概况
橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料。作为重要的战略物资，天然橡胶长
期以来在全球范围内的需求呈稳定增长趋势。地域方面，全球天然橡胶的生产和贸易活
104
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
动主要集中在东南亚地区，其中贸易活动则主要以新加坡为主。
作为大宗商品，影响天然橡胶价格的核心因素是供需关系，且其需求与经济波动密
切相关，周期性较明显。同时，天然橡胶的期货价格公开、透明，具有单一企业难以影
响价格走势的特点，但主要产胶国可以通过实施供应管理计划、控制出口等措施来影响
天然橡胶的市场价格。此外，天然橡胶初级产品品种相对固定和标准，市场竞争程度较
高接近完全竞争。
（1）全球天然橡胶需求量未来预计稳定增长，天然橡胶产业发展前景预计良好
需求方面，在 2022 年新冠疫情初始阶段，全球多个国家和地区经济受到冲击，对
橡胶行业产生了一定负面影响，全球天然橡胶需求量下降至 1,264 万吨；2021 年，随着
中国及其他大体量经济体的加速恢复、开放，出于安全考虑，私家车及橡胶产品再次受
到消费者的欢迎，轮胎及非轮胎产业对橡胶产品的需求也因此逐步恢复。根据 ANRPC、
经济学人数据库的统计，2021 年天然橡胶的需求量达 1,376 万吨，较前一年增长约 8.9%。
随着疫情下世界主要经济体纷纷开展新一轮基建投资提振经济，预计 2021-2026 年间全
球天然橡胶需求量加速增长，至 2026 年达到 1,623 万吨，年均增速为 3.5%，高于
2017-2021 年均增速 1.0%。
数据来源：ANRPC、经济学人数据库
105
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
产能方面，根据 ANPRC、IRSG 等机构出具的报告显示，在橡胶产业复苏的大背
景下，报告期内天然橡胶产能呈现出恢复趋势。据统计，2021 年的天然橡胶产能达 1,388
万吨，较前一年增长 7.2%，略低于全球天然橡胶需求量。随着 2010-2012 年的天然橡
胶新种植部分开始收割，预计 2021-2026 年间全球天然橡胶产量将有所增长，预计 2026
年总加工量达到 1,599 万吨，年均增速为 2.9%。由于天然橡胶的生产存在周期性，天然
橡胶树自种植起一般需要 7-10 年达到正常产胶水平，全球天然橡胶的供给量往往不能
快速地随着需求量的提升而同步增长，故预计未来短期内全球天然橡胶的需求量增速将
持续高于供给量增速。
数据来源：ANRPC、经济学人数据库
鉴于天然橡胶的价格主要受供需关系和金融市场的影响，随着天然橡胶的产能增速
落后于天然橡胶需求量的增速，预计天然橡胶市场未来将具有一定的价格优势，发展前
景良好。
（2）中国天然橡胶供需缺口较大，进行海外布局保障战略资源供应稳定
近年来，虽然中国天然橡胶产量持续增加，并已于 2021 年超越传统橡胶生产强国
马来西亚与印度，成为仅次于泰国和印度尼西亚的第三大生产国，但是自给率仍常年不
足 15%，仍在极大程度上依赖进口。在此背景下，中国头部天然橡胶种植加工企业已开
106
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
始海外布局，如中化国际收购泰国德美行，广东农垦收购泰国泰华等，争取加强资源把
控，保障战略物资供给稳定。
（3）东南亚是全球目前主要的橡胶产区，同时西非等新兴种植国正在逐步崛起
天然橡胶树属于热带雨林乔木，种植地域基本分布在南北纬 15 度以内，尤其在东
南亚地区种植布局最为广泛。根据 IRSG 的数据显示，2021 年东南亚地区传统种植国泰
国、印度尼西亚及马来西亚的合计天然橡胶产量为 870 万吨，超过全球天然橡胶总产量
的 60%。但是，由于树龄偏老等原因，东南亚地区传统种植国天然橡胶树的单产水平（产
量/可收割面积）正在逐年下滑，根据 ANRPC 的数据显示，2021 年，泰国、印度尼西
亚、马来西亚等东南亚传统种植国的单产水平约在 26 公斤/亩-97 公斤/亩，而科特迪瓦
等新兴种植国的单产水平均超过 100 公斤/公顷。随着天然橡胶新兴种植国的种植资源
不断成熟，新兴种植国的产量有望在未来进一步提升。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）以轮胎行业为主的天然橡胶产品需求持续增长
橡胶具有较强的耐磨、耐热性质，适合用于制造子午轮胎、高载荷轮胎及高速轮胎
等产品。同时，由于天然橡胶较合成橡胶具有更强的弹性、耐磨性和绝缘性的性能优势，
使得天然橡胶比合成橡胶更适合制造轮胎产品。因此，轮胎行业对天然橡胶仍然具有可
观的需求。
由于汽车制造行业的大体量、稳定需求，轮胎制造公司是天然橡胶最大的买家之一，
据统计，2021 年汽车轮胎对天然橡胶的需求量约为 999 万吨，占全球天然橡胶总需求
量的 73%。
① 商用车市场的增量增长
新增商用车市场的持续增长是全球天然橡胶需求增长的主要驱动因素。据统计，受
全球主要经济体新一轮基建投资及消费刺激驱动，未来 5 年全球商用车销量年增速预计
约 4%，至 2026 年商用车销量预计达 3,600 万台。商用车销量的稳定增长亦将驱动商用
车保有量持续增长，至 2026 年，全球商用车保有量将从 3.0 亿台增长至 3.7 亿台。
② 商用车市场的存量替换
107
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
相对于新车轮胎配套，存量车替换带来的天然橡胶需求亦是主要的驱动因素。其中
商用车全钢胎原料中天然橡胶占比更高，替换周期为 1 至 2 年，更换频率远高于乘用车
半钢胎的 5 至 8 年。自 2022 年起，由于发达经济体（如欧洲、美国等）轮胎更换需求
的快速恢复，轮胎产业产能预计将回归新冠疫情前水平，进一步驱使天然橡胶市场需求
实现稳定的长期增长。
③ 医疗行业对天然橡胶的需求预计仍有良好增长空间
此外，新冠疫情从一定程度上增加了医疗行业对乳胶产品的需求。乳胶产品被广泛
应用于制作保护性医疗材料，如乳胶手套、口罩及医用胶管等等，由于新冠疫情预计在
中长期内仍将持续，已乳胶手套为代表的医疗需求料将持续增长。全球正进入新一轮基
建投资，拉动经济复苏，为其他工业品和消费品带来增长动力。
2）主要市场监管环境均发出明显向好的信号
橡胶产业作为现代工业产业的支柱产业，在监管上受到普遍关注。从长远看，天然
橡胶的主要生产国家政府均已出台政策支持产业发展、巩固产业地位，未来可能持续释
放利好信号。以中国及泰国、马来西亚及印度尼西亚等国为例，各国政府对于天然橡胶
行业的政策支持具体如下：
①中国：近年来，我国陆续颁布了一系列政策促进天然橡胶行业的发展，例如：2017
年，国务院印发《国务院关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见
中》明确将加强天然橡胶生产基地建设、加快老龄残次、低产低质胶园更新改造，强化
胶树抚育和管护，提高橡胶产出水平和质量；2018 年，国务院印发《中国（海南）自
由贸易试验区总体方案》提出拟将海南省打造建设成以天然橡胶为主的国际热带农产品
交易中心、定价中心、价格指数发布中心；2022 年，中共中央、国务院印发《关于做
好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出探索开展糖料蔗完全成本保险和种
植收入保险，开展天然橡胶老旧胶园更新改造试点。
②马来西亚：作为马来西亚国家经济版图的重要组成部分，天然橡胶企业持续受到
政府的拨款扶持。通过减免天然气费用、为高科技制造企业提供补贴和为国外公司提供
长达 15 年税务优待政策等方式方法，政府鼓励橡胶企业，尤其是处于产业供应链上端
的企业，进一步发展壮大。
③印度尼西亚：自 2019 年起，印度尼西亚农业部实行了三步走政策，从近期、中
108
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
期、长期切实提高天然橡胶产业产能。近期策略为通过监管天然橡胶出口量以控制国际
市场橡胶存量，中期策略相关政策包括优化低端科技工厂、为自然人胶农提供天然橡胶
种植补贴及明确橡胶处理国家规范等，长期策略为推行翻种项目，提高种植效率。
④泰国：提高天然橡胶种植效率也包含在泰国政府近期的政策之中。泰国橡胶协会
（The Rubber Authority of Thailand）于近日的论坛上宣布与优科豪马轮胎（Yokohama）
合作，进一步改善与提升天然橡胶生产的质量及效率。此外，泰国政府也批准了一笔近
8 亿美元的政府拨款，用于补贴天然橡胶种植户。为缓解自然人胶农的困境，政府将以
现金形式发放补助，补助金额达每 0.4 英亩 1,260 泰铢，且每位自然人胶农可得补助的
种植区域上限有望从 4 英亩调整为 10 英亩。
（2）不利因素
1）持续的供应链限制及雇员短缺问题
自 2020 年起，新冠病毒及变种的大范围传播促使各国政府，包含天然橡胶主产地
的东南亚国家政府，前后颁布了严格的封锁措施以遏制新冠疫情传播状况进一步恶化。
行动限制令一部分的割胶工人无法参与工作，从而影响了割胶效率。
近年来，由于国家经济持续发展，高端产业开始涌现，天然橡胶主要产地均出现人
口与劳动力向城市、其他发达产业倾斜的现象，导致大多数种植园长期处于雇员短缺状
态，增加了橡胶树充分开割、产能充分释放的难度。
2）种植区域减少及小型自然人胶农的退出
在过去的 7 年中，受宏观因素及行业竞争格局影响，天然橡胶的价格长期处于低迷
状态。又因多数橡胶种植户为小型自然人胶农，且橡胶从种植到收割的周期较长，导致
部分小型种植户无法支撑长时间的亏损，选择退出天然橡胶种植行业。亦有部分种植户
选择控制成本，减少投入种植及开采时间、减缓种植技术升级投入、降低种植环境改善
速度，这从而导致橡胶种植面积出现小幅下跌，生产效率增长逐渐放缓。
未来，随着主产地政府对农业管理的重视以及随之而来的对小型种植户的继续拨款
扶持，预计天然橡胶行业有望迎来供需平衡、供略小于求的紧平衡状态，推动天然橡胶
行业恢复增长。
3）合成橡胶替代作用
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合成橡胶的生产不受地域限制，成本相较天然橡胶更低，对天然橡胶有一定替代作
用。但由于合成橡胶技术仍未能开发出达到天然橡胶综合性能的产品，因此为保障材料
性能可靠，合成橡胶对天然橡胶的替代比例常年保持在一定范围内。
据统计，近年来全球市场对合成橡胶的需求占比橡胶市场的整体需求约为 53%左右，
且合成橡胶和天然橡胶的替代关系相对稳定。但是，若未来合成橡胶加工技术取得突破
性进步，不排除合成橡胶较天然橡胶的替代率进一步提升，从而影响全球天然橡胶市场
的供需格局。
3、行业进入壁垒
（1）质量壁垒
作为较为成熟的原材料产业，天然橡胶行业关于产品分类、质量标准的国际定义已
较为成熟。若需达到国际认可、可在正规交易所交易的质量，则天然橡胶工厂需要产品
达到满足国际标准，并且取得相应交易所的资质认证。
新加坡商品交易所为东南亚地区最大的天然橡胶期货交易场所，该交易所拥有自己
的认证工厂列表。申请加入该列表审批过程严格，获批的公司需要获得全球领先的轮胎
制造商的质量认可，也因此此类工厂出产的橡胶产品具有较强的质量保证。
除此之外，交易所常见的交易合同覆盖技术类分级橡胶、烟胶片如 TSR20、RSS3
等，皆拥有行业统一的标准。以 TSR20，又称 20 号胶为例：20 号胶是技术分级橡胶的
一种，需满足杂质、灰分、活性物质含量、粘度、其他化学成分含量及色泽指数等具体
的理化性能指标。在生产过程中需多次进行清洗、破碎、压绉等工序以去除非胶杂质、
提高理化指标。
（2）监管壁垒
由于天然橡胶为一种广泛应用于制造业的原材料，橡胶主要进口国、出口国都出台
了相应的进出口限制措施。例如新加坡政府机构 Enterprise Singapore 规定，橡胶（包括
乳胶）的出口都须获得海关的准许证，并受到政府的严格监管，而印尼政府则于 2019
年出台政策，言明需要通过管控橡胶出口量来控制国际市场中流通的橡胶存量。
4、行业技术特点与经营模式
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（1）上游天然橡胶种植
天然橡胶产业链覆盖范围广泛，其中上游主要由天然橡胶的种植和收割构成，也有
部分的供应商会将天然胶乳初步加工，形成粗加工产品如杯凝胶块、胶片等。上游行业
集约化程度较低，种植模式以小农种植为主，自然人胶农将胶水或杯胶直接销售给当地
加工企业或经由橡胶贸易商收购后销售给加工企业，部分加工企业也布局上游种植园进
行统一管理。
由于橡胶树对温度及水分的要求较高，全球主要产胶国主要分布在赤道附近，其中
泰国为最大种植国，同属天然橡胶传统产区的印度尼西亚、越南、中国的产量其次，而
天然橡胶新兴产区，如西非、南美地区的产量则呈逐年上升的趋势。天然橡胶种植环节
的毛利一般约为 1–3%，低于产业链其他环节，但对于保障生产加工原料稳定、降低天
然橡胶企业整体成本的意义重大。
（2）中游天然橡胶加工
天然橡胶中游产业链公司主要从事天然橡胶半成品的加工。大部分上游产业链公司
提供的胶乳以及初步加工产品将会被产业中游产业链公司用作原材料，历经撕碎、洗涤、
悬挂、烘干等加工步骤后，原材料将被进一步加工成半成品，常见产品有技术分类橡胶
（TSR）、皱纹烟片胶（RSS）等。加工环节的毛利一般约为 5–10%。
由于行业地域特征明显、资源壁垒较高，天然橡胶加工市场的参与者主要以东南亚
和中国企业为主。由于原材料半径限制，天然橡胶加工龙头企业多分布于世界主要产区，
其中泰国诗董和泰国联益依靠泰国资源优势保持市场领先地位，标的公司亦在全球天然
橡胶加工市场具有较高市场份额。中国橡胶加工企业以合盛、广东农垦、海南橡胶及云
南农垦为主，并且近年来在政策支持下加速海外并购获取资源，全球话语权不断加强。
目前，天然橡胶加工行业竞争格局呈现集中度提升、行业不断整合的趋势：根据
ANRPC 统计统计，全球前七大加工企业市场占有率由 2015 年的 31%提升至 2021 年的
38%。除中小产能之外，头部企业内部整合也在加速，如广东农垦收购泰国龙头泰华树
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胶等，加速产能扩张和全球化布局。
（3）下游天然橡胶销售与贸易
天然橡胶初加工产品的下游主要包括两部分，一部分为橡胶终端应用，包括终端橡
胶制品制造、分销商，常见产品包括轮胎、胶管、乳胶手套等；另一部分由贸易商采购
后进行二次销售。
由于科技水平、生产设备的差距，不同国家的产业链聚集程度存在较大差异。例如
泰国和印度尼西亚虽在种植、生产体量上有较大优势，但由于对产业链下游加工技术、
设备的投资不足，出口产品都以上、中游产品为主；马来西亚的天然橡胶产量虽不如泰
国和印度尼西亚，但该市场的加工技术较为成熟，得以大量出口下游成品（包括：橡胶
手套、胶管、轮胎等）到中国、美国等消费国。而我国作为天然橡胶的消费大国，随着
社会经济的不断发展，下游橡胶制品行业也得到了较为快速的增长，使得我国对天然橡
胶的需求量进一步增加。但是，由于种植面积等因素的影响，我国天然橡胶的自给量尚
不能满足下游市场的需求，虽然近年来我国一直在加大对橡胶树的种植力度，但预计短
期内我国仍需依靠进口天然橡胶来满足国内下游市场需求。
5、行业区域性及周期性情况
天然橡胶种植对自然条件要求较高，从地理环境、土壤、气候、湿度等维度进行筛
选后，适宜种植胶树的区域主要集中在东南亚地区，生产国主要有印度尼西亚、泰国、
马来西亚、中国等。其中，印度尼西亚、泰国、马来西亚的合计总产量近年来基本保持
在全球天然橡胶产量的 70%以上。
此外，天然橡胶作为一种长期作物，一般在定植 5 至 7 年后才可开割，在此期间则
需要施复合肥和除草剂，因此开割面积始终保持在总种植面积的 3/4 左右，而正常胶树
的割胶寿命为 35 至 40 年，在此之后则需要翻种。
综上，受自然条件和种植周期性的限制，天然橡胶的供给增长速度难以快速提高。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司行业地位
由于天然橡胶行业地域特征明显、资源壁垒较高，全球市场主要龙头企业主要位于
东南亚及中国地区，其中泰国诗董及泰国联益依靠泰国的天然橡胶优势保持着市场领先
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地位，而中国地区的代表性企业包括海南农垦、广东农垦及云南农垦等，随着部分企业
近年来在国家政策支持下加速海外并购获取资源，中国企业的全球话语权正在不断加强。
根据 ANRPC 的数据显示，在 2021 年全球市场排名前五的天然橡胶企业中，标的
公司以占全球天然橡胶加工量约 6%的数据与泰国联益及海南农垦并列第二，仅次于占
全球天然橡胶加工量约 11% 的泰国诗董。
2、竞争对手主要产品
标的公司的竞争对手主要包括：泰国诗董、泰国联益、海南农垦、广东农垦、云南
农垦等大型天然橡胶企业。由于天然橡胶行业各主要企业间的产品生产技术不存在明显
壁垒，故各主要企业的主要产品也较为类似，主要以标准胶、浓缩乳胶为主。标的公司
与竞争对手的主要产品在类别方面亦不存在明显差异。
3、标的公司核心竞争力
（1）标的公司的加工产能规模优势突出，具有行业领先的生产标准
如上文分析，根据 ANRPC 的数据显示，2021 年标的公司的天然橡胶加工量规模位
居全球第二。同时，标的公司已形成了标准化生产管理体系，建立了天然橡胶行业内较
高水准的 HeveaPro 生产标准并实现输出。HeveaPro 生产标准为标的公司内部定义的质
控、环境与安全、社会责任、供应链安全相关执行准则，系在对天然橡胶产品基础参数
进行检测的基础上，同时定期对天然橡胶产品的储存硬化、脂肪酸含量和丙酮提取物水
平等性能进行测试，并设立成品审核计划，确保出厂成品均处于最高质量等级。
为保证工厂质量，采用 HeveaPro 生产标准的标的公司工厂均通过了 ISO 9001 认证，
并定期接受内部及外部的质量保证审核；为保证管理质量，采用 HeveaPro 生产标准的
标的公司工厂均配备了质量保证经理。质量保证经理独立于各工厂的生产团队，在保证
深刻理解客户产品需求的同时，将客户产品需求及时反馈至日常生产中，改进生产工艺。
（2）标的公司与下游优质客户资源联系稳健，具有长期的合作关系
如上文分析，天然橡胶行业的终端供给较为集中，汽车轮胎对天然橡胶的需求占全
球天然橡胶总需求量超过 70%。标的公司主要以国际大型轮胎企业作为主要目标客户群
体，例如米其林、固特异、普利司通、马牌轮胎等。依托 HeveaPro 生产标准，标的公
司目前已有超过 80%的下属加工厂获得了全球前十大轮胎厂商的品牌认证，并与该等客
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户建立了长期合作关系。
头部客户资源有助于保障产品销路、获取销售溢价并提升品牌效益。由于获取全球
前 10 大轮胎企业的产品认证通常需 3-4 年的时间，且该等头部轮胎企业为保证出品稳
定，一般倾向于与固定的天然橡胶供应商长期合作，因此标的公司的下游客户资源优势
预计将在未来持续维持。
（3）标的公司的上游种植资源单产能力优异，且在当地市场有望形成示范效应
上游种植资源方面，标的公司重点在喀麦隆、科特迪瓦等新兴产地进行了布局，该
等新兴产地种植园的单产能力优于泰国、印尼、马来西亚等传统产地的种植园。随着标
的公司位于喀麦隆的种植园逐步开割，标的公司上游种植资源的单产能力将进一步提升。
此外，标的公司未来计划以前述新兴产地种植园为示范，带动非洲当地橡胶种植产业并
逐步加大在该等新兴产地的种植资源布局。
（4）全球覆盖并且经验丰富的领导团队
标的公司拥有多年的天然橡胶行业经验以及对全球市场的前沿见解，标的公司的管
理团队多元化且经验丰富，使得标的公司得以在全球范围内具有一定的影响力。标的公
司的高级管理人员拥有丰富的天然橡胶行业经验，他们将继续利用他们在种植资源布局、
加工技术开发、下游客户拓展方面的知识及经验来支持标的公司的业务增长。
三、标的公司主要产品、服务及经营情况
（一）主要产品及服务
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售及
贸易等业务。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在全球范围内共拥有 4 处种植园及 37
家工厂，15,000 余名雇员，3.78 万公顷橡胶种植林，年总产能可达约 142.9 万吨，2021
年实际生产约 84.7 万吨，产能利用率约为 59.3%。
标的公司提供的主要产品和服务的具体情况详见本节之“一、标的公司主营业务”
之“（二）主要产品及服务”相关内容。
（二）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品为天然橡胶产品及浓缩乳胶产品，具体工艺流程如下：
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1、天然橡胶产品
2、浓缩乳胶产品
（三）主要生产设施
1、加工厂
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 37 个天然橡胶加工厂，产能合计约为 142.9
万吨，具体如下：
所属业务板块 厂房所在地 厂房数量 产能（吨）
印度尼西亚 19 724,000
泰国 5 258,000
HRC 业务板块 中国 7 192,000
马来西亚 2 93,000
科特迪瓦 2 72,000
CMC 业务板块 喀麦隆 2 90,000
合计 37 1,429,000
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2、种植园
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 4 个种植园，种植面积合计为 39,500 公顷，
具体如下：
所属业务板块 种植园所在地 种植园数量 种植园面积（公顷）
HRC 业务板块 科特迪瓦 1 1,100
喀麦隆 2 31,400
CMC 业务板块
马来西亚 1 7,000
合计 4 39,500
（四）主要经营模式
1、生产模式
标的公司主要产品为不同规格的技术分级粒状橡胶，其生产模式具体如下：
在上述生产模式的基础上，标的公司制定了行业内较为领先的 HeveaPro 生产标准
并实现对外输出。HeveaPro 生产标准涵盖了对供应商、安全评估、产品质量等多方面
内容的多项审核点，且该标准已实现对外输出至印度尼西亚、泰国等地区的天然橡胶企
业。依托 HeveaPro 生产标准，标的公司目前已有超过 80%的加工厂获得了全球前十大
轮胎厂商的品牌认证，产品质量处于市场领先地位。
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2、采购模式
标的公司的天然橡胶原材料主要是通过对外采购获取。2021 年，标的公司自自然
人胶农采购的比例约为 74%，自第三方非自然人供应商采购的比例约为 24%，自营种
植园供给约为占比 2%。标的公司在原料采购区域上以亚洲、中非、西非及南美为主。
（1）对外采购
HRC 业务板块的对外采购主要来自自然人胶农，并且对自然人胶农的选取制定了
严格的规范措施，具体包括：（1）就自然人胶农选取事宜制定了统一、公正、透明的选
择标准；（2）就 HAC 公司采购政策及标准与自然人胶农进行深入沟通并达成一致；（3）
对自然人胶农拟供应原材料的来源、数量、质量进行深入调查及分析。
CMC 业务板块的对外采购活动主要基于《可持续采购政策（Sustainable Sourcing
Policy）》实施，并严格按照《采购执行手册（Policy Implementation Manual）》。《可持续
采购政策（Sustainable Sourcing Policy）》为 CMC 业务板块与 Rainforest Alliance（雨林
联盟）10 协商制定的采购政策，旨在与具有适当的管理体系、遵守法律法规的供应商
合作，该政策除了保护人权和自然资源、要求供应商遵循可持续发展政策外，重点对供
应商的“商业道德”及“供应链可追溯性”进行了规定。其中，“商业道德”对反贿赂、公平
竞争及业务透明度进行了明确的规定与要求，而“供应链可追溯性”则要求供应商能够在
要求时向标的公司和所有相关方提供产品和服务来源以及国际公认的生产质量标准的
证据或证明。
此外，由于自然人胶农一般不与天然橡胶企业签订保供协议，因此 HAC 公司的原
料采购需要面临来自同业其他公司的竞争压力。HAC 公司已制定多项措施保证原材料
采购的稳定，具体包括：1）在采购价格方面，HAC 公司在保持自身合理利润的基础上，
在天然橡胶大宗商品价格走低时合理降低采购价格的下降幅度，从而保证其采购价格较
竞争对手具有一定优势；2）在付款周期方面，HAC 公司一般会在原材料通过验收后及
时向自然人胶农支付采购款；3）HAC 公司位于各地区的加工工厂均深耕当地多年，除
采购活动外，日常亦会与当地的主要自然人胶农进行深入沟通，以期达成长期合作伙伴
关系。
10雨林联盟系国际非政府组织，由美国环境活动家丹尼尔卡茨（Daniel Katz）于 1987 年创建并担任董事会主席，
工作人员遍布 20 多个国家，业务遍及 70 多个国家。
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（2）自营种植
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有约 10.92 万公顷的种植园，已种植面积约
为 3.95 万公顷，其中已种植天然橡胶面积约为 3.78 万公顷，已种植橡胶面积占其种植
园总土地面积的比重为 35%。但是，由于标的公司种植园所在保护区对天然橡胶种植面
积有所限制等原因，标的公司未来的种植面积预计不会明显增长。
3、销售模式及结算周期
标的公司以国际大型轮胎企业作为主要客户群体，并与其保持着长期的良好合作关
系，主要客户包括世界领先的轮胎企业普利司通、米其林、固特异、马牌轮胎等。同时
标的公司亦与天然橡胶贸易商及医疗用品制造商等其他制造业客户保持着紧密且长期
的合作。
历史期间，亚洲为标的公司的主要市场，随着橡胶终端制品行业不断向亚洲转移，
标的公司亚洲市场的销售金额占标的公司销售总金额的比例呈逐年增长趋势。2021 年，
来自亚洲市场的销售金额占标的公司销售总金额的比例约为 65%，其中中国为其最主要
的销售国家，2021 年中国市场销售金额占标的公司销售总金额的比例约为 34%。
销售模式方面，标的公司主要基于新加坡商品交易所的橡胶交易价格确定离岸销售
价格，并以现货交易、远期合同、套期保值等销售形式与客户签订销售合约。就结算周
期而言，标的公司要求客户通按照不同类型的合同约定，在付款条件达成后完成付款。
（五）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
（1）按地区划分的营业收入情况
根据标的公司提供的信息，报告期内标的公司按地区划分的营业收入情况具体如下：
单位：千美元
2020 年
编号 地区 销售金额 占总收入金额比重
1 中国 494,731 29.0%
2 亚洲（除新加坡及中国外） 478,505 28.0%
3 北美 310,757 18.2%
4 欧洲 289,539 16.9%
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5 新加坡 80,963 4.7%
6 其他地区 54,291 3.2%
合计 1,708,786 100.0%
2021 年
编号 地区 销售金额 占总收入金额比重
1 中国 832,072 33.8%
2 亚洲（除新加坡及中国外） 687,666 28.0%
3 北美 258,644 10.5%
4 欧洲 539,329 21.9%
5 新加坡 81,245 3.3%
6 其他地区 60,865 2.5%
合计 2,459,821 100.0%
注：以上数据未经审计
2、前五名客户的销售情况
根据《26 号准则》第四条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不
便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本
准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披
露或提供。”
标的公司与其主要客户签订了保密协议，按照协议标的公司承担对客户商业秘密的
保密义务，故以字母替代。具体情况如下：
单位：千美元
2020 年
编号 客户名称 销售金额 占总收入金额比重
1 客户 A 98,223 5.7%
2 客户 B 38,289 2.2%
3 客户 C 47,701 2.8%
4 客户 D 87,282 5.1%
5 客户 E 63,560 3.7%
合计 335,055 19.5%
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2021 年
编号 客户名称 销售金额 占总收入金额比重
1 客户 A 137,066 5.6%
2 客户 B 123,256 5.0%
3 客户 C 108,462 4.4%
4 客户 D 94,392 3.8%
5 客户 E 92,058 3.7%
合计 555,234 22.5%
注：以上数据未经审计
根据交易对方的确认及公开信息，报告期内标的公司的客户较分散，主要客户范围
比较稳定，不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%以上的情况。
（六）报告期主要供应商采购情况
与泰国诗董等其他同行业公司相似，标的公司的对外采购来源主要依靠个体农户。
根据交易对方提供的资料及公开信息，标的公司向农户采购的占比约为 74%，向第三方
非自然人供应商采购占比 24%，自有种植约占比为 2%。
与主要客户情形相似，标的公司主要第三方非自然人供应商名称属于商业机密，不
便直接对外披露，以字母替代。此外，标的公司的天然橡胶原材料主要采购自自然人胶
农，但是由于自然人胶农数量众多且单一自然人胶农采购金额较少，纳入统计缺乏足够
参考性，故标的公司报告期内主要第三方非自然供应商以剔除自然人胶农采购的口径进
行披露，具体如下：
单位：千美元
2020 年
编号 第三方非自然人供应商名称 采购金额 占总采购金额比重
1 供应商 R 18,990 1.28%
2 供应商 A 18,564 1.25%
3 供应商 P 11,974 0.80%
4 供应商 V 10,890 0.73%
5 供应商 W 9,299 0.62%
合计 69,717 4.68%
2021 年
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编号 第三方非自然人供应商名称 采购金额 占总采购金额比重
1 供应商 A 47,907 2.20%
2 供应商 B 36,326 1.67%
3 供应商 C 27,881 1.28%
4 供应商 D 27,289 1.25%
5 供应商 E 22,786 1.05%
合计 162,189 7.46%
注：以上数据未经审计
注：上述“总采购金额”系指标的公司自第三方自然人及第三方非自然人供应商采购处采购原材料
金额的合计数
根据交易对方的确认及公开信息，报告期内标的公司不存在向单个供应商采购比例
超过采购总额 50%以上的情况。
（七）报告期董事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占权益情况
根据标的公司的确认，就其知晓或应当知晓的范围内，2020 年 1 月 1 日至今，标
的公司报告期内的董事、高级管理人员及其主要关联方在该等董事、高级管理人员于标
的公司任职期间内如存在在标的公司前五名供应商或客户持有权益的情形，标的公司均
已按照相关披露要求进行准确披露，不存在未披露的事宜。
根据标的公司的确认，标的公司的控股股东中化新不存在在标的公司前五名供应商
或客户持有权益的情形。
（八）质量控制情况
标的公司已建立 HeveaPro 生产标准，内部质量控制团队每年均组织对所有工厂的
视察工作，确保所有生产过程、设备使用方法完全遵循 HeveaPro 与 ISO 标准，实现优
异质量控制。
HeveaPro 为标的公司内部定义的质控、环境与安全、社会责任、供应链安全相关
执行准则，核心原则之一就是保证最高质量标准。该准则包含 465 项具体要求，对产品
质量、工厂质量、管理质量进行严格把控。产品质量的要求主要包括三个部分，包括预
防性质控措施、质量瑕疵的早期发现与干预、针对已存在瑕疵的全面的总结、及时的反
馈。在此基础之上，标的公司的下属加工厂也亦定期将相关的产品数据上传至标的公司
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内部的数据端供检查。
通过对原材料的把关以及实施质量控制制度、标准及措施，标的公司能够较好的控
制产品质量，且在报告期内未出现重大质量问题。
（九）安全生产及环保
标的公司致力于创造与维护无歧视、无强迫劳动、无童工的公平工作环境，保障所
有员工工资权益、结社自由与集体谈判权。标的公司严格遵循可持续天然橡胶供应链政
策（Sustainable Natural Rubber Supply Chain Policy）要求，聘用企业社会责任协调员协
助改善现有的权益保障状况，并及时解决权益缺失问题。生产过程中，标的公司严格管
理生产点附近公共水源的质量，并定期派遣管控人员对地下水质量进行检测，以确保附
近员工、居民饮用水健康。此外，标的公司也定期进行害虫防治监测，以减少以此为媒
介传染病的传播。同时，标的公司按可持续天然橡胶供应链政策要求，推出职业健康与
安全管理系统、针对橡胶加工相关生产活动的 HeveaPro 工业标准（HeveaPro Industrial
Standards on Environment, Health and Safety）以保障员工职业健康与生产安全。
此外，标的公司每年出具可持续发展报告，主要公开公司内部治理与可持续发展方
向的举措与关键动态，聚焦环境、社会责任、公司治理（Environmental, Social, Governance）
的关键领域，展现相关数据标准下的公司表现与相关政策。除 HeveaPro 外，标的公司
也将生态效率与环境保护列入核心关注项，长期追踪生产过程是否将空气、水、土地污
染最小化、供应链温室气体排放立量等关键指标和公开生产过程中用水量、化学物质用
量及用途等，确保生产过程与供应链符合各地政府环保要求。
（十）主要产品技术情况及所处阶段
天然橡胶生产行业涉及的科技与技术标准化程度较高，常见的生产步骤包括从胶树
上收割乳胶和杯胶，经切割、洗涤、烘干后作为原材料销售至下游天然橡胶制造终端。
标的公司各地的工厂掌握着多种领先的天然橡胶生产技术，所有的技术皆为自主开
发掌握，也可以根据客户的具体需求定制具体的橡胶产品。例如，标的公司位于印尼的
两处工厂掌握着生产高质量恒粘橡胶的核心技术，而目前在业内掌握该层级橡胶生产技
术的公司较少，标的公司因此能从此类产品生产中获得超额收益。
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（十一）报告期内研发人员情况
标的公司正在逐步完善建立专门的研发体系及激励制度，目前子公司版纳中化拥有
科创中心、数名研发人员以及多个长期研发项目，主要进行针对橡胶产品加工工艺、产
品的研发。
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第六节 交易标的估值情况
海南橡胶已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比
较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。
截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00 万美
元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民银行
公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320 美元
/股。
经参考东洲评估出具的、并经海垦控股集团备案的《估值报告》，并经本次协议转
让双方的友好协商，标的公司每股股份的交易价格确定为 0.315 美元/股。
一、估值假设
（一） 基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，东洲评估根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和
卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进
行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经
营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重
124
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大不利变化。
（二） 一般假设
1、本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程
的相关约定。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经
营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营
管理模式。
（三） 市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易
价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披
露是充分的、及时的。
二、估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过收益法、市场法、资产基础法等方法进
行交易价格合理性分析。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。采用收益法，
强调的是企业的整体预期盈利能力。
125
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市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象
价值的方法。采用市场法，具有估值数据直接选取于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方法。采用资产基础法，可能存
在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独估值的情形。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于标的
公司为新交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券
市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，东洲评估无法对标
的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可
以预测量化，标的公司为新交所的上市公司，标的公司管理层表示由于受到所在的证券
市场监管要求以及保密的原则，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的
条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前
提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场
上有可比的交易案例。
考虑目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司
数量较多。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。虽然标的
公司为新交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于股票价格会受到流动性、控
制权以及市场情绪等多重因素影响，故采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）
进行估值。市场法具体介绍如下：
1、基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
126
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值
比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在
与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
2、计算公式及模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
考虑到所能获取到的可比公司资料的局限性，本次估值在计算可比公司有关价值比
率时，仅对可比公司明显是非经常性损益及非经营性资产（负债）的科目予以调整，如
交易性金融资产、合并报表的长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、长期应
付职工薪酬、交易性金融负债、递延所得税负债等，故标的公司的相关非经营性因素也
做相应调整。
根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
量情况，本次估值具体采用上市公司比较法、交易案例比较法。
（一） 上市公司比较法
1、可比上市公司的选择
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影
响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段
等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司总部位于新加坡，是一家于新交所上市的全球化天然橡胶全产业链的龙头
企业，主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售等业务。
在全球共拥有 37 家工厂，15,000 余名雇员，3.78 万公顷橡胶种植林，天然橡胶年加工
产能达到 140 余万吨，占全球天然橡胶消费量的 10%。标的公司依照 HeveaPRO 标准生
产橡胶，并将终端产品销售至轮胎制造商。
通过对标的公司的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）可比上市公司至少有三年及以上的上市历史；
（2）可比上市公司所属行业与被估值单位基本相同，即天然橡胶、人工合成橡胶、
127
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橡胶制品等行业；
（3）最近 12 个月主营业务收入在 8 亿美元到 75 亿美元之间，即与标的公司的主
营业务收入最大差异在 3 倍左右。
通过 Capital IQ 根据上述原则进行筛选后，东洲评估共获得 41 家上市公司。在此
范围内，东洲评估首先剔除了溢价率相对较高的中国大陆资本市场上市公司；由于标的
公司是东南亚国家，因此东洲评估进一步筛选了总部同样位于东南亚或者位于亚洲的上
市公司；同时，筛选总资产规模与标的公司最大差异在 3-4 倍以内；最后，东洲评估剔
除了与标的公司相似业务占比较小的公司。
综上分析，东洲评估最终选取了以下 3 家公司作为可比上市公司：
序号 公司名称 股票代码 上市地
Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（泰
1 SET:STA 泰国
国诗董）
2 Zeon Corporation TSE:4205 日本
3 Batu Kawan Berhad KLSE:BKAWAN 马来西亚
① Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（简称“STA”或“泰国诗董”）
公司简介：STA 成立于 1987 年，总部位于泰国，是泰国证券交易所上市公司。STA
及其子公司在泰国、中国、美国、新加坡、日本和国际上生产和分销天然橡胶产品。该
公司分为天然橡胶产品、手套和其他业务几大部门。天然橡胶产品部门生产、销售和贸
易带肋烟熏片材、浓缩胶乳和块状橡胶。手套部门生产和销售有粉和无粉乳胶检查手套。
其他业务部门从事种植活动，如橡胶、棕榈、树木和温带水果；自动扶梯扶手、橡胶注
塑制品、高压液压软管的制造和销售。该部门还提供工程服务，包括机械和生产工艺的
研发、信息系统服务以及物流等服务等。此外，STA 还提供加工橡胶木和医用手套和信
息技术服务。
②Zeon Corporation（简称“Zeon”）
公司简介：Zeon 成立于 1950 年，总部位于日本东京，是日本证券交易所上市公司。
Zeon 主要生产合成橡胶，如用于汽车轮胎的通用橡胶；各种特种橡胶，包括丁腈橡胶
和氢化丁腈橡胶；还提供合成乳胶，包括丁苯共聚物乳胶、聚丁二烯、丁腈共聚物乳胶、
丙烯酸酯乳胶和无皂乳胶，用于加工纸张、纤维处理剂、粘合剂、涂料和橡胶手套；胶
128
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带和热熔胶材料，交通涂料粘合剂和混凝土外加剂等。Zeon 的产品销售范围包括亚洲、
欧洲多国以及美国等。
② Batu Kawan Berhad（简称“Batu”）
公司简介：Batu 成立于 1965 年，总部位于马来西亚，是马来西亚证券交易所上市
公司。主要从事棕榈制品和天然橡胶的生产和加工，业务覆盖了马来西亚、中东、东南
亚、南亚、欧洲、北美洲和南美洲、澳大利亚、非洲等国家和地区。
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E
比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率 EV/EBITDA、
EV/S 等。东洲评估在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位总资产量较大且有形资产占总资产比重超过 60%，属于重资产行
业，P/B 具有适用性；
（2）橡胶行业整体 2020 年至今受新冠疫情影响较大，被估值单位近三年的收入也
出现了较大波动，2020 年营业收入较 2019 年降低了 13%，2021 年营业收入较 2020 年
增长了近 45%。因此，在收入不太稳定的情况下，市销率（P/S 比率）、EV/S 的适用性
相对较弱；
（3）被估值单位近三年归属于母公司的净利润波动较大，2019 年以及 2020 年持
续亏损，直至 2021 年实现盈利。因此，市盈率（P/E 比率）的适用性也相对较弱。
综上分析，本次估值的价值比率选择 P/B。东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的
可比上市公司的相关信息，得到 P/B 的价值比率如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
具体指标
STA Zeon Batu
经营性股权价值 P 142,315.00 197,231.40 176,514.75
归母净资产 B 134,201.40 179,047.67 109,263.26
P/B 1.06 1.10 1.62
注：Batu 的年报日为 9 月 30 日，故其资产负债表数据引用 2021 年 9 月 30 日的数据；Zeon 的年报
日为 3 月 31 日，故其财务数据引用 2022 年 3 月 31 日的数据。其他公司年报日均为 12 月 31 日，
与标的公司相同。
129
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P/B 比率=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B
其中，
经营性股权价值 P=市值×控制权比例×（1+控制权溢价率）+市值×（1-控制权比例）
-非经营性资产净额
在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资产
和负债。
①市值
市值＝上市公司基准日前 60 天收盘价均值×基准日总股本
③ 控制权溢价率
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解
为小股权交易价格。本次交易完成后，海南橡胶会成为标的公司的第一大股东，对其享
有控制权，结合本次交易后标的公司董事会席位安排，标的公司将成为海南橡胶合并报
表范围内的控股子公司，海南橡胶在本次交易后将成为标的公司的控股股东。因此，本
次估值在上市公司比较法以及交易案例比较法的测算过程中考虑控制权溢价。
针对控制权溢价率，东洲评估参考 Barclay 和 Holderness 的大宗股权转移的控制权
溢价模型，选择收购上市公司控股权价格与收购前股票价格的差异作为控制权溢价率。
大宗股权转移的控制权溢价模型由 Barclay 和 Holderness（1989）推出，该项研究指出
如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，则控制权没有私人利益。但是，如果大股
东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，则大宗股权交易存在溢价。
首先，东洲评估通过筛选基准日前 5 年即 2017-2021 年全球范围内被收购公司为上
市公司且为收购控股权的并购案例，分别计算了交易案例的实际交易价格与公告前一天、
前一周以及前一个月的股票价格溢价率中位数，具体计算结果如下：
公告前一天 公告前一周 公告前一个月
年份
股价溢价率中位数 股价溢价率中位数 股价溢价率中位数
2017-2021 17.41% 16.88% 14.97%
此外，2016 年中化新收购标的公司 35.66%股权达到控制的交易案例中，实际交易
价格与前一天、前一周以及前一个月股票价格相比的溢价率具体如下：
130
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公告前一天 公告前一周 公告前一个月
案例
股价溢价率 股价溢价率 股价溢价率
中化新收购 HAC 公司 2.70% 7.10% 11.10%
由于公告前一天的股价溢价率周期较短，其中可能受投资者非理性情绪的因素等影
响较大；而公告前一个月的股价溢价率中可能含有较多其他与并购事件无关的因素影响。
因此，东洲评估参考 2017-2021 年并购案例公告前一周股价溢价率中位数以及中化新收
购 HAC 公司公告前一周股价溢价率的平均值来确定控制权溢价率，即（16.88%+7.10%）
÷2=12%（取整）。
综上，本次估值参考的控制权溢价率为 12%。
③非经营性资产、负债
非经营性资产主要包括以下两个方面：1）对企业主营业务没有直接“贡献”的资产
如：闲置的房地产、设备等，以及非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的
资产，如应收股利、利息、持有至到期投资等。2）对企业未来的主营业务有“贡献”但
是未纳入本次收益预测范围的资产，如递延所得资产、尚未考虑对企业收益贡献的在建
项目（在建工程），以及未考虑投资收益的长期投资等。
非经营性负债要包括以下两个方面：1）企业承担的债务不是由于主营业务的经营
活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下
级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利
润、预提费用、专项应付款等。2）对企业的未来的主营业务有影响，但是未纳入本次
收益预测范围的相关负债，如递延所得税负债，尚未考虑对企业受益影响的递延收益等。
经过上述认定标准的判断与估值分析，标的公司截至估值基准日的非经营性资产和
负债清单如下：
单位：万美元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
衍生金融工具 2,331.70 2,331.70 衍生金融资产
预缴税费 414.40 414.40 预缴税费
借款及其他应收款 10,469.90 10,469.90 借款、应收利息、待抵扣进项税
其他流动资产 650.00 650.00 待售投资性房地产重分类
可供出售金融资产 241.70 241.70 可供出售金融资产
未纳入合并报表范围的 Feltex、
长期股权投资 918.70 918.70
HeveaConnect
投资性房地产 4,216.90 4,216.90 投资性房地产
（1）生物性资产、投资性房地产、远
递延所得税资产 2,422.60 2,422.60 期货币合约等以公允价值计量的科目
的公允价值减值变动造成的所得税暂
131
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时性差异；（2）历史年度可弥补亏损对
所得税的影响等
其他非流动资产 5,237.90 5,237.90 借款
衍生金融负债 264.70 264.70 衍生金融负债
其他应付款 9,651.00 5,439.90 应付利息、应付关联方款项
其他应付款（长期） 1,032.90 1,032.90 内部往来、政府拨款
长期应付职工薪酬 2,233.80 2,233.80 员工退休福利
（1）生物性资产、投资性房地产、远
期货币合约等以公允价值计量的科目
递延所得税负债 4,715.60 4,715.60 的公允价值增值变动造成的所得税暂
时性差异；（2）企业合并资产增值带来
的暂时性差异等
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公司
在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等的差
异，从而对相关指标进行修正。具体修正体系解释如下：
（1）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为估值基准日 2021 年 12 月 31 日前 60
天股票交易价格均值，因此不需要进行交易日期修正。
（2）交易情况修正
可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是
某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值对象价值是客观、公允的，所以可比
案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进
行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，东洲评估认为，上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公
开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。
（3）成长性修正
可比公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。由于并非所有公司都公开
2022 年收入增长率预测数据，并且 2020 至 2021 年受新冠疫情影响，公司收入波动较
大。因此，本次估值根据公司最近三年的收入复合增长率修正其成长性。
（4）经营规模修正
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不同案例的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营
业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。
因此东洲评估选择营业收入和总资产修正经营规模。
（5）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态而言，系使用企
业资产清偿企业债务的能力；动态而言，系使用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值
偿债能力指标东洲评估选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指
标速动比率。
（6）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。
企业运营能力的财务分析比率包括存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、
运营资本周转率和总资产周转率等。上述比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了
企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利
润的速度就越快。本次估值选择运营资本周转率和总资产周转率修正营运能力。
（7）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。由于部分
可比公司处于亏损状态，利润总额或净利润为负数，因此销售净利率、成本费用利润率、
净资产收益率不适用。本次估值选择销售毛利率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：三个可比上市公司权重各取 33%
具体修正情况如下：
133
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案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
价值比率 P/B 1.06 1.10 1.62
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/105 100/95 100/100
经营规模修正 100/101.5 100/102 100/105.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/91.5 100/99 100/104
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 P/B 0.90 0.95 1.22
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 P/B 1.02
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
=0.90×33%+0.95×33%+1.22×33%
=1.02
4、市场法-上市公司比较法结果
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
价值比率 P/B 1.06 1.10 1.62
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/105 100/95 100/100
经营规模修正 100/101.5 100/102 100/105.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/91.5 100/99 100/104
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 P/B 0.90 0.95 1.22
权重 33% 33% 33%
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案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
加权修正后价值比率 P/B 1.02
标的企业归母净资产 56,228.00
永续债价值 19,264.00
标的企业不含永续债的归母净资产 36,964.00
经营性资产价值 37,703.28
非流通性折扣 0.00%
考虑非流通性折扣后价值 37,703.28
非经营性资产、负债 13,216.90
溢余资产 0.00
股东全部权益价值评估值（取整） 50,920.00
股东全部权益价值估值=（标的公司基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权
修正后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
其中：
（1）永续债
永续债系标的公司于 2020 年 11 月在新加坡交易所发行的 2 亿美元次级担保永续债
券，截至 2021 年末的账面价值为 19,264.00 万美元。永续债为混合型债券工具，同时兼
有“债性”和“股性”，标的公司的年报中将永续债归为权益类。东洲评估经对标的公司的
永续债进行分析，判断应将永续债作为负债，在估值过程中将其从账面归属于母公司净
资产的口径进行扣除。具体原因如下：
①从标的公司永续债的回报率来看：2020 年 11 月 19 日标的公司发行了 2 亿美元
次级担保永续债，初始固定利率为每年 3.8%，该利率与普通债券或长期借款的利率相
接近，但远低于一般股权要求的回报率，因此其“债性”更强；
②从永续债的可赎回性来看：根据永续债募集说明书，标的公司在控制权发生变动
以及首次赎回日（2025 年 11 月 18 日）起每半年可以选择赎回该永续债。一般公司无
法选择终止投资人对其的股权投资除非投资人自己选择减资或退出。而该永续债可赎回，
说明其与股权存在实质差异；
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③从二级市场对永续债的反应来看：2020 年 11 月 19 日标的公司永续债发行至基
准日期间，其股价在 0.16-0.26 美元/股，而根据估值基准日不同口径的每股净资产计算
结果来看，含永续债的归母净资产计算所得的每股净资产为 0.44 美元/股，而不含永续
债的归母净资产计算所得的每股净资产为 0.31 美元/股。由此可见，二级市场股价更接
近不含永续债的每股净资产，代表从市场第三方投资者的角度，在考虑标的公司股权价
值时，没有将永续债视为标的公司股权价值的一部分。
（2）非流通性折扣
选取的上市公司的价值系通过流通股的价格进行计算，并且标的公司亦为上市公司，
因此无需修正非流通性折扣。
（3）非经营性资产（负债）净额
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次估值在计算对比公司有关价值比
率时，仅对可比公司明显是非经常性损益及非经营性资产（负债）的科目予以调整，如
交易性金融资产、合并报表的长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、长期应
付职工薪酬、交易性金融负债、递延所得税负债等，故标的公司的相关非经营性因素做
相应调整。
如上表所示：
股东全部权益价值估值=（标的公司基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权
修正后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
=（56,228.00-19,264.00）×1.02+13,216.90
=50,920.00 万美元（取整）
（二） 交易案例比较法
1、可比交易案例的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）被收购方与被估值单位所属行业相同行业或受相同经济因素影响，选择天然
橡胶、人工合成橡胶、橡胶制品、树脂、塑料及合成树脂行业；
（2）交易时间为基准日前三年内；
136
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）净资产大于 0；
（4）被收购方收购时点的收入规模与被估值单位的收入规模具有可比性；
（5）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，东洲评估通过 Capital IQ 查询选取了以下三个案例作为可比交易案
例：
序 交易公告前最 被收购方股票代码及
收购方 被收购方
号 近一个财报日 上市地
Taita Chemical Company, TWSE:1309
1 2021/6/30 未予披露
Limited 台湾证券交易所
Formosa Petrochemical TWSE:2103
2 2021/3/31 TSRC Corporation
Corporation 台湾证券交易所
I-Tech. Sporting Enterprise San Fang Chemical TWSE:1307
3 2020/9/30
Limited Industry Co., Ltd. 台湾证券交易所
① Taita Chemical Company, Limited.（简称“Taita”）
交易简介：2021 年 8 月 9 日，某名未予披露的投资者提出以 3.05 亿新台币收购 Taita
2.5067%股权。
公司简介：Taita 总部位于中国台湾，是一家主要从事化工产品生产及销售业务的
台湾公司。该公司产品主要包括发泡级聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚合树脂、
通用级聚苯乙烯、玻璃棉产品、曲面印刷产品及耐冲击聚苯乙烯等。其产品用于制造资
讯设备、卫生用品、玩具、装饰品、包装产品及家用电器等。该公司在海内外市场销售
其产品。
②TSRC Corporation（简称“TSRC”）
交易简介：2021 年 1 月 3 日，Formosa Petrochemical Corporation（TWSE:6505）提
出以 14.25 亿新台币提收购 TSRC 4.99%股权。
公司简介：TSRC 公司成立于 1973 年，总部位于中国台湾，前身为台湾合成橡胶
公司，并于 1999 年 8 月更名为 TSRC 公司。TSRC 公司及其子公司在台湾、亚洲其他
地区、北美和欧洲从事各种合成橡胶及其相关产品的制造、进口和销售。该公司提供用
于汽车轮胎、鞋底、传送带、军用履带和拖车履带、运动设备和玩具的 ESBR 橡胶；SSBR
橡胶，用于节能、高性能、全季节轮胎；用于生产 HIPS 和高速子午线轮胎的塑料改性
橡胶等。
137
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
③San Fang Chemical Industry Co., Ltd.（简称“San Fang”）
交易简介：2020 年 11 月 19 日，I-Tech. Sporting Enterprise Limited 提出以 8 亿新台
币收购 San Fang 9.80%股权。
公司简介：San Fang 公司成立于 1973 年，总部位于中国台湾，在台湾研究、开发、
制造、销售合成树脂、人造皮革等材料。公司提供合成革、复合材料、防水胶带、热熔、
TPU+热熔、TPU、多层、防水胶带薄膜等。其产品用于鞋、球、手套及设备、背包箱
包、自行车鞍料、服装、汽车内饰、电子、医疗、过滤产品等。San Fang 还出口产品到
亚洲其他地区和国际。
2、价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为 P/B。
东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的交易案例信息，得到 P/B 的价值比率如下：
单位：万美元（下同）
案例一 案例二 案例三
具体指标
Taita TSRC San Fang
经营性股权价值 P 41,902.34 93,744.82 31,957.57
归母净资产 B 23,533.18 45,597.11 30,652.20
P/B 1.78 2.06 1.04
经营性股权价值=交易对价÷交易股权比例×控制权比例×（1+控制权溢价率）+交易
对价÷交易股权比例×（1-控制权比例）-非经营性资产负债净值
其中，交易对价按交易采用的币种与美元的汇率中间价进行折算，折算时点为交易
公告日之前最近一个财报日；
归母净资产中也剔除了非经营性资产（负债），剔除方式也与上市公司比较法中的
方式相同。
3、价值比率的修正
（1）交易日期的修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值基准日存在一定差异，并且选取的 3 个交
易案例的被收购方都是台湾上市公司，故通过台湾加权指数对交易日期进行修正。
138
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：三个可比上市公司权重各取 33%
具体修正情况如下：
案例一 案例二 案例三
项目
Taita TSRC San Fang
价值比率 PB 1.78 2.06 1.04
交易日期修正 100/100 100/99 100/97
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/94.5 100/98 100/93.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/110 100/96.5 100/102.5
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 PB 1.42 1.80 0.92
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 PB 1.38
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
= 1.41×33%+1.81×33%+0.92×33%
=1.38
4、市场法-交易案例比较法结果
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
项目
Taita TSRC San Fang
价值比率 PB 1.78 2.06 1.04
交易日期修正 100/100 100/99 100/97
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/94.5 100/98 100/93.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/110 100/96.5 100/102.5
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 PB 1.42 1.80 0.92
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 PB 1.38
标的企业经营性归母净资产 56,228.00
永续债价值 19,264.00
标的企业不含永续债的归母净资产 36,964.00
经营性资产价值 51,010.32
非流通性折扣 0%
考虑非流通性折扣后价值 51,010.32
非经营性资产、负债 13,216.90
溢余资产 0.00
股东全部权益价值评估值（取整） 64,200.00
（1）非流通性折扣：
交易案例中的被收购方本身为上市公司，因此本次估值不再修正流动性折扣。
如上表所示：
股东全部权益价值评估值=（标的公司经营性归母净资产-永续债价值）×加权修正
后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
=（56,228.00-19,264.00）×1.38+13,216.90
=64,200.00 万美元（取整）
三、估值结论
本着独立、公正和客观的原则，东洲评估在《估值报告》所述之估值目的、估值假
设与限制条件下，得到标的公司股东全部权益于估值基准日的市场价值估值结论。
140
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（一） 相关估值结果情况
1、上市公司比较法估值
通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的
公司合并口径归属于母公司净资产账面价值 69,444.90 万美元，标的公司的股东全部权
益价值为 71,100.00 万美元；扣除永续债后的归属于母公司净资产账面价值 50,180.90
万美元，标的公司扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元，较扣除永续
债后的归属于母公司净资产账面价值增值 739.10 万美元，增值率 1.47%。
2、交易案例比较法估值
通过可比交易案例比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，
标的公司合并口径归属于母公司净资产账面价值 69,444.90 万美元，标的公司的股东全
部权益价值为 91,400.00 万美元；扣除永续债后的归属于母公司净资产账面价值
50,180.90 万美元，标的公司扣除永续债的股东全部权益价值为 64,200.00 万美元，较扣
除永续债后的归属于母公司净资产账面价值增值 14,019.10 万美元，增值率 27.94%。
（二） 估值结论差异及最终估值结论
本次估值采用市场法-交易案例比较法得出的股东全部权益价值为 64,200.00 万美元，
比市场法-上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值 50,920.00 万美元高 13,280.00
万美元，高 26.08%。
相较于交易案例比较法，上市公司比较法的可选择公司更多，东洲评估可以找到在
经营业务、经营规模上更加接近的可比公司。此外，由于橡胶行业 2020 年至今受到新
冠疫情的影响相对较为明显，因此上市公司比较法的结果更具有时效性。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值方法，即标的公司的股东全
部权益价值的估值结果为 71,100.00 万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值的估值
结果为 50,920.00 万美元。按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757
换算，标的公司扣除永续债后的股东全部权益价值的估值结果为人民币 324,650.64 万元。
（三） 股东全部权益价值的溢价以及流动性
由于本次估值是针对股东全部权益发表意见，而上市公司比较法中可比上市公司的
交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格，交易案例比较法中的
141
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案例并购的都是少数股权，因此，市场法估值过程中考虑了控制权的影响。
上市公司比较法的可比公司均为上市公司、可比交易案例的被收购方也均为上市公
司，故本次估值中未再考虑可能的流动性折扣对估值对象价值的影响。
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》的相关规定，董事会在认真审阅了公司所提供
的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）估值机构具备独立性
公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，选聘程
序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
（三）估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中
采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2021 年 12
月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
142
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
海南橡胶独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）估值机构具备独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，上海东洲资产评估
有限公司具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
（三）估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中
采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2021 年 12
月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
综上，我们认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，本
次交易的估值工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、估值准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值
报告的估值结论合理，估值定价公允。
143
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
2022 年 11 月 16 日，上市公司与交易对方签署《股份购买协议》，主要就本次协议
转让的方案、协议转让的标的资产作价及支付方式、交割、过渡期间损益归属、人员及
债权债务安排、标的公司的管理安排、协议各方的陈述与保证、违约责任、争议解决、
协议生效条件、交割先决条件等事项进行详细约定，主要内容如下：
（一）协议主体
卖方：中化新
买方：海南橡胶
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就《股份购买协议》（“本协
议”）的全部或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何担
保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其在本协议项下的权
利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊目的公司（“SPV”），且该 SPV 应
通过签署并向卖方交付格式实质上如本协议约定的信守契约而成为本协议的一方；但是，
买方应继续对该 SPV 对本协议项下任何条款的任何违约、违约事件或违反承担连带责
任。
（二）对价
1、金额
根据本协议的条款和条件，卖方同意按照每股 0.315 美元的价格出售且买方同意按
照总对价为 180,874,354.19 美元（“对价”）的价格购买 HAC 公司 574,204,299 股公司普
通股，约占本协议签署日 HAC 公司已发行且实缴股本的 36.00%（“出售股份”）。对价
由双方参考资产估值报告中的净资产估值确定。
2、对价的支付
本协议生效后，买方应以下列方式支付对价：
（1）金额相当于对价百分之三十（30%）的保证金（“保证金”），应在（i）买方已
获得或完成 ODI 批准之日，及（ii）生效日（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内
144
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
支付，该保证金将在第（2）款项下付款之日自动转换为对价的一部分；
（2）对价的百分之五十（50%)，应在本协议所列的先决条件被满足或被豁免之日
起五（5）日内支付，并且该付款独立于第（1）款项下保证金转换的部分对价，并作为
对该部分对价的补充；以及；
（3）对价的百分之二十（20%)，应在交割日支付给卖方。
如果本协议根据第 5.1 条、第 5.3 条或第 5.4 条被终止，买方在交割日之前向卖方
支付的所有款项应在五（5）个工作日内全额退还给买方。
（三）过渡期间的损益
过渡期间产生的损益将由公司的股东按照交割后的股权比例享有。
（四）债权债务及人员安排
1、债权债务安排
截至本协议签署之日，本协议项下的本次交易不会导致或涉及公司的债权安排和/
或债务的转移或处置。若本协议的签署和履行导致公司的债权安排和/或债务的转移或
处置，各方应在本协议签署之日后就公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商
业努力进行协商并达成一致安排。
2、董事会组成
交割后，双方应尽快并根据《新加坡交易所证券交易有限公司上市规则之主板市场
规则》和《企业管理法 2018》采取所有必要的措施（包括行使其投票权利）重组公司
的董事会，具体如下：
（1）由买方提名 4 名非独立董事；
（2）由卖方提名 2 名非独立董事
（3）非执行董事及独立董事 3 名，其中一名独立董事应被指定为董事会独立主席。
为避免疑问，除前述条款中所述的董事会重组外，买卖双方有绝对酌情权行使其投
票权利（包括在公司随后举行的年度股东大会上的董事重选中）。
3、重要雇佣
交割后，买方应促使集团公司（指标的公司及其附属公司）在交割后的十二（12）
145
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个月内维持集团公司管理层和员工的雇佣关系的稳定性，且集团公司管理层和员工的薪
酬不得发生不利调整。上述十二个月期限后，买方可以根据适用的法律法规（包括但不
限于上市规则）采取必要的行动寻求公司管理层的调整。
（五）交割
1、先决条件
出售股份买卖的交割取决于以下条件的满足或豁免（如适用）（除协议生效条件所
列第（2）项和第（3）项条件之外）:
（1）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批准；
（2）买方已获得或完成 ODI 批准；
（3）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断审查，如
适用；及
（4）卖方和买方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或禁止本协
议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的通知，也不存在任何政府
部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议项下的交易完成的任何行动。
每一方应尽其最大努力确保前述交割先决条件尽快得到满足，并在得知该等条件得
到满足后的一个工作日内向另一方发出通知并提供有关证明文件。为明确起见，双方同
意，只要前述第（1）至第（3）项条件得到满足（或被豁免），前述第（4）项条件应被
视为立即得到满足，前提是任何一方未向另一方提供任何确凿证据证明前述第（4）项
条件未得到满足。受益于该等条件的一方应有权（但无义务）向另一方发出书面通知，
全部或部分、有条件或无条件地豁免前述先决条件。
如果在生效日后的六（6）个月（“最后期限日”）内，或如果双方希望将最后期限
日延长至一个更晚的日期，受限于与 SIC 的咨询及批准，双方共同书面同意的该等更晚
的日期内，前述交割先决条件未得到满足或被豁免，任何一方均有权终止本协议。本协
议终止后，除根据本协议赔偿条款的规定外，任何一方均不得就本协议的未完成向另一
方提出任何费用、损害、补偿或其他索赔，但先前的违约除外。
2、交割日
受限于上述先决条件的规定，交割应在上述先决条件中规定的最后一个先决条件得
146
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到满足之日（或买方和卖方可能同意的其他日期）进行。
3、交割事件
（1）在交割时，卖方应于同日发出交割通知，证明上述先决条件中规定的所有条
件已经得到满足；
（2）在交割时或交割前，买方应根据本协议支付对价；
（3）在交割时，卖方应向买方提交经适当签署的 CDP 表格 4.2（或 CDP 为股份
的场外转让规定的其他表格），指定买方为出售股份的受让人；
（4）如果一方未能遵守上述交割事件中的任何实质性义务，买方（在卖方未遵守
的情况下）或卖方（在买方未遵守的情况下）有权（在不影响所有其他可获得的权利和
救济的情况下）书面通知另一方：
①终止本协议（继续有效条款除外），且除根据本协议赔偿条款的规定外，任何一
方此后均不得向另一方主张费用、损害、补偿或其他索赔，除非任何先前违反本协议的
行为；或
②确定新的交割日期，在此情况下，上述规定应适用于如此推迟的交割，但该等推
迟仅可发生一次。
（5）除非一方同时履行其在交割事件项下的义务，否则另一方无义务履行其在交
割事件项下的义务。
（六）协议生效条件
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生效（“生效
日”）；
（1）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由双方正式
签署；
（2）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；以及
（3）国资委已就通过非公开协议转让的方式出售出售股份作出批准。
双方同意，就新加坡金融管理局根据《新加坡证券及期货法》第 321 条颁布的《新
加坡收购与合并守则》而言，第（2）项和（3）项应被视为额外的交割先决条件。
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（七）索赔
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其免于受到基
于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、陈述、保证、约定或约定以及已披
露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无论是在交割前还是交割后）而产生的各种
损失、责任、损害、不足、要求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出
（包括但不限于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、
关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确起见，要约完
成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对与出售股份直接相关的损失负
责，并受限于本条的规定）。
买方应在认识到索赔事项后立即向卖方发出索赔通知，通知应合理详细地列明索赔
的法律和事实依据以及买方所依据的证据，并列明买方对于索赔所涉及或将涉及的损失
的估算金额（包括任何取决于未来事件发生的损失）。
买方提出的所有索赔均受限于本条所列的相关限制。
（1）卖方无需对任何索赔负责，除非卖方在交割后满 12 个日历月之日前收到买方
书面通知，通知应包含导致索赔事项的相关细节。
（2）卖方无需对索赔负责，除非单个索赔（或实质上相同的事实或情况导致的一
系列索赔）的责任金额超过 150,000 美元，在这种情况下，卖方应负责索赔的全部责任
金额，而不仅仅是超出部分。
（3）如果任何索赔基于或有责任，卖方无需对该或有责任负责，除非或有责任产
生了到期应付的实际责任，但对于本条所列事项所涉及的或有责任，本条款并不意味着
该等或有责任的索赔无效。
（4）如果任何索赔基于卖方向买方披露的或买方在本协议签订之日前知道和/或认
可的任何事实或情况引起的或与之有关的责任，卖方无需对该索赔负责，除非卖方以书
面形式明确同意。
（5）尽管本协议有任何规定，卖方对本协议项下或与本协议有关的所有索赔（包
括就任何索赔、损害、费用或利息（无论在判决之前或之后）支付应付金额的责任）的
最大总责任不应超过对价的 10%，除非双方以书面形式另有约定。
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（6）在法律允许的范围内，买方同意并承认其就本协议作出的任何陈述、保证、
约定或承诺的唯一权利和救济应为违反本协议条款所享有的权利和救济（受限于本条项
下的责任限制），其他权利和救济（包括侵权行为或法律规定的权利和救济）排除在外。
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第八节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海垦控股集团全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有
KM 公司 50.46%股权，持有 ART 公司 62.50%股权，KM 公司主要经营天然橡胶及棕榈
的种植、加工及销售，ART 公司主要经营天然橡胶的贸易；同时，海垦控股集团尚拥
有部分橡胶林木资产。海垦控股集团上述业务与公司存在一定的同业竞争。
为解决潜在同业竞争，海垦投资控股集团于 2017 年 7 月 11 日出具了《关于解决与
上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，承诺：
“1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司
收购风险的基础上，海垦投资控股集团承诺自承诺出具之日起 30 个月内，将全资子公
司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给公司。
2、如公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集
团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资
子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
3、如公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自公司明确放弃优先受让权之日
起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权。
4、在海垦控股集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全
部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司
股权委托给公司管理。”
2017 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方
签 署 < 委 托 管 理 协 议 > 的 议 案 》， 同 意 公 司 受 托 管 理 海 垦 控 股 集 团 全 资 子 公 司
HSF(S)Pte.Ltd.享有的 KM 公司和 ART 公司部分股东权利。（具体内容详见公司于 2017
年 7 月 19 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
150
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
鉴于：（1）海垦控股集团关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的原承诺尚未履行
完毕，为推动承诺的继续履行、有效解决同业竞争问题、维护海南橡胶及全体股东利益；
（2）天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需
要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，海南橡胶于 2019 年 12 月 25
日分别召开第五届二十八次董事会和第五届十六次监事会、2020 年 1 月 10 日召开 2020
年第一次临时股东大会，均审议通过了《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》，控
股股东海垦控股集团延长了承诺履行期限，并于 2019 年 12 月 22 日出具承诺：
“1、在 2025 年 12 月 31 日前，海垦控股集团将通过把全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.
所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给海南橡胶或无关联第三方等方式解决潜在
同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身
无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。
2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司
HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理”。（具体
内容详见公司于 2019 年 12 月 26 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
针对海垦控股集团下属橡胶林资产，2017 年 12 月 20 日，海垦控股集团出具承诺：
“自本承诺出具之日起 5 年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化
注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行。”（具体内容详见公司于 2017 年 12
月 21 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
鉴于相关资产经济效益低、管理难度大，将该部分资产注入上市公司将会增加上市
公司的资金负担、管理负担和经营负担，同时海垦集团计划继续对部分残次胶园进行调
整，加速淘汰现有老残胶林，而调整残次胶园发展非胶产业需要一个循序渐进的过程，
为有效解决同业竞争问题，海垦集团延长了承诺履行期限，并于 2022 年 11 月 16 日分
别召开第六届第十五次董事会和第六届第十次监事会，审议通过了《关于控股股东调整
承诺的议案》，控股股东海垦控股集团延长了承诺履行期限，并于 2022 年 10 月 9 日出
具承诺：“本公司承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将海胶集团体系外的经营性橡胶相关
资产市场化注入海胶集团，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。”
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易中，海南橡胶拟以现金方式支付本次交易对价，本次交易不会导致公司股
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
权结构发生变化。本次交易完成后，海南橡胶的控股股东及实际控制人均不会发生变化，
仍为海垦控股集团及海南省国资委。
标的公司为上市公司的同行业公司。本次交易完成后，标的公司将成为海南橡胶的
控股子公司，未新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围。因此，本次交
易不会导致上市公司新增与控股股东及实际控制人的同业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进公司长远稳定发展，充分避免本次交易
完成后公司可能发生的同业竞争情形，海垦控股集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，
承诺如下：
“1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡
胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决
潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年 12 月 26 日出具了《关于
解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶企业 PT.
Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd 部分股
权委托给上市公司管理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业竞争。
2、本公司已于 2017 年 12 月 20 日出具承诺，将在出具承诺之日起 5 年内，将目前
在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9 日本公
司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司体系外的经
营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。有关前
述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年 11 月 16
日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案
尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。
3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何
形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业务
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类
似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，
或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本
公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得
该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加
以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生
的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承诺
函的相关承诺事项。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责
任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司报告期内的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、协议转让的交易对方中化新均不存在关联关系。
本次交易前，上市公司与控股股东、部分关联方之间存在关联交易，关联交易费用
类型主要包括：采购橡胶产品款、采购橡胶原料款、设计费、工程款、采购原料款、采
购信息系统款、监理费、招标代理费、餐费及物业水电费、采购设备款、采购材料款、
仓储管理费、青苗补偿款、机票款、种苗款、采购农药款、信息服务费、采购肥料款、
销售林木款、销售橡胶产品款、综合管理费、销售农产品款、销售乳胶制品款、种植劳
务收入、胶园道路工程款等。
根据标的公司报告期内对其关联交易情况（Related Party Transaction）的公开披露，
按照新加坡国际财务报告准则，标的公司认定关联方（Related Parties）系指标的公司或
其子公司的董事、CEO 或控股股东（Controlling shareholder）；标的公司或其子公司的
董事、CEO 或控股股东的关联方（包括：直系亲属、其为受益人之信托、或其（及其
直系亲属）持有 30%以上股份的公司，其中直系亲属包括：配偶、子女（包括领养或继
子女）、兄弟姐妹及父母）。
基于上述关联方范围，标的公司于 2020 年、2021 年的具体关联交易明细如下：
153
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：千美元
项目 2020 年 2021 年
基于控股股东保函获取的银行借款 520,000 592,600
支付予控股股东的保函费用 518 1,376
支付予控股股东的永续债保证金 6,000 -
获取的控股股东借款 - 31,756
支付予控股股东的借款利息 - 97
支付予标的公司高管的薪酬及福利 2,498 1,998
数据来源：标的公司 2020 年及 2021 年度报告。
报告期内，标的公司与关联方的交易主要由三种类型的交易构成，包括：（1）标的
公司基于控股股东开具的银行保函取得的银行贷款及其相关费用；（2）控股股东向标的
公司提供的贷款及其相关费用；（3）标的公司向其高管支付薪酬及福利。
此外，新加坡证券监管规则亦要求标的公司披露报告期内对其利益人士交易情况
（Interested Persons Transaction）。按照新加坡证券监管规则，利益人士（Interested Persons）
系标的公司的董事、CEO、主要股东（Substantial Shareholder）或控股股东（Controlling
Shareholder）；标的公司的董事、CEO 或控股股东的利益人士（若前述利益人士为自然
人，则其关联者包括：直系亲属、其或其直系亲属为受益人之信托受托人（或若信托为
全权信托（Discretionary trust），其受益对象（Discretionary objecty））、或其（及其直系
亲属）间接或直接持有 30%以上股份的公司。标的公司 2020 年及 2021 年利益人士交易
情况的具体情况明细如下：
单位：美元
利益人士 利益关系 2020 年总交易金额 股东一般授权金额
中化新 标的公司控股股东 1,478,783 -
中化国际 中化新的控股股东 6,000,000 -
合计 7,478,783 -
单位：美元
利益人士 利益关系 2021 年总交易金额 股东一般授权金额
中化新 标的公司控股股东 1,785,000.00 -
合计 1,785,000.00 -
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
根据标的公司 2020 年及 2021 年年度报告，上述利益人士占标的公司 2020 年合计
有形净资产的 2.60%，占标的公司 2021 年合计有形净资产的 0.40%，均未达到 5%。根
据新加坡证券监管规则，该等利益人士交易无需获得股东一般授权。标的公司审计委员
会已聘请独立财务顾问就利益人士交易进行核查，独立财务顾问认为标的公司的利益人
士交易基于正常商业条款，且未损害标的公司及小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公
司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，本次交易的交易对方与海南橡胶不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要求，
遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公
平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，海垦控股集团出具了关于规范和减少关联交易的承
诺函，承诺如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的其他
企业或经营实体与上市公司及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或经营实体与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
155
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上
市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给相关主体造成的损失进行赔偿。”
156
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第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、差异鉴证报告、估值报告等文
件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售等
业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主要业务天然橡胶种
植所属行业为“农、林、牧、渔业（A）”之“农业（01）”，天然橡胶销售所属行业为批
发和零售业（F）之“批发业（51）”，其所从事的天然橡胶生产、加工、产品研发所属
行业为“制造业（C）”之“橡胶和塑料制品业（029）”，亦属于国家发展和改革委员会《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产
业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业，符
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合境外投资产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司大部分资产位于境外，不适用我国有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。对于标的公司在中国境内的下属公司，报告期内不存在因违反
环境保护、土地管理等方面的法律法规而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修订）及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》（2018 年修订）的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
在本次交易通过中国境内反垄断审核的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司通过全资子公司以现金方式向交易对方支付交易价格收购标
的公司控股权，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易
的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规等规范性文件规定的上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为海南橡胶对境外公开市场上市公司的收购，海南橡胶已聘请符合《证券
法》规定的估值机构东洲评估对标的公司进行估值。本次交易的交易价格以东洲评估出
具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确
158
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
结合上述估值结论并经海南橡胶与中化新友好协商，本次交易确定 HAC 公司的每
股交易价格为 0.315 美元/股。
本次交易的重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易予以事前认可，
同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，本次交易依法进行，并将按程序报有关监管
机构审批（若需）。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及债权债务的处理和转移
根据本次重组的法律顾问出具的意见、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，
本次协议转让的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标的资产、标的
资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授权实施本次交易作出
了必要的声明与保证。
在本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次重大资产重组的决
策与审批程序”所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意全部完成后，标的资产的
资产过户不存在实质性法律障碍。
本次交易的标的资产系股权资产，不涉及对标的资产的债权债务的处理和转移，且
《股份购买协议》已对标的公司的主要有息负债做出安排。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的行业地位、
业务规模都有望得到进一步的提升，拓宽全球市场领域，加速对海外市场的布局，有助
于促进上市公司核心竞争力的进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交
易未涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方继续保持独立，上市公司实际控制人、控股股东就本次交易出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
独立、机构独立、业务独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将
严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公
司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
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上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析
（一）本次交易标的定价依据的合理性分析
本次交易标的定价依据的合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易
标的估值情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：估值方法的选择充分考虑了本次估值的目的、估值
价值类型以及标的资产的行业和经营特点，估值方法选择恰当。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的估值情
况”之“四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析”之“（四）估值定价的公允性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司为新交所的上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛
布局，拥有优质的天然橡胶上游种植资源、行业领先的天然橡胶加工产能及优质的下游
客户资源，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，预
计将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模，助力公司成为全球领先的天
然橡胶企业；海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来
更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在亚洲、欧洲、美洲等地拥有广泛的客户基础，国
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际知名度较高。本次交易符合上市公司的全球化战略，是上市公司“致力于成为全球领
先的天然橡胶企业”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓海外市场，进一步增强各
个业务板块的海外协同效应，提升上市公司全球化水平。
综上所述，本次交易能够完善上市公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于公
司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展
战略，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司业务、资
产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。具体如下：
1、资产、业务与财务整合
标的公司是全球天然橡胶行业具有一定影响力的企业。海南橡胶致力于成为全球领
先的天然橡胶企业，收购标的公司符合上市公司的发展战略，是上市公司进行全球化战
略布局的重要步骤。本次交易完成后，上市公司与标的公司在上游种植资源、中游加工
产能、下游客户销路、生产技术和市场经验等方面将产生协同，上市公司的业务布局将
进一步丰富。
通过本次交易，上市公司资产规模将得到扩充，整体实力增强。同时，标的公司是
境外上市公司，本次交易将提升公司整体的资本运作能力，提高资产的配置和使用效率。
2、人员、文化与公司治理整合
标的公司总部位于新加坡，其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差异。本
次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升
相关利益方和员工发展信心；保持标的公司企业文化稳定性和延续性，增强上市公司与
标的公司的积极沟通与交流，提高标的公司管理层和员工对上市公司企业文化的认同度。
同时，公司将在保持标的公司运营的相对独立性基础上，将其纳入上市公司经营管理体
系，继续优化和完善上市公司治理结构和管理体制。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
目前，上市公司尚未完成按照上市公司适用的中国企业会计准则编制标的公司审计
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报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要
财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露
在中国企业会计准则下的交易标的审计报告及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财
务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次交易完成后，公司将对标的公
司在保持业务和管理稳定性的基础上，进行业务、资产、财务等各方面的整合，提高资
源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的公司业务在平台、技术、市场、渠道等方面
的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略演进，有助于
提升公司的运营能力。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司初步计划，本次交易不会直接导致上市公司未来资本性支出的增加或
减少。本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的公司与上市公司的协同
效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、
资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章
程》履行必要的决策和信息披露程序。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，标的公司原聘员工继续履行已签
署的劳务合同。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划通过自有资金和自筹资金等形式支付本次交易的对价。本次交易涉及
境外上市公司，另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述交易成本不会对上
市公司造成重大影响。
五、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
163
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影
响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善
公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次
交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不
存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小
组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
165
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小
组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2022 年 11 月 14 日召开内核会议（财务
顾问业务）审议了海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买项目。会议共 7
名委员参与表决，经 7 名以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立
财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、
本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
166
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的估值机构出具并经有权
海垦控股集团备案的《估值报告》的估值结果为参考。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续经营能力，有利于上市
公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次协议转让涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、
实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
9、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在
本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措
施。”
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：_______________
黄朝晖
投行业务部门负责人：_________________
王曙光
内核负责人：_______________
杜祎清
独立财务顾问主办人：________________ ________________
康攀 陈安淇
独立财务顾问协办人：________________ ________________
王英杰 张云翰
__________________ ___________________
王子轩 申雯彬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
168
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附表一、境内不动产情况
（一）境内土地使用权
1、自有土地使用权
面积 使用权
序号 使用权人 证书编号 位置 用途 有效期限至
（平方米） 类型
海南省国营西联农场北南水利沟西北
1. 儋国用（2007）第 1241 号 38,560 出让 工业用地 2052.12.25
侧
2. 海南中化 儋国用（2013）第 2 号 儋州市那大镇侨锋农场 80,000 出让 工业用地 2062.10.30
3. 儋国用（2013）第 3 号 儋州市那大工业大道西北侧 34,402 出让 工业用地 2050.7.19
4. 景国用（2008）第 0489 号 景洪市勐龙镇 3,114.8 出让 工业用地 2058.11.18
5. 景国用（2010）第 0508 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组 124,768.6 出让 工业用地 2059.11.24
6. 版纳中化 腊国用（2008）第 00115 号 勐捧镇 35,970.70 出让 城镇混合住宅用地 2054.9.5
7. 景国用（2008）第 0490 号 景洪市勐龙镇 19,311 出让 工业用地 2058.11.18
8. 景国用（2008）第 0215 号 景洪市小街向东寨 4,099.5 划拨 工业用地 /
9. 保亭中化 保亭国用（2016）第 16 号 新政镇毛胆坡 10,000 出让 工业用地 2056.8.20
2、租赁土地使用权
面积
序号 出租方/发包方 承租方/承包方 位置 租赁期限 用途
（平方米）
注1 2009.1.1
1 景洪市勐龙镇噶囡村委会曼汤村民小组 版纳中化 勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村民小 29,333.33 天然橡胶收
-2044.12.31
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面积
序号 出租方/发包方 承租方/承包方 位置 租赁期限 用途
（平方米）
组 购、加工及
其他生产经
营活动
柠檬园处 75 亩林地（四至范围：东
保亭县新政镇毛文村委会番根一、二村经济合 至县农技服务中心基地公路；南至布 2012.7.1
2 保亭中化 50,000 橡胶加工厂
作社 什公路运和田；西至县农技服务中心 -2035.12.30
红毛丹基地；北至什茂田）
注 1、根据编号为景集用（2010）第 011 号的土地使用权证，该地块中 10,908.3 平方米的土地使用权面积已为版纳中化办理租赁集体土地使用权证，土地
所有权人为勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村民小组；
（二）境内房屋所有权及使用权
1、取得权属证明的自有房屋
面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
1 琼（2017）儋州市不动产权第 0001495 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（1#仓库） 2,935.63 工业
2 琼（2017）儋州市不动产权第 0001496 号 那大镇侨锋农场小桥段东侧（2#仓库） 4,214.11 工业
3 琼（2017）儋州市不动产权第 0001499 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（保安室） 78.07 工业
4 琼（2017）儋州市不动产权第 0001500 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（地磅房） 26.56 工业
5 海南中化 琼（2017）儋州市不动产权第 0001503 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（食堂） 264.23 工业
6 琼（2017）儋州市不动产权第 0001506 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（戊类仓库） 332.64 工业
7 琼（2017）儋州市不动产权第 0001508 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（办公室、研发中心） 2,051.85 工业
8 琼（2017）儋州市不动产权第 0001511 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（柴油站） 222.00 工业
9 琼（2017）儋州市不动产权第 0001521 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（厕所） 38.94 工业
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面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
10 琼（2017）儋州市不动产权第 0001522 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（1#车间） 9,394.06 工业
11 琼（2017）儋州市不动产权第 0001523 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（2#车间） 6,343.95 工业
12 儋州房权证西联字第 01128 号 儋州市西联农场联港北路中化橡胶厂内 9,885.78 厂房
13 儋州市房权证那大字第 100602 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A2 幢 603 房 79.08 住宅
14 儋州市房权证那大字第 100604 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 504 房 79.08 住宅
15 儋州市房权证那大字第 100606 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 603 房 79.08 住宅
16 儋州市房权证那大字第 100605 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 604 房 79.08 住宅
17 儋州市房权证那大字第 101202 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 401 房 117.86 住宅
18 儋州市房权证那大字第 101203 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 402 房 117.86 住宅
19 琼（2020）儋州市不动产权第 0062945 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 501 房 117.86 成套住宅
20 琼（2020）儋州市不动产权第 0062951 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 502 房 117.86 成套住宅
21 琼（2020）儋州市不动产权第 0062946 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 601 房 117.86 成套住宅
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
22 琼（2018）海口市不动产权第 0129914 号 86.67 办公
层 1603 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
23 琼（2018）海口市不动产权第 0129911 号 222.24 办公
层 1605 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
24 琼（2018）海口市不动产权第 0129917 号 222.24 办公
层 1606 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
25 琼（2018）海口市不动产权第 0129918 号 86.67 办公
层 1607 号房
26 景房权证景字第 00078036 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 235.9 其他
27 版纳中化 景房权证景字第 00078037 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,761.22 办公
28 景房权证景字第 00078038 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,182.92 住宅
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面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
29 景房权证景字第 00078039 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,182.92 住宅
30 景房权证景字第 00139306 号 景洪市勐龙镇曼龙扣村委会曼飞龙村小组旁 1 幢 2,585.21 工业
31 景房权证景字第 00139309 号 景洪市勐龙镇曼汤村 1 幢 3,154 工业
32 景房权证景字第 00139308 号 景洪市勐龙镇向东寨（原小街乡）1 幢 1,143.78 工业
2、未取得权属证明的自有房屋
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，版纳中化正在使用的部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
1 版纳中化景洪胶厂 办公室 354 否
2 版纳中化景洪胶厂 化验室 354 是
3 版纳中化景洪胶厂 业务发展部实验室 246 是
4 版纳中化景洪胶厂 污水池监测房 5 是
5 版纳中化景洪胶厂 景洪胶厂大门客户休息室 659 否
6 版纳中化（勐龙胶厂） 厂房 2,754.79 是
7 版纳中化（勐龙胶厂） 厕所 60 否
8 版纳中化（勐龙胶厂） 浴室 20 否
9 版纳中化曼汤胶厂 发电房 26 否
10 版纳中化曼汤胶厂 职工住房 80 否
11 版纳中化勐润分公司 门卫室 15.33 否
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序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
12 版纳中化勐润分公司 机修房 135.78 是
13 版纳中化勐润分公司 职工食堂 82.1 否
14 版纳中化勐润分公司 厕所 71.86 否
15 版纳中化景洪胶厂 特种仓库 219 是
16 版纳中化景洪胶厂 特种化工品存放仓库 32.8 是
17 版纳中化景洪胶厂 双职工宿舍 1,928.93 否
18 版纳中化景洪胶厂 后门保安室 11.5 否
19 版纳中化（勐龙胶厂） 办公室 468 否
20 版纳中化（勐龙胶厂） 职工文化室 246 否
21 版纳中化（勐龙胶厂） 职工住房（六套） 720 否
22 版纳中化（勐龙胶厂） 职工食堂 126 否
23 版纳中化曼汤胶厂 办公室及住房 264 否
24 版纳中化曼汤胶厂 门卫室 18 否
25 版纳中化曼汤胶厂 化验室 40 是
26 版纳中化曼汤胶厂 浴室 24 否
27 版纳中化（向东胶厂） 职工住房 219 否
28 版纳中化（向东胶厂） 职工浴室 3.2 否
29 版纳中化勐润分公司 办公室 107.63 否
30 版纳中化勐润分公司 职工住房 2（办公室右侧） 551.12 否
31 版纳中化勐润分公司 新建砖混平顶配电房 125.43 否
32 版纳中化勐润分公司 检验室 142.68 是
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（2）保亭中化部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
1 保亭中化 成品仓库 740.25 否
2 保亭中化 干搅车间 1635.2 否
3 保亭中化 标胶车间 3293.3 否
4 保亭中化 五金仓库 209.3 否
5 保亭中化 机修库 91 否
6 保亭中化 收胶站 140.4 否
7 保亭中化 新线车间 1069.2 否
8 保亭中化 杂胶车间 413.77 否
9 保亭中化 干燥炉区 84.18 否
10 保亭中化 办公室 591.86 否
11 保亭中化 宿舍（大） 340.4 否
12 保亭中化 宿舍（小） 94.38 否
13 保亭中化 食堂 135.2 否
3、租赁房屋使用权
序号 出租方 承租方 位置 面积 租赁期限 用途
白沙县牙叉镇牙叉东路 136 2022.3.2
1 叶开福 白沙中化 99.64 ㎡ 办公
号 3 幢一单元 202 房 -2023.3.1
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序号 出租方 承租方 位置 面积 租赁期限 用途
景洪市世纪金源福江苑小区 2022.3.1
2 常岭 版纳中化 84.11 ㎡ 居住
22 栋 203 号 -2023.3.1
景洪市大沙坝咏江苑 7 幢 603 2022.3.1
3 罗文峰 版纳中化 90.26 ㎡ 住房租赁
号 -2023.2.28
上海市浦东新区耀元路 58 号
上海璟东房地产开发有限公司第一分公 2021.6.1
4 合盛上海 上海环球都会广场 2#楼的地 549.11 ㎡ 办公
司 -2024.5.31
上第 8 层的 05 单元
青岛市北区黑龙江南路 2 号 2020.12.11
5 贾英涛 合盛上海 186.1 ㎡ 办公经营
万科中心 B 座 1212、1213 室 -2023.12.10
上海玺美橡胶制 中国（上海）自由贸易试验区 2021.12.15 企业集中登记
6 上海市外高桥保税区新发展有限公司 -
品有限公司 加枫路 26 号 108 室 -2024.12.14 地
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附表二、境外不动产情况
（一）境外自有不动产
1、印度尼西亚
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
1. SHGB No. 02/Kasiau 59,557 Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2036.5.3
2. SHGB No. 00003/Kasiau 11,312 PT Bumi Jaya Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2041.5.24
3. SHGB No. 00005/Kasiau 4,742 Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2051.2.3
Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
4. SHGB No. 2097 9,719 2040.2.2
Kalimantan Barat
PT GMG Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
5. SHGB No. 2098 9,267 2040.2.2
Sentosa Kalimantan Barat
Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
6. SHGB No. 2099 103,933 2040.2.2
Kalimantan Barat
7. SHGB No. 1/Rangkiling Simpang 19,974 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
8. SHGB No. 2/Rangkiling Simpang 19,971 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
9. SHGB No. 4/Rangkiling Simpang 14,738 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
10. SHGB No. 5/Rangkiling Simpang 19,987 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
11. SHGB No. 6/Rangkiling Simpang 13,966 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
12. SHGB No. 7/Rangkiling Simpang 19,997 PT Hevea Ge Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
13. SHGB No. 8/Rangkiling Simpang 19,974 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
14. SHGB No. 9/Rangkiling Simpang 19,989 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
15. SHGB No.01/Muaro Ketalo 102,275 Muara Ketalo, Mandiangin, Sarlangun, Jambi 2036.2.16
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
16. SHGB No. 10/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
17. SHGB No. 11/Rangkiling Simpang 19,997 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
18. SHGB No. 12/Rangkiling Simpang 19,994 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
19. SHGB No. 13/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
20. SHGB No. 14/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
21. SHGB No. 15/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
22. SHGB No. 16/Rangkiling Simpang 19,983 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
23. SHGB No. 17/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
24. SHGB No. 18/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
25. SHGB No. 19/Rangkiling Simpang 19,987 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
26. SHGB No. 20/Rangkiling Simpang 19,992 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
27. SHGB No. 21/Rangkiling Simpang 19,984 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
28. SHGB No. 22/Rangkiling Simpang 19,992 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
29. SHGB No. 23/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.3.17
30. SHGB No. 292 574 Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang, North Sumatera 2033.3.19
Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang Regenty, North
31. SHGB No. 291 553 2033.3.19
Sumatera
Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
32. SHGB No. 75 10,335 2028.12.09
PT Rubber Hock Recounty, North Sumatera
Lie Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
33. SHGB No. 5 16,135 2023.9.24
Recounty, North Sumatera
Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
34. SHGB No. 7 14,129 2025.9.24
Regency, North Sumatera
Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu
35. SHGB No. 7 32,050 2024.9.24
Regency, North Sumatera
177
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu
36. SHGB No. 6 44,293 2024.9.24
Regency, North Sumatera
Rantau Prapat, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency,
37. SHGB No. 383 237 2031.12.13
North Sumatera
Kartini, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency, North
38. SHGB No. 207 151 2032.4.04
Sumatera
39. SHGB No. 12/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) 36,610 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2034.8.17
40. SHGB No. 13/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) 48,240 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2034.8.17
41. SHGB No. 28/Sungai Selayur 25,565 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2044.12.23
42. SHGB No. 29/Sungai Selayur 25,185 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2044.12.23
43. SHGB No. 03/Pulo Kerto 9,426 Pulo Kerto, Gandung, Palembang, South Sumatra 2034.11.7
44. SHGB No. 45/Gandus 11,247 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2035.3.30
45. SHGB No. 52/Gandus 38,353 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2030.3.7
PT Hevea Mk
46. SHGB No. 1800/Gendus 8,045 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2040.1.10
47. SHGB No. 583/Gandus 40,180 Gandus, Gandung, Palembang, South Sumatera 2045.7.18
48. SHGB No. 60/Gandus 3,929 Gandug, Ilir Barat II, Palembang, South Sumatera 2032.2.25
49. SHGB No. 209/18 Ilir 114 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, South Sumatera 2033.11.29
50. SHGB No. 245/18 Ilir 113 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, south Sumatera 2044.6.6
51. SHGB No. 04/Kemang Agung 1,908 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatera 2032.2.24
52. SHGB No. 0008/Karya Jaya 14,026 Karya Jaya, Kertapati, Palembang, South Sumatera 2040.7.23
Mawar ， Banjar Barat ， Banjarmasin, Kalimantan
53. SHGB No.12 243 2029.11.9
Selatan
54. SHGB No.04 1,958 PT Hok Tong Sijenjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2034.12.15
55. SHGB No.05 1,900 Sijenjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2038.6.22
178
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
56. SHGB No.06 11,480 Sejinjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2038.6.22
57. SHGB No.009 1,218 Sejinjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2042.10.1
58. SHGB No.343 415 Pasar Jambi， Pasar Jambi， Jambi， Jambi 2038.6.22
59. SHGB No.710 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
60. SHGB No.711 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
61. SHGB No.712 129 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
62. SHGB No.713 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
63. SHGB No.714 146 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
64. SHGB No.718 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
65. SHGB No.648 143 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.9.22
66. SHGB No.2151 143 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.12.2
2022.8.7
67. SHGB No.2169（出售中）11 750 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
68. SHGB No.2170（出售中） 638 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
69. SHGB No.2171（出售中） 1,101 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
70. SHGB No.2172（出售中） 587 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
71. SHGB No.2173（出售中） 1,427 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
72. SHGB No.2174（出售中） 563 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
11 根据境外律师出具的尽调报告，表格中第 67-73 项土地须在有效期更新后完成出售。
179
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
2022.8.7
73. SHGB No.2175（出售中） 1,056 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
74. SHGB No.86 1,371 28 Ilir, Ilir Barat II, Palembang, Sumatera Selatan 2039.4.9
Talang Semut, Bukit Kecil, Palembang, Sumatera
75. SHGB No.25 758 2039.4.9
Selatan
76. SHGB No.00106 140,488 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2026.10.13
77. SHGB No.59 145,910 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2026.10.13
78. SHGB No.00104 30,843 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.2.21
79. SHGB No.00105 28,011 Keramasan， Kertapati， Palembang， Sumatera Selatan 2037.2.21
80. SHGB No.111 121,975 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.6.12
81. SHGB No. 112 86,028 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2028.11.2
82. SHGB No.113 67,821 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.6.12
83. SHGB No.116 8,482 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.12
84. SHGB No.87 111,793 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.12.28
85. SHGB No.88 117,188 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.12.28
Ladang Plaju (Plaju Ulu)， Seberang Ulu II, Sumatera
86. SHGB No.05 15,480 2029.3.9
Selatan
87. SHGB No.25/R 10,620 16 Ulu， Palembang, Sumatera Selatan 2029.1.1
88. SHGB No. 26/Pbr. 60,460 16 Ulu, Seberang Ulu, Palembang, Sumatera Selatan 2029.1.1
89. SHGB No.174 16,527 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
90. SHGB No.175 18,112 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
91. SHGB No.176 19,157 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
92. SHGB No.177 17,062 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
180
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
93. SHGB No.178 18,797 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
94. SHGB No.179 19,309 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
95. SHGB No.180 17,464 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
96. SHGB No.181 17,778 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
97. SHGB No.182 18,092 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
98. SHGB No.183 18,145 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
99. SHGB No.184 18,005 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
100. SHGB No.185 17,806 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
101. SHGB No.186 13,738 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
102. SHGB No.187 17,723 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
103. SHGB No.188 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
104. SHGB No.189 17,604 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
105. SHGB No.190 16,903 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
106. SHGB No.191 14,351 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
107. SHGB No.192 10,618 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
108. SHGB No.193 14,580 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
109. SHGB No.195 20,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
110. SHGB No.196 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
111. SHGB No.197 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
112. SHGB No.198 18,553 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
113. SHGB No.199 17,234 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
181
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
114. SHGB No.200 6,118 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
115. SHGB No.201 18,774 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
116. SHGB No.202 15,481 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
117. SHGB No.203 19,604 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
118. SHGB No.204 18,691 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
119. SHGB No.205 19,486 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
120. SHGB No.206 17,560 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
121. SHGB No.374 19,369 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
122. SHGB No.375 16,690 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
123. SHGB No.376 19,606 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
124. SHGB No.377 19,933 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
125. SHGB No.00002 19,988 Pipa Putih， Pemulutan， Ogan Ilir, Sumatera Selatan 2045.2.3
Sungai Selincah， Ilir Timur II， Palembang, Sumatera 2019.6.17
126. SHGB No.180 200,195
Selatan （正在更新）
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
127. SHGB No.442 1,059 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
128. SHGB No.447 1,060 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
129. SHGB No.431 4,892 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
130. SHGB No.440 1,597 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
131. SHGB No.450 1,598 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
132. SHGB No.451 1,598 2038.1.9
Barat
182
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
133. SHGB No.455 9,014 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
134. SHGB No.430 3,778 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
135. SHGB No.428 2,076 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
136. SHGB No.429 904 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
137. SHGB No.453 2,823 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
138. SHGB No.427 3,147 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
139. SHGB No.438 3,123 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
140. SHGB No.435 696 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
141. SHGB No.452 3,523 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
142. SHGB No.444 19,618 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
143. SHGB No.446 6,341 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
144. SHGB No.434 5,221 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
145. SHGB No.448 5,183 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
146. SHGB No.449 5,159 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
147. SHGB No.454 4,716 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
148. SHGB No.439 16,841 2038.1.9
Barat
183
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
149. SHGB No.433 11,976 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
150. SHGB No.432 15,728 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
151. SHGB No.426 18,553 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
152. SHGB No.441 18,103 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
153. SHGB No.436 17,944 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
154. SHGB No.445 17,740 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
155. SHGB No.443 15,030 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
156. SHGB No.437 12,735 2038.1.9
Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Kubu Raya,
157. SHGB No.131 430 2049.11.27
Kalimitan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
158. SHGB No.415 1,355 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
159. SHGB No.417 1,537 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
160. SHGB No.416 2,500 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
161. SHGB No.414 2,300 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
162. SHGB No.411 2,892 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
163. SHGB No.418 2,595 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
164. SHGB No.419 4,363 2038.1.9
Kalimantan Barat
184
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
165. SHGB No.409 1,097 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
166. SHGB No.424 1,097 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
167. SHGB No.422 2,794 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
168. SHGB No.409 1,124 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
169. SHGB No.413 1,061 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
170. SHGB No.410 1,061 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
171. SHGB No.412 1,261 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
172. SHGB No.425 1,261 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
173. SHGB No.421 3,034 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
174. SHGB No.420 6,809 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
175. SHGB No.423 3,601 2038.1.9
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
176. SHGB No.1303 1,097 2030.2.8
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
177. SHGB No.1304 566 2030.2.8
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
178. SHGB No.2006 768 2028.8.11
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
179. SHGB No.1000 3,739 2027.9.11
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
180. SHGB No.644 12,936 2027.9.11
Kalimantan Barat
185
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
181. SHGB No.2447 2,049 2050.11.20
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
182. SHGB No.2446 4,792 2050.11.20
Kalimantan Barat
183. SHGU No.01 356,400 Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Riau Archipelago 2036.11.21
Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Bintan, Riau
184. SHGB No.00005 2,000 2038.2.23
Archipelago
Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Bintan, Riau
185. SHGB No.0006 1,950 PT Pulau Bintan Archipelago 2038.2.23
Djaya
186. SHGB No.528 9,898 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2027.1.25
187. SHGB No.00745 278 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2034.9.30
188. SHGB No.00746 332 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2034.9.30
Kelurahan Payo Selincah, Jambi Timur, Jambi City,
189. SHGB No.102 1,424 2035.8.25
Province of Jambi.
Kelurahan Tanjung Johor, Pelayangan, Jambi City,
190. SHGB No.25 55,437 2036.8.10
Province of Jambi.
Kelurahan Tanjung Johor, Pelayangan, Jambi City,
191. SHGB No.24 5,996 2035.12.3
Province of Jambi.
Kelurahan Sejinjang, Jambi Timur, Jambi City, Province 2022.10.1
192. SHGB No.08 1,252
of Jambi. （正在更新）
PT Remco
193. SHGB No.09 12,120 Rubber Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.4.20
194. SHGB No.08 999 Indonesia Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
195. SHGB No.07 920 Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
196. SHGB No.06 1,147 Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati (dh. Seberang Ulu I),
197. SHGB No.21 13,486 2031.3.14
Palembang City, Province of South Sumatra
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati, Palembang City,
198. SHGB No.20 28,460 2031.3.14
Province of South Sumatra
186
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati, Palembang City,
199. SHGB No. 19 1,547 2031.1.26
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
200. SHGB No.17 22,993 2037.10.2
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
201. SHGB No.11 235 2026.3.22
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
202. SHGB No.18 1,021 2037.11.12
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Seberang Ulu, Palembang City,
203. SHGB No.52 375 2029.11.24
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
204. SHGB No.10 4,334 2044.7.7
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Kalidoni, Kota Palembang,
205. SHGB No.225 9,729 2039.9.24
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Kalidoni, Kota Palembang,
206. SHGB No.181 22,444 2031.11.2
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Ilir Timur II, Kota 2019.8.12
207. SHGB No.179 178,858
Palembang, Province of South Sumatra （正在更新）
Desa Merah Mata, Banyuasin I, Kabupaten, Musi 2019.5.25
208. SHGB No.36 18,233
Banyuasin, Province of South Sumatra （正在更新）
SHGB No. 5897-previously Right of Own
209. 144 Benua Melayu Darat 2041.12.9
Certificate No. 5668
210. SHGB No. 2017-previously 7917 94 Siantan Hulu 2040.8.2
211. SHGB No.00067 11,515 Jawa Tengah 2037.5.2
212. SHGB No.395 8,869 PT Sumber Jawa Tengah 2036.11.16
Alam
213. SHGB No.394 18,593 Jawa Tengah 2036.11.16
214. SHGB No.393 6,397 Jawa Tengah 2036.11.16
215. SHGB No.392 1,837 Jawa Tengah 2036.11.16
216. SHGB No.391 18,895 Jawa Tengah 2036.11.16
187
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
217. SHGB No.390 6,931 Jawa Tengah 2036.11.16
218. SHGB No.389 571 Jawa Tengah 2036.11.16
219. SHGB No.388 8,142 Jawa Tengah 2036.11.16
220. SHGB No. 544-Previously 5271 89 Siantan Hulu 2038.6.8
221. SHGB No. 2010-Previously 6523 64 Siantan Hulu 2038.10.31
222. SHGB No. 2273-Previously 220 2,168 Siantan Hulu 2048.5.8
223. SHGB No.2000 1,251 Siantan Hulu 2032.12.25
224. SHGB No.1999 1,888 Siantan Hulu 2032.12.25
225. SHGB No.1941 3,677 Siantan Hulu 2032.8.31
226. SHGB No.1674 191 Siantan Hulu 2033.4.2
227. SHGB No.1523 7,481 Siantan Hulu 2028.10.3
228. SHGB No.1379 1,066 Siantan Hulu 2030.11.5
229. SHGB No.1262 67 Siantan Hulu 2029.8.8
230. SHGB No.1261 547 Siantan Hulu 2029.8.8
231. SHGB No.941 387 Siantan Hulu 2027.11.26
232. SHGB No. 528 72 Siantan Hulu 2026.3.27
233. SHGB No.527 80 Siantan Hulu 2026.3.27
234. SHGB No.526 178 Siantan Hulu 2026.3.13
235. SHGB No. 520 51 Siantan Hulu 2025.3.16
236. SHGB No.514 164 Siantan Hulu 2024.10.24
237. SHGB No.513 113 Siantan Hulu 2024.10.20
188
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
238. SHGB No.512 207 Siantan Hulu 2024.10.20
239. SHGB No. 511 1,820 Siantan Hulu 2024.10.20
240. SHGB No.510 1,608 Siantan Hulu 2024.10.20
241. SHGB No.509 462 Siantan Hulu 2024.10.20
242. SHGB No.508 851 Siantan Hulu 2024.10.20
243. SHGB No.481 701 Siantan Hulu 2030.3.2
244. SHGB No.480 60 Siantan Hulu 2030.2.29
245. SHGB No.479 149 Siantan Hulu 2030.2.29
246. SHGB No.478 96 Siantan Hulu 2030.2.29
247. SHGB No.477 139 Siantan Hulu 2030.2.29
248. SHGB No.476 81 Siantan Hulu 2030.3.1
249. SHGB No. 475 139 Siantan Hulu 2030.2.24
250. SHGB No.474 101 Siantan Hulu 2030.2.24
251. SHGB No. 473 198 Siantan Hulu 2030.2.24
252. SHGB No. 434 5,552 Siantan Hulu 2027.9.24
253. SHGB No. 402 2,429 Jawa Tengah 2036.11.16
254. SHGB No. 403 2,327 Jawa Tengah 2036.11.16
255. SHGB No. 469 17,372 Jawa Tengah 2040.2.2
256. SHGB No. 396 19,394 Jawa Tengah 2036.11.16
257. SHGB No. 397 19,000 Jawa Tengah 2036.11.16
258. SHGB No. 401 19,999 Jawa Tengah 2036.11.16
189
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
259. SHGB No. 400 9,505 Jawa Tengah 2036.11.16
260. SHGB No. 399 13,377 Jawa Tengah 2036.11.16
261. SHGB No. 5896-Previously 5667 144 Benua Melayu Darat 2041.12.9
2022.8.28
262. SHGB No.2322 120 Darat Sekip
（正在更新）
263. SHGB No.5529 127 Darat Sekip 2026.3.14
2022.8.28
264. SHGB No.47 1,366 Siantan Hilir
（正在更新）
265. SHGB No.37 2,771 Siantan Hilir 2040.11.12
266. SHGB No.68 1,582 Siantan Hilir 2025.6.15
267. SHGB No.69 1,552 Siantan Hilir 2025.6.15
268. SHGB No.70 1,522 Siantan Hilir 2025.6.15
269. SHGB No.71 1,596 PT Sumber Siantan Hilir 2025.6.15
Djantin
270. SHGB No.73 7,107 Siantan Hilir 2027.3.28
271. SHGB No.2011 1,519 Siantan Hilir 2029.11.11
272. SHGB No.2012 1,708 Siantan Hilir 2029.11.11
273. SHGB No.2013 103 Siantan Hilir 2029.11.11
274. SHGB No.1942 7,264 Siantan Hilir 2034.8.31
275. SHGB No.4 60,786 Saing Rambi 2028.9.28
276. SHGB No.6 4,350 Saing Rambi 2038.3.23
277. SHGB No.11 6,209 Saing Rambi 2032.7.26
278. SHGB No.12 1,625 Saing Rambi 2032.7.26
190
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
279. SHGB No.10 656 Saing Rambi 2032.11.28
280. SHGB No.13 1,521 Saing Rambi 2032.11.30
281. SHGB No.14 828 Saing Rambi 2034.5.27
282. SHGB No.15 1,295 Saing Rambi 2034.5.13
283. SHGB No.16 1,851 Saing Rambi 2034.6.10
284. SHGB No.17 1,741 Saing Rambi 2034.6.10
285. SHGB No.18 1,376 Saing Rambi 2025.1.20
286. SHGB No.22 718 Saing Rambi 2029.12.30
287. SHGB No.23 1,618 Saing Rambi 2029.12.30
288. SHGB No.93 461 Saing Rambi 2046.5.3
289. SHGB No.11 254,210,000 Semuntai 2027.5.27
290. SHGB No.12 2,950 Semuntai 2037.10.9
291. SHGB No.5 7,265 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2042.9.30
292. SHGB No.7 1,842 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2038.12.8
PT Sunan
293. SHGB No.00082 233 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2040.7.23
Rubber
294. SHGB No.517 41,970 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2039.9.24
295. SHGB No.131 4,840 Keramasan, Seberang Ulu I, Palembang, South Sumatra /
2、马来西亚
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期 用途
Euroma Lot 45, Mukim Bagan Sena, 09010 制造业/工业
1. Geran Mukim （Mukim Grant）972 28,857 永久存续
Rubber Labu Besar, Kulim, Kedah （橡胶加工厂）
191
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期 用途
Industries
Lot 46, Mukim Bagan Sena, 09010 制造业/工业
2. Geran Mukim （Mukim Grant）227 15,594 Sendirian 永久存续
Labu Besar, Kedah （轻工业）
Berhad
PT 171668, Mukim Hulu Kinta,
3. H.S.(D) 92909 106,047 Hevea 2061.1.28 农业
District Kinta, State of Perak
KB Sdn.
PT 286748, Mukim Hulu Kinta,
4. H.S(D) 93362012 101,169.55 Bhd. 2102.2.24 工业（橡胶基工厂）
District of Kinta, State of Perak
3、泰国
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
1、 7381 - 21,300 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
2、 7382 - 15,600 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
3、 7383 - 24,084 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
4、 7384 - 17,880 空闲土地
Teck Bee Hang Co., Krabi Province
Ltd. Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
5、 7385 - 2,400 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
6、 7386 - 11,260 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
7、 7387 - 11,292 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
8、 7388 - 3,720 空闲土地
Krabi Province
12 根据境外律师出具的尽调报告，该宗土地系由编号为 Pajakan Negeri 404567、Pajakan Negeri 404568、Pajakan Negeri 404569 的土地使用权证合并而来。
192
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
9、 7389 - 5,960 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
10、 7390 - 5,160 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
11、 7391 - 3,656 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
12、 7392 - 7,620 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
13、 7393 - 18,320 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
14、 7394 - 11,316 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
15、 7708 - 7,352 空闲土地
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
16、 7709 - 1,320 空闲土地
Krabi Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
17、 - 508 9,840 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
18、 - 518/485 3,204 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
19、 44144 - 12,536.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
20、 44145 - 6,259.2 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
21、 44146 - 5,501.2 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
22、 53580 - 13,351.2 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat District, Nakhon Si
193
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
23、 57636 - 7,374 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
24、 94576 - 1,536.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
25、 94577 - 2,289.6 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
26、 94578 - 4,788.4 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
27、 94579 - 3,916.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
28、 94580 - 1,038 Thammarat District, Nakhon Si 建有工厂、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
29、 7459 - 6,822.8 District, Nakhon Si Thammarat 建有工厂和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
30、 8145 - 2,545.2 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
31、 86 - 28,198.4 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
32、 - 164 1,192 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
33、 89913 - 1,082.4 Cha-mai Sub-district, Tung Song 建有厂房和办公室的商业用地
194
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
District, Nakhon Si Thammarat
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
34、 19 - 594.4 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
35、 228 - 468.4 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
36、 1493 - 1,524.8 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
37、 2215 - 12,871.2 Narathiwas District, Narathiwas 建有建筑物的土地
Province
Lamphu Sub-district, Mueang
38、 2433 - 33,197.6 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Su-ngai Kolok Sub-district, Su-ngai
39、 2473 - 3,872.4 空闲土地
Kolok District, Narathiwas Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
40、 4072 - 4,220.4 Narathiwas District, Narathiwas 有改良（仓库和其他改良）的土地
Province
Rue Sao Sub-district, Rue Sao District,
41、 940 - 10,046.4 建有办公楼的土地
Narathiwas Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
42、 4447 - 25,056 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
43、 4448 - 3,287.2 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
44、 7611 - 22,941.2 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
195
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Lumpoo Sub-district, Mueang
45、 - 984 21,532 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
46、 - 6244 736 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
47、 4516 - 61,258.8 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
48、 1531 - 25,420 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
49、 - 835 224 District, Pattani Province 建有住宅的土地
Tuyong Sub-district, Nong Chik
50、 - 851/837 1,440 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
51、 1098 - 3,396 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
52、 1111 - 10,195.6 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
53、 1127 - 2,673.2 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
54、 1192 - 2,239.2 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
55、 1391 - 2,313.6 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
56、 1456 - 1,853.2 建有住宅的土地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
57、 1457 - 6,029.2 建有住宅的土地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
58、 - 1599 2,200 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
196
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Tuyong Sub-district,
59、 - 1600 4,732 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
60、 - 1601 3,412 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
61、 - 1602 2,164 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
62、 - 1603 3,340 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
63、 - 1610 5,640 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
64、 - 1611 3,212 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
65、 1921 - 1,998.8 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
66、 - 1922 3,600 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
67、 1945 - 3,049.2 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
68、 - 2443 2,960 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
69、 - 2444 2,960 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
70、 - 2445 2,560 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
71、 - 2446 3,692 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
72、 - 2447 3,692 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
73、 - 2448 6,560 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district, Koakpoh District,
74、 - 2449 6,520 Pattani Province 改良用地（工厂和其他改良用地）
197
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Paklau Sub-district,
75、 - 2450 3,280 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
76、 - 2635 15,012 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
77、 - 714 11,404 建有厂房和办公室的商业用地
Nongjig District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
78、 - 837 10,020 建有厂房和办公室的商业用地
Nongjig District, Pattani Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
79、 - 764 8,840 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
80、 - 765 28,080 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
81、 - 766 31,680 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
82、 - 767 63,772 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Ching-ko Sub-district, Singha Nakhon
83、 2310 - 13,251.2 /
District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
84、 - 2454 34,900 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
85、 - 2814 38,252 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
86、 - 2815 37,644 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
87、 - 2893 41,812 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
88、 - 2508 84,688 空闲土地
Rattaphum District, Songkhla Province
Hat Yai Sub-district, Hat Yai District,
89、 315 - 376 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
Hat Yai Sub-district, Hat Yai District,
90、 380 - 820 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
198
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Wat Pradu Sub-district, Mueang
91、 8629 - 10,513.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
92、 9321 - 32,154.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
93、 9681 - 16,666.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
94、 9711 - 2,116 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
95、 9712 - 1,798.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
96、 9713 - 5,104.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
97、 9781 - 1,871.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
98、 9851 - 2,629.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
99、 9855 - 2,104.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
100、 10248 - 2,385.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
101、 10562 - 8,580 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
102、 10713 - 14,545.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
103、 10824 - 1,508.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
104、 10825 - 683.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
105、 11106 - 2,086.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
106、 11166 - 2,082.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
199
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Wat Pradu Sub-district, Mueang
107、 18047 - 1,622.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
108、 2005 - 1,073.6 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
109、 2006 - 5,623.6 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
110、 2007 - 3,023.2 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
111、 2008 - 1,303.2 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
112、 2009 - 5,206.4 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
113、 2010 - 15,997.6 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
114、 15116 - 73,775.6 空闲土地
District, Trang Province
Khuan Pring Sub-district, Mueang
115、 15126 - 1,031.6 空闲土地
Trang District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
116、 15983 - 6,708.4 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
117、 16099 - 1,880 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
118、 16100 - 13,146 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
119、 21510 - 74.8 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
120、 21511 - 804 空闲土地
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
121、 26566 - 4,405.2 空闲土地
District, Trang Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
122、 1425 - 8,066 空闲土地
District, Yala Province
200
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Sateng Sub-district, Mueang Yala
123、 1426 - 1,902.8 空闲土地
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
124、 1695 - 4,108.8 空闲土地
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
125、 1898 - 15,712.4 空闲土地
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
126、 8758 - 7,678.8 空闲土地
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
127、 8759 - 7,004 空闲土地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
128、 - 1251 111,616 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
129、 - 2162 4,220 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
130、 - 2289 460 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
131、 - 2290 572 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Pron Sub-district, Mueang Yala District,
132、 65657 - 32,219.2 建有厂房和办公室的商业用地
Yala Province
Banggaja (Sae) Sub-district, Ploi
133、 5815 - 7,120 空闲土地
Whaen District, Chantaburi Province
Banggaja (Sae) Sub-district, Ploi
134、 2644 - 32,344 空闲土地
Whaen District, Chantaburi Province
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
135、 6565 - 7,944
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
136、 6777 - 8,800
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
137、 7090 - 472
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
138、 7091 - 744
Mueang District, Chantaburi Province 地
201
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 完全保有所有人 地点
实际用途
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
139、 7528 - 340
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
140、 72316 - 1,763.2
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja Sub-district, Mueang 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
141、 10355 - 2,180
District, Chantaburi Province 地
Techem Industries Kamphaeng Phet Sub-district,
142、 55191 - 22,860.8 建有厂房和办公室的商业用地
Co., Ltd. Rattaphum District, Songkhla Province
Kor Pong Sub-district, Hat Yai District,
143、 18032 - 112.8 建有厂房和办公室的商业用地
Teck-Fu Joint Songkhla Province
Ventures Co., Ltd. Kor Pong Sub-district, Hat Yai District,
144、 18033 - 110 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
4、喀麦隆
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期
1. 2426 volume 13 Folio 39 82,000,000 Sud-Cameroun Hevea SA Meyomessala. 永久
2. 2427 volume 13 Folio 40 369,980,000 Sud-Cameroun Hevea SA Meyomessala, Meyomessi and Djoum 永久
3. 3558/Ocean 409,924,399 Hevea Cameroun S.A. Niete/Kribi 50 年可续期
5、荷兰
序号 证书编号 面积（平方米） 所有权人 地点 用途
Beneluxweg 105, 4538 AL, Terneuzen, the 经营（办公
Terneuzen F 1288, Land Registry 室）、院子-
1 6,195 Kelvin Terminals B.V. Netherlands
number 003980128870000
BAG number 0715010000001237 花园
Terneuzen F 1289, Land Registry 场地（工
2 292 Kelvin Terminals B.V. Coordinates: 46405 – 371274
number 003980128970000 业）
202
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证书编号 面积（平方米） 所有权人 地点 用途
储物棚(车
Terneuzen K 4343, Land Registry
3 2,722 Kelvin Terminals B.V. Coordinates: 46337 – 371382 库-棚)、土
number 004020434370000
地(种植)
（二）境外租赁不动产
1、租赁土地/土地使用权
出租方/发
承租方/承包方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
包方
2021.11.1 至
Mr. Tanasarn Teck Bee Hang
Nong Chik District, Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province 约 11,732 2022.11.1 废水处理
Chatarat Co., Ltd. 注
（正在更新）
1.PT 7575, Hutan Simpanan Kekal Lebir, Kompartmen 87, 88, 89, 90, 91, 99,
100, 101, 102, 104, 105 & 106 (sbhg), Mukim Relai, District of Chiku District 24,539,000
Tengku of Gua Musang, Kelantan
Muhammad PT 7576, Hutan Simpanan Kekal Lebir, Kompartmen 33, 34, 35, 62 & 64,
JFL Holdings Sdn. 15,930,000
Faris Petra Mukim Relai, District of Chiku Jajahan Gua Musang, Kelantan 2011.12.1 起 99 年 /
Bhd.
Ibni Sultan PT 4767, Hutan Simpan Kekal Ulu Temiang, District of Olak Jeram, Kuala
20,230,000
Ismail Petra Krai, Kelantan
PT 5617, Mukim Ulu Nenggiri, District of Bertam, Gua Musang, Kelantan 37,750,000
Société de
Bouboury
Développement du
Holding Pte Bouboury，Dabou 306,961 2021.12.20 起 2 年 /
Caoutchouc
Ltd
Ivoirien S.A.
科特迪瓦农 Tropical Rubber
PK26，Dabou 15,602,561 1995.2.24 起 66 年 农业
业部 Cote d’Ivoire S.A.
Decree No Hevea Cameroun Bissiang 76,430,000 2017 年过期 农业开发
2012/099 S.A. Elogbatindi 39,720,000 （正在更新） 经营
注、根据交易对方的确认与承诺，Mr.Tanasarn Chatarat 向 Teck Bee Hang Co., Ltd.出租的位于 Nong Chik District, Tuyong Sub-district, Pattani Province
203
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
的土地属于 Teck Bee Hang Co., Ltd.生产经营的核心用地，为期一年的租赁期限符合当地商业惯例，目前正在更新续期中，即使出现租期届满后不续租或
无法续租的情形，也不存在对标的公司资产、生产经营构成重大不利影响的风险。
2、租赁房屋
出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
180 Clemenceau Avenue,#05-01
Haw Par Centre Private Limited HAC 公司 Haw Par Centre, Singapore 490.063536 2022.6.1 起 3 年 4 个月 办公
239922
180 Clemenceau
Haw Par Centre Private Limited HAC 公司 Avenue,#05-02-04 Haw 1051.2908006 2022.10.1 起 3 年 办公
Par Centre, Singapore 239922
10th Floor of the Vietnam
Business Center Building, 57-59
Vu Khai Hoan Co. Ltd. CMCI 公司 Ho Tung Mau Street, Ben Nghe / 2021.3.2-2026.3.31 /
Ward, District 1, Ho Chi Minh
City, Vietnam
Copperfield Investment Corrie MacColl Rubber Seventh Floor, 46-50 St Mary 2022.2.19（含）-2024.2.18
/ 办公
Holdings Limited Limited Axe, London EC3A 8EX （含）
Solidrise Construction Sdn. Hevea KB Sdn. Bhd. / 40.9702406 2022.1.18-2023.1.17 /
Union Investment Real Estate Corrie MacColl Cremon 32, 20457 Hamburg,
365.70 2018.5.1 起五年 办公、停车位
GmbH Deutschland GmbH13 Germany.
Grundstücksgesellschaft
Corrie MacColl Ginnheimer Strae 6, 65760
Stawski-Fogel Gesellschaft 548.49 2017.4.1 起 90 个月 办公
Deutschland GmbH Eschborn, Germany.
bürgerlichen Rechts
Société civile immobiliére Saint Rue Drouot Bonejiang Akwa 2020.3.1 起 1 年，到期自
Hevea Cameroun S.A. / 办公
Thomas Douala 动续租
Mba Mba Gregoire Hevea Cameroun S.A. BissiangVillage / 2018.11.1 起 1 年，到期 住宅
13根据境外律师出具的尽调报告，Corrie MacColl Deutschland GmbH 分别与 Union Investment Real Estate GmbH、Grundstü cksgesellschaft Stawski- Fogel Gesellschaft Bü rgerlichen
Rechts 签署的租赁协议不符合德国法律项下对长期租赁的书面形式要求，对此交易对方确认，该等事项对 Corrie MacColl Deutschland GmbH 的正常经营不会产生重大不利影响。
204
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
自动续租
2019.8.20 起 11 年，除非
Caferaa Mahallesi Yenifikir
Mehmet Kamil nal, H. Meral Corrie MacColl Ithalat ve 承租方在租赁期满前 15
注 Sk. Alemdar Apt. No:11 D:12 / 办公
nal and Ali Faik nal Iracat Anonim Sirketi 天以书面形式通知出租
Kadky/stanbul
人不再使用出租赁场所
No.5 Siam City Center 1 Road,
Corrie MacColl Hatyai
Ms. Chutima Samatkane 注 Hatyai Sub-district, Hat Yai / 2022.7 至 2025.7.16 办公
Co., Ltd
District, Songkla Province
注、根据境外律师出具的尽调报告，Corrie MacColl Deutschland GmbH 分别与 Union Investment Real Estate GmbH、Grundstü cksgesellschaft Stawski-
Fogel Gesellschaft Bü rgerlichen Rechts 签署的租赁协议不符合德国法律项下对长期租赁的书面形式要求，对此交易对方确认，该等事项对 Corrie MacColl
Deutschland GmbH 的正常经营不会产生重大不利影响。
205
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
附表三、知识产权
（一）专利
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 一种辊筒式天然橡胶破碎机 实用新型 201820513793.0 2018.4.12
2 海南中化 一种以标胶为原料生产 TSR9710 橡胶的方法 发明专利 201711293056.0 2017.12.8
3 以生胶片为原料生产 TSR9710 橡胶的加工工艺 发明专利 200610082296.1 2006.5.15
4 一种冷却柜系统及干线加工装置 实用新型 202121953346.5 2021.8.19
5 一种天然橡胶加工系统 实用新型 202121955349.2 2021.8.19
6 一种用于天然橡胶生产的匀速进料装置 实用新型 202021652862.X 2020.8.11
7 一种用于天然橡胶配酸及尾气回收系统 实用新型 202021653111.X 2020.8.11
8 一种用于天然橡胶干燥过程中的消防系统 实用新型 202021663352.2 2020.8.11
9 一种自动测量天然胶乳混合池液位的测量装置及系统 实用新型 201921371513.8 2019.8.22
10 一种橡胶干燥车顶胶脱模装置及系统 实用新型 201921198910.X 2019.7.29
版纳中化
11 一种天然橡胶干燥车身份标识的控制系统 实用新型 201921115540.9 2019.7.16
12 一种用于生产天然橡胶的新型干搅系统 实用新型 201821971758.X 2018.11.28
13 一种用于生产天然橡胶的新型破碎机 实用新型 201821971898.7 2018.11.28
14 一种用于生产天然橡胶的新型振动筛 实用新型 201821978247.0 2018.11.28
15 一种天然橡胶加工系统 实用新型 201720898318.5 2017.7.24
16 一种用于混合天然胶乳与甲酸的新型混合装置 实用新型 201720901970.8 2017.7.24
17 一种天然橡胶加工系统 实用新型 201720902143.0 2017.7.24
206
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
18 一种减缓焖烧现象的天然橡胶干燥柜 实用新型 201720747287.3 2017.6.26
19 一种恒粘天然橡胶及其制备方法 发明专利 201310672741.X 2013.12.12
Corrie
MacColl Natural rubber skim block in asphalt Compositions and Non-asphalt
20 B2 11,261,331 取得时间 2019.11.19
North solvent-based coatings
America, Inc.
（二）商标
1、自有商标
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
40201721957P（新加坡）
1. 35 和 36 至 2027.11.8（新加坡）
5,604,774（美国）
40201811842S（新加坡） 17、35、39 和 40（新 至 2028.6.19（新加坡）
2.
UK 0081460518（英国） 加坡和英国） 至 2028.11.30（英国）
至 2028.6.19（新加坡）
40201811836P（新加坡）
至 2028.11.30（英国第 17、39、40
3. UK0081452998、UK00003168370（英国）17、35、39 和 40
类和世界知识产权组织）
HAC 公司 1 452 998（世界知识产权组织）
至 2026.6.7（英国第 35 类）
40201811838S（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
4. UK 0081455949（英国） 17、35、39 和 40 至 2028.11.30（英国和世界知识产权
1 455 949（世界知识产权组织） 组织）
40201811834W（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
5. UK 0081455948（英国） 17、35、39 和 40 至 2028.11.30（英国和世界知识产权
1 455 948（世界知识产权组织） 组织）
207
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
40201515236T（新加坡）
6. 2015012767、2015012768、2015012769、17、35、39 和 40 至 2025.9.2
2015012770（马来西亚）
40201515234Q（新加坡）
7. 2015012772、2015012773、2015012774、17、35、39 和 40 至 2025.9.2
2015012775（马来西亚）
8. 40201515238V（新加坡） 17 至 2025.9.2
40201811841T（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
9. 17、35、39 和 40
UK 0081464262（英国） 至 2028.11.30（英国）
40201723118U（新加坡）
10. 1、17 和 42 至 2027.11.23（新加坡）
5,773,494（美国）
996902（荷兰）
35 类（荷兰） 至 2026.6.8（荷兰）
11. 017491879（欧盟）
35 和 36（欧盟和英国）至 2027.11.17（欧盟和英国）
UK 009017491879（英国）
1292496（欧盟和日本）
至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
UK 0081292496（英国）
知识产权组织）
181107009 、 201117068 、 191100067 、
12. 17、35、39 和 40 至 2025.12.13 （ 泰 国 第 17
171127977（泰国）
类）,2025.12.10（泰国第 35、39 和
5,097,941（美国）
40 类）
1 292 496（世界知识产权组织）
1291860（欧盟和日本）
17、35、39 和 40（欧
UK 0081291860（英国） 至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
盟、英国、日本、美国
13. 191106585、171127991（泰国） 知识产权组织）
和世界知识产权组织）
5,097,938（美国） 至 2025.12.10（泰国）
17 和 40（泰国）
1 291 860（世界知识产权组织）
208
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
1291071（欧盟和日本）
UK 0081291071（英国） 至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
14. 2015012771（马来西亚） 17 知识产权组织）
5,097,930（美国） 至 2025.9.2（马来西亚）
1 291 071（世界知识产权组织）
15. UK 0081488509（英国） 16、17、35、41 和 42 至 2029.1.23
2、许可使用商标
（1）中国境内许可使用商标
截至本独立财务顾问报告签署日，第三方许可标的公司下属企业使用的中国注册商标如下：
序号 授权主体 被许可人 商标图案 授权范围 类别 注册号 商标有效期 授权有效期
1 （1）使用地域限于在中国境内 17 类 5540633 至 2029.10.13
（不包括香港特别行政区、澳
海南中化、版纳 门特别行政区和台湾地区）； 自 2022 年 10 月 14
2 中化 （2）使用范围仅限于被许可人 17 类 5540632 至 2029.10.13 日起，至 2023 年 10
自行生产的天然橡胶、合成橡 月 13 日结束，或至
中国中化股份有 胶、乳胶（天然胶）。 HAC 公司不符合中
3 17 类 5540631 至 2029.10.13
限公司 化国际财务报表范
（1）使用地域限于在中国境内 围条件之日结束，结
4 （不包括香港特别行政区、澳 17 类 5540633 至 2029.10.13 束日期以两者中先
合盛上海 门特别行政区和台湾地区）； 到之日为准
（2）使用商品范围仅限于海南
5 17 类 5540632 至 2029.10.13
中化、版纳中化生产的天然橡
209
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 授权主体 被许可人 商标图案 授权范围 类别 注册号 商标有效期 授权有效期
胶、合成橡胶、乳胶（天然胶）。
6 17 类 5540631 至 2029.10.13
（2）境外许可使用商标
授权主体 被许可人 商标图案 授权范围 类别 申请号 授权有效期
Hevea Connect Anson Company 在产品（如协议中定义）上使用商标（如协议中所 2019.8.26 起五年，到
17 MM201910493P
Pte.Ltd. (Private) Limited 定义）的非排他性许可 期自动续订
210
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附表四、主要经营资质
（一）境内经营资质
序
名称 证照 证书/海关编号 发证机关 有效期
号
对外贸易经营者备案登记
1 02059544 - -
表
海关报关单位注册登记证
2 4606130013 中华人民共和国洋浦经济开发区海关 长期
海南中化 书
3 食品经营许可证 JY34604002081777 儋州市市场监督管理局 至 2027 年 10 月 9 日
4 取水许可证 C460400S2021-0032 儋州市水务局 至 2026 年 11 月 8 日
5 海南中化一厂 排污许可证14 914690037674614780001U 儋州市生态环境局 至 2025 年 7 月 2 日
6 海南中化二厂 排污许可证 914690037674614780002R 儋州市生态环境局 至 2025 年 11 月 17 日
海关报关单位注册登记证
7 5310910503 中华人民共和国西双版纳海关 长期
书
版纳中化
对外贸易经营者备案登记
8 03742552 - -
表
9 版纳中化景洪胶厂 排污许可证 915328007785536856001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 29 日
10 版纳中化曼汤分公司 排污许可证 91532800792883744J001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 26 日
11 版纳中化勐润分公司 排污许可证 91532800781653214E001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 29 日
12 版纳中化勐龙分公司 排污许可证 91532800792883621H001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 26 日
14 根据海南中化出具的《关于一厂未办理取水许可证的说明》，海南中化一厂于 2019 年 8 月 6 日停产至今，因无任何生产活动无用水需求，故无需办理取水许可证。
211
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 证照 证书/海关编号 发证机关 有效期
号
13 版纳中化向东分公司 排污许可证 91532800792883605U001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 23 日
14 版纳中化景洪胶厂 取水许可证 201400105851 景洪市水务局 至 2023 年 6 月 30 日
15 版纳中化曼汤分公司 取水许可证 201400105867 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 17 日
16 版纳中化勐润分公司 取水许可证 201400105568 勐腊县水务局 至 2023 年 11 月 21 日
17 版纳中化勐龙分公司 取水许可证 201400105869 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 25 日
18 版纳中化向东分公司 取水许可证 201400105866 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 17 日
对外贸易经营者备案登记
19 02715122 - -
表
合盛上海
海关报关单位注册登记证
20 3122249474 中华人民共和国上海海关 长期
书
对外贸易经营者备案登记
21 02705708 - -
表
上海玺美橡胶制品有限公 海关报关单位注册登记证
22 31224499B6 中华人民共和国外高桥关海关 长期
司 书
货物贸易外汇管理网上业
23 - - -
务
（二）境外经营资质
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
1. 经营、处理及储存橡胶的许可 RD639 2023.7.21
Hevea Global Pte. Ltd.
2. 运输橡胶出口的许可 SS1008 2023.7.21
3. New Continent Enterprises 经营、处理及储存橡胶的许可 ESGRD092 2023.6.23
4. （Private）Limited 运输橡胶出口的许可 ESGSS058 2023.6.23
212
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序号 公司名称 许可 编号 有效期至
5. 经营、处理及储存橡胶的许可 ESGRD080 2023.10.18
新加坡中化橡胶
6. 运输橡胶出口的许可 ESGSS052 2023.10.18
7. 营业场所/标识许可证 L0100636-01 2023.5.10
8. 营业场所/标识许可证 L0064942-01 2022.12.31
允许购买、储存、销售、加工橡胶，以及包装和出口橡胶
9. No.A/03/12379 2023.6.24
的加工许可证
Hevea KB Sdn. Bhd. KPDNKK.PK.007/15/UKB/0
10. 购买和储存受管制货物许可证（柴油） 2024.3.31
82/19 (D)
KPDNHEP.PK.007/15/UKB/
11. 购买和储存受管制货物许可证（非补贴食用油） 2024.8.22
56/17 (MM)
12. 购买、储存和使用氢氧化钠的许可证 AC0140/2022 2022.12.31
13. SMR 代码证书 2022/HL （1) 2022.12.31
14. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT5617 地块） 617268002000 2023.3.31
15. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT7575 地块） 599796102000 2023.6.30
16. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT7576 地块） 620465002000 2023.8.31
JFL Holdings Sdn. Bhd. 橡胶经营许可证（允许购买、储存和销售橡胶）（用于
17. D/08/15737 2023.2.9
PT5617 地块）
橡胶产业许可证（允许储存和销售橡胶）（用于 PT4767
18. D/09/16952 2023.3.18
地块）
橡胶产业许可证（允许储存和销售橡胶）（用于 PT7575
19. D/08/16195 2023.9.5
和 PT7576 地块）
20. 占用或使用指定处所的许可证 006446 /
21. Euroma Rubber Industries 生天然橡胶厂许可证 006446 2023.3.31
22. Sendirian Berhad 制造商许可证 No.A 016426 /
23. 允许购买、储存、销售、加工橡胶，以及包装和出口橡胶 K/06/12661 2023.6.24
213
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序号 公司名称 许可 编号 有效期至
的加工许可证
24. 购买和储存受管制货物许可证（柴油） KPDNHEP.KLM（P）07/2007 2024.11.21
25. SMR 代码证书 2022/JJ 2022.12.31
26. 安装注册证 ST (UBT) P/S/KDH/01503 2023.1.22
27. 合格许可证 SAMM 925 /
28. 营业场所许可证 L0010861-01 2023.5.28
29. 工业营业执照 No.549/T/INDUSTRI/2009 /
30. PT Bumi Jaya SIR 制造商标识 No.145/KBQ/2022 2022.12.4
31. SNI1903:2017 No.Ref: 103/JPA/14 2022.12.4
No.471/1/IU/I/PMA/INDUS
32. 工业营业执照 /
TRI/2010
33. PT GMG Sentosa SIR 制造商标识 No.180/KBM/2022 2025.4.4
34. SNI1903:2017 No.Ref: 135/JPA/16 2025.4.4
35. PT Hevea Ge 工业营业执照 No.1055/1/IU/PMA/2014 /
36. 工业营业执照 No.65/1/IU/PMA/2017 /
37. SIR 制造商标识 No.176/SCM/2022 2026.2.17
PT Rubber Hock Lie
38. SIR 制造商标识 No.178/SDH/2022 2026.3.8
39. SNI1903:201715 JPA 009 165 2026.2.17
No.639/1/IU/I/PMA/INDUS
40. PT Hevea Mk 工业营业执照 /
TRI/2011
15 通过贸易部于 2022 年 3 月 15 日发布的第 423/PKTN.3.2/SD/03/2022 号确认函予以确认。
214
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
41. SIR 制造商标识 No.240/SDR/2022 2024.4.6
42. SIR 制造商标识 No.187/SEA/2022 2024.3.8
43. SNI1903:2017 No.Ref: 225/JPA/22 2026.3.8
44. 工业营业执照 No. 8120210122196 /
45. SIR 制造商标识 No.135/KAZ/2022 2026.1.4
46. SIR 制造商标识 No.139/SCL/2022 2026.1.6
47. SIR 制造商标识 No.151/SGO/2022 2023.10.27
48. PT Hok Tong SIR 制造商标识 No.192/SCX/2022 2024.3.14
49. SNI1903:2017（Pontianak） No.Ref: 06/JPA/06 2026.1.4
50. SNI1903:2017（Jambi） No.Ref: 96/JPA/14 2026.1.6
No.009/BSKJI/Baristand-Pal
51. SNI1903:2017 2024.3.14
embang/MS.1/I/2022
.No.028/BSKJI/Baristand-Pal
52. SNI1903:2017 2023.10.27
embang/MS.1/III/2022
No.107/1/IU/PMA/INDUST
53. 工业营业执照 /
RI/2011
54. PT Pulau Bintan Djaya SIR 制造商标识 No.168/SAR/2022 2026.3.1
55. SNI1903:2017 No.Ref: 93/JPA/13 2026.3.1
56. 工业营业执照 No.499/T/INDUSTRI/1995 2024.9
57. SIR 制造商标识 No.141/SBG/2022 2026.1.11
PT Remco Rubber Indonesia
58. SNI1903:2017 No.Ref: 150/JPA/17 2026.1.11
008/BSJKI/Baristand-Palemb
59. SNI1903:2017 2023.12.10
ang/MS.1/I/2022
No.52/1/IU/I/PMA/INDUST
60. PT Sumber Alam 工业营业执照 /
RI/2012
215
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
61. SIR 制造商标识 No.129/KBD/2022 2025.12.26
62. SNI1903:2017 No.Ref: 153/JPA/17 2025.12.26
No.57/1/IU/I/PMA/INDUST
63. 工业营业执照 /
RI/2012
64. SIR 制造商标识 No.140/KAB/2022 2026.1.18
65. PT Sumber Djantin SIR 制造商标识 No.126/KBE/2021 2025.12.8
66. SNI1903:2017 No.Ref: 151/JPA/17 2026.1.18
67. SNI1903:2017 No.Ref: 152/JPA/17 2025.12.8
68. 工业营业执照 No. 8120115042631 /
69. PT Sunan Rubber SIR 制造商标识 No. 256/SCY/2022 2026.10.12
70. SNI1903:2017 No. Ref: 174/JPA/18 2026.10.12
71. 用于生产块状橡胶和混合橡胶的工厂执照（Narathiwas 省） No. Por19/2537 2024.1.1
用于生产标准泰国橡胶和烟熏橡胶板的工厂执照
72. No.（Sor. Kor.4)02-37/2545 2023.1.1
（Suratthani 省）
用于生产烟熏橡胶、片式绉片橡胶和标准泰国橡胶的工厂
73. No. Por124/2536 2023.1.1
执照（Nakhon Si Thammarat 省）
用于生产烟熏橡胶板和标准泰国橡胶的工厂执照（Yala
74. Teck Bee Hang Co., Ltd. No. Por24/2537 2024.1.1
省）
用于生产标准泰国橡胶和绉片橡胶的工厂执照（Pattani No.（Sor. Ror.
75. 2022.1.116
省） Bor.3)02-091/2555
76. 经营有害健康企业的许可证（Narathiwas 省） No. AorPor 05/2565 2023.5.11
2022.6.23
77. 经营有害健康企业的许可证（Suratthani 省） No. 24/2564
（正在更新）
16 根据境外律师出具的尽调报告，依据泰国《B.E. 2562 工厂法案（第 2 号）（2019 年）》，工厂执照每五年更新的要求已废止，因此目前工厂执照无有效期届满日。
216
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序号 公司名称 许可 编号 有效期至
78. 经营有害健康企业的许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. 03/2566 2023.10.19
79. 经营第 3 类燃料储存业务的许可证（Suratthani 省） No. SoeDor 0310014 2022.12.31
80. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证执照（Narathiwas 省） No.NorTor 1510001 2022.12.31
81. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Pattani 省） No.PorNor 1510002 2022.12.31
82. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Suratthani 省） No.SorDor 1510002 2022.12.31
经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Nakhon Si Thammarat
83. No.NorSor 1510013 2022.12.31
省）
84. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Yala 省） No.YorLor 1510001 2022.12.31
85. 橡胶工厂设立执照（Narathiwas 省） No. NorTor 0500002094 2023.5.2
86. 橡胶工厂设立执照（Pattani 省） No. PorNor 0500002056 2023.4.16
87. 橡胶工厂设立执照（绉橡胶）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001699 2022.12.16
88. 橡胶工厂设立执照（STR）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001700 2022.12.16
89. 橡胶工厂设立执照（带肋橡胶板）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001698 2022.12.16
90. 橡胶工厂设立执照（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 0500001606 2022.12.5
91. 橡胶工厂设立执照（Yala 省） No. YorLor 0500002119 2023.5.22
92. 橡胶经营许可证（Songkhla 省） No. SorKhor 0400012119 2023.11.11
93. 橡胶经营许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 0400010247 2023.5.2
94. 橡胶经营许可证（Pattani 省） No. PorNor 0400010042 2023.4.21
95. 橡胶经营许可证（Suratthani 省） No. SorDor 0400008186 2022.12.16
96. 橡胶经营许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 0400007767 2022.12.5
97. 橡胶经营许可证（Yala 省） No. YorLor 0400008772 2023.1.5
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序号 公司名称 许可 编号 有效期至
98. 橡胶出口许可证（Songkhla 省） No. SorKhor 0700001547 2023.11.11
99. 橡胶出口许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 0700001355 2023.5.2
2022.10.9
100. 橡胶出口许可证（Pattani 省） No. PorNor 0700001045
（正在更新）
101. 橡胶出口许可证（Suratthani 省） No. SorDor 0700001109 2022.12.16
102. 橡胶出口许可证（Yala 省） No. YorLor 0700001362 2023.5.12
103. 标准泰国橡胶生产商许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 1200000300 2022.12.16
104. 标准泰国橡胶生产商许可证（Pattani 省） No. PorNor 1200000338 2023.4.20
105. 标准泰国橡胶生产商许可证（Suratthani 省） No. SorDor 1200000344 2023.2.23
106. 标准泰国橡胶生产商许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 1200000280 2022.12.13
107. 标准泰国橡胶生产商许可证（Yala 省） No. YorLor 1200000307 2023.1.4
108. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 1000000297 2023.2.17
109. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Pattani 省） No. PorNor 1000000302 2023.3.3
110. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Suratthani 省） No. SorDor 1000000287 2023.1.20
提 供 橡 胶 质 量 检 测 或 分 析 服 务 的 许 可 证 （ Nakhon Si
111. No. NorSor 1000000262 2022.11.16
Thammarat 省）
112. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Yala 省） No. YorLor 1000000296 2023.2.9
113. 使用烃类溶剂的许可证（Narathiwas 省） No. 4.0009046/65 2023.2.3
114. 使用烃类溶剂的许可证（Pattani 省） No. 4.0009275/65 2023.5.27
115. 使用烃类溶剂的许可证（Suratthani 省） No. 4.0009337/65 2023.7.13
116. 使用烃类溶剂的许可（Nakhon Si Thammarat 省） No. 4.0009310/65 2023.7.5
117. 使用烃类溶剂的许可证（Yala 省） No. 4.0009611/64 2022.12.7
218
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
118. 工厂许可证 No.Tor 12/2556 /
Techem Industries Co., Ltd.
119. 经营有害健康企业的许可证 No.14/2565 2023.2.9
120. 橡胶经营许可证 No.SorKhor 0400008964 2023.2.10
Corrie MacColl Hatyai Co., Ltd
121. 橡胶出口许可证 No.SorKhor 0700001183 2023.2.11
122. 出口许可证（Anguédedou 厂和 Bouboury 厂） Decision n°0060/CHPH/DG 2022.12.28
Permit
工 业用地占 地许可（ 允许 在工业区 外经营橡 胶制 造）
123. n°0066/MCI/AGEDI/DG/id/ 永久
（Anguédedou 厂） 2021
Permit
工 业用地占 地许可（ 允许 在工业区 外经营橡 胶制 造）
124. n°0067/MCI/AGEDI/DG/id/ 永久
（Bouboury 厂） 2021
装桶授权（用于发电机燃料）（Anguédedou 厂和 Bouboury Special License n°0154/
125. 2022.11.29
厂） MMPE/DGH/SRH/KJ
126. 柴油许可证 / 2025.6.27
Authorization
127. Société de Développement du 柴油许可证 n°0447/MPEER/DGH/DAR 2023.11.8
Caoutchouc Ivoirien S.A. D/SD-STD/SI
License
128. 环境和社会管理计划许可（Anguédedou 厂） 2024.1.27
n°00035/MINEDD/ANDE
Ministry Decision n°00261
129. 工厂经营的环境许可证（Anguédedou 厂） 永久
MINEDD/CAB/CIAPOL
Ministry Decision n°0080
130. 工厂经营的环境许可证（Bouboury 厂） 永久
MINEDD/CAB/CIAPOL
2022.9.15
131. 深水钻井许可（Bouboury 厂）（临时许可） /
（正在更新）
2021.11.6
132. 地表水许可证（Anguédedou 厂）（临时许可） /
（正在更新）
Ministerial decision
133. 加油站创建许可证（Anguédedou 厂） 永久
n°095/MPEER/DGH
219
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
Authorization
134. 加油站经营许可证（Anguédedou 厂） n°0484/DGH/DARD/SDPG/ 永久
Aao
Ministerial decision
135. 加油站创建许可证（Bouboury 厂） n°005/MPEER/CAB/DGH/D 永久
ARD/SDPG/Dbd
Authorization
136. 加油站经营许可证（Bouboury 厂） n°0913/DGH/DARD/SDPG/ 永久
Aao
137. 出口代码 Export Code n° C211003002 2023.3.10
ARRETE NO 007_0
138. 森林开采许可证 /A/MINFOF/SETAT/SG/DF/ 2018.7.9 起 50 年
SDAFF/SC
Arrete No
139. 商业活动的批准 永久
00114/MINTSS/SG/DSST
No 00038 of 12 October
140. 进口及分销/使用非生物可降解包装的环境许可证 2026.10.20
2021
运输和最后处置有毒和/或危险废物、医疗、制药和医院 No 00051 of 13 January
141. 2027.2.7
液体废物的环境许可证 2022
142. 2021 年 4 月 22 日关于农业目的开采地下水的批准 No 00000026/MINEE/CAB 2026.4.21
143. Hevea Cameroun S.A. 2021 年 10 月 20 日关于为工业目的开采地下水的批准 No 000094/MINEE/CAB 2026.10.20
Arrete No.
144. 建立 HEVECAM SA NIETE 自有林地 0070/A/MINFOF/SETAT/SG /
/DF/SDAFF/SC
145. Niété 和 Bissiang 危害研究和应急计划批准书 No 006312 /
No
146. 《民办林简易管理方案 2021-2036》批复函 011117/L/MINFOF/DRSU/S /
RF
Arrete No
147. Hévécam SA 工厂授权 09617/MINMIDT/SG/DI/SD /
RI/SEC/AP
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
148. NIETE HEVECAM 1 符合环保规定的证书 No 0000014 /
149. 进口许可证 IF028446 /
150. 出口许可证 IF028449 /
151. Sud Cameroun Hevea SA 出口许可证 IF019216 /
Arrete No
152. 商业活动的批准 0000044/MINCOMMERCE/ 永久
CAB
Arrete No
Société de Développement du
153. 商业活动的批准 0300/MINCOMMERCE/CA 永久
Caoutchouc Camerounais S.A.
B
除上述境外经营资质外，根据交易对方的确认，标的公司下属新加坡子公司 SINRIO Thailand Pte. Ltd.实际不从事需取得橡胶许可
证橡胶批发（包括橡胶经销）业务，CMCP 和 Corrie MacColl Pte. Ltd.实际不从事需取得相关许可证银行/金融控股公司（包括保险控股
公司）业务。此外，标的公司确认荷兰子公司 Kelvin Terminals B. V.和 Corrie MacColl Europe B. V.无需许可即可开展业务。
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