海南橡胶：海南橡胶：第六届董事会第十五次会议决议公告2022-11-17
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-060
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十五次会议于 2022 年 11 月 16 日以现场结合通讯方式召开，公司已于 2022 年
11 月 11 日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参会董事 9
名，实际参会董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下
议案：
一、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过新设境外全资子公司（以下简称“境外 SPV”）以支付现金的方
式向 Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“中化新”）
购买其持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC 公司”或“标
的公司”）574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份
36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司
剩余的全部股份发起强制要约收购（以下简称“本次强制要约”）。根据本次交易
拟签署的《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约
接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通
股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）（“本次强制要约”与“本
次协议转让”合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。通过本次交易，HAC
公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外 SPV 至少持有 HAC
公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
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“《重组若干问题的规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，
公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的相关条件。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的
资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例
均高于 50%。因此，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，
与上市公司不存在关联关系。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成
后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情
形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、逐项审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
为推进本次交易，公司拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交
易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成
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功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本
次协议转让的实施。
1、本次协议转让
公司拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 36.00%）。
本次协议转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19
美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已
发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
表决结果：本子议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次强制要约收购
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司
股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触
发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因将持有 HAC 公司
36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与协议转让相同的价格（即 0.315
美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》
的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接纳情况，境外 SPV 通过强
制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发
行普通股股份的 34.80%），本次强制要约至多需支付 174,853,755.09 美元，本
次交易的交易对价合计至多为 355,728,109.28 美元。本次交易的最终总价取决
于强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过
境外 SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司的 70.80%股份。
表决结果：本子议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）
出具的并经海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）备
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案的编号为东洲咨报字[2022]第 1941 号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公
司拟收购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON AGRI
CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）
为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用
上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法
作为最终估值方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部
权益价值为 71,000.00 万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00
万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约
合人民币 324,650.64 万元），即 0.320 美元/股。
表决结果：本子议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）资金来源及过渡期损益安排
1、交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交
易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
表决结果：本子议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、过渡期损益安排
HAC 公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日
当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让在交割后
的持股比例由 HAC 公司各股东共同享有。
表决结果：本子议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案上述子议案均获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。
五、审议通过《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
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公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《海南天
然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根
据监管机构审核意见进行相应补充、修订。详见公司同日披露的《海南天然橡胶
产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易
完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国有资
产监督管理委员会，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，
具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；
2、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《海南天然橡胶产
业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
3、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的
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资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交
易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次交易完成后，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有
利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具
体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。公司将按照反垄断相关法律法规的规定，就本次交易向国务
院反垄断执法机构提交经营者集中申报资料；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中已披露的本次交易尚需取得的批准、核准和同
意全部完成后，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理
合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《海南橡胶关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的
议案》
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值
报告的议案》
标的公司为注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公众公司，其
2020 年度、2021 年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及
新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore
（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022
年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，
未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司
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按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按
照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上
市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的
公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）
相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差
异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财
务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了编号为众环专字[2022]1710070 号的
《关于 Halcyon Agri Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况
鉴证报告》。
同时，为确保本次交易的标的资产定价公允，公司聘请估值机构东洲评估对
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了编
号为东洲咨报字[2022]第 1941 号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收
购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON AGRI CORPORATION
LIMITED 股东全部权益价值估值报告》。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
经审慎判断，公司认为：
1、估值机构具备独立性
公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，
选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分
的独立性。
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2、估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值
基准日 2021 年 12 月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次
估值结果具有公允性。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填
补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关
法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
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（一）本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成对上
市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新加
坡证券交易所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市
公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交
易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上
市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书中准确分析并披露本次交易对
即期回报财务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按
照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投
资者披露。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄
上市公司当期每股收益的情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心
竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红
政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上
市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东海垦控
股集团、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东作出的承诺
“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担对上市公司或投资者的赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
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“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他
方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内
股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（申万三
级行业其他种植业（850113.SI））因素影响后，上市公司股价在首次公告日前
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司认为：本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效；
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，就本次
交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出相关声明和保证。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生效的<股份购
买协议>的议案》
公司与卖方中化新签署附条件生效的《股份购买协议》，购买中化新所持 HAC
公司的 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的
36.00%）。《股份购买协议》对本次协议转让交易的标的资产的作价及支付方式、
标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、交易双方保证、协议的成立
及生效条件、违约责任及索赔、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的
事项进行了约定。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《海南橡胶关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司聘请中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）和东洲评估等中介机构为公司本次交易提供财务顾问、
法律、有关会计差异的审计鉴证及估值服务。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十七、审议通过《海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门要求以及公司股东大会
决议，授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，履行交
易合同规定的各项义务，授权公司董事会办理本次交易所涉及的股权过户、移交
变更等登记手续；
2、根据法律法规及政策的规定，上海证券交易所和相关监管部门的审核意
见、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会对本次交易的具体方案、相关交
易协议、有关审计差异鉴证报告、估值报告及业绩承诺（如有）等协议和文件进
行调整、补充或完善；
3、授权公司董事会办理本次交易的申报及审批事项，向有关政府机构和监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易
涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续（包括但不
限于确定借款主体、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议及担保相关
协议等），并签署相关法律文件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、差异鉴证机构、估值机构及律师
事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的差异情况
鉴证、估值及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求、审
核意见对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关差异情况鉴证报告、估值
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报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，按照股东大会审议通过的方案，授
权公司董事会全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；在股东大会决议
有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方
案作出相应调整并继续办理本次重组相关事宜；
7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，采取所有必要的
行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》
2017 年 12 月 20 日，海垦控股集团出具承诺，自该承诺出具之日起 5 年内，
将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶（以下简称
“原承诺”）。为有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时鉴
于调整部分残次胶园发展非胶产业需要循序渐进，因此根据《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，海垦控股集团拟延长原承诺履
行期限，调整后的承诺如下：海垦控股集团承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将
海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其他
承诺按原承诺履行。
关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。
表决结果：本议案获得通过，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议批准。
十九、审议通过《海南橡胶关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
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案》
拟于 2022 年 12 月 2 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，对公司本次
董事会审议通过的、尚需股东大会审议的相关议案进行审议，具体内容详见公司
同日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2022年11月17日
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