海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事

                     关于本次交易事项的独立意见

    鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）
拟 通 过 境 外 新 设 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购 SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“交易对方”）持有的
Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“标的公司”）574,204,299 股已发行
普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的 36.00%）（以下简称“本次协议
转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收
购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司如下事项发表独立意见：

    经对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于本次交易方
案、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要、公司与交易对方签署的附条件生效的《股份购买协议》等本次交易相关文件）
进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基
于独立判断的立场，我们现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害公司和中小股东的利益。

    2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件
规定的各项条件。

    3、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效的《股份购买协议》符合相关法律法
规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。同意
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，
同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成海南橡胶的重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市。

    5、为本次交易之目的，公司聘请的审计差异鉴证机构、估值机构等中介机
构均具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在
关联关系，具有独立性，估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相
关性以及估值定价具有公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意本
次交易会计政策与企业会计准则相关差异情况鉴证报告、估值报告。

    6、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次董事会
会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

    7、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    8、本次交易将有利于公司完善产业布局，增强公司的持续经营能力，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。

    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合海南橡胶和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项并同意将本次交易
相关议案提交股东大会审议。




                                独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫、张生
                                                         2022年11月16日