海南橡胶：海南橡胶：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-24
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2022 年 12 月 2 日，中国 海口
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知 ............................................................................................... 3
二、现场会议议程 ....................................................................................................... 4
三、本次股东大会审议事项 ....................................................................................... 5
海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议案............................................. 5
海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议案............................................. 7
海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案................................................. 8
海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案............................................. 9
海南橡胶关于《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案................................................................................. 11
海南橡胶关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案....................................................................................... 12
海南橡胶关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案....................................................................................... 13
海南橡胶关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案............................................................................................................... 14
海南橡胶关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案....... 15
海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案....... 16
海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的议案................................................... 18
海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案....... 20
海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未
构成异常波动的议案........................................................................................... 23
海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案................................................................................................................... 24
海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》的议案
............................................................................................................................... 26
海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
宜的议案............................................................................................................... 27
海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案........................................................... 29
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2022年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于2022年12月2日14:50前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议重大资产重组相关议案，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》相关规定，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过；第17项议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行
见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2022年12月2日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东：
为进一步提高海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南橡胶”或“上市公司”）的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大
化，公司拟通过新设境外全资子公司（以下简称“境外 SPV”）以支付现金的方
式向 Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“中化新”）
购买其持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC 公司”或“标
的公司”）574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份
36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司
剩余的全部股份发起强制要约收购（以下简称“本次强制要约”）。根据本次交易
拟签署的《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约
接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普
通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）（“本次强制要约”与“本
次协议转让”合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。通过本次交易，HAC
公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外 SPV 至少持有 HAC
公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组若干问题规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合
重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定
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的相关条件。
以上议案提请股东大会审议。
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的
资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例
均高于 50%。因此，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，
与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成
后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情
形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
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议案四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司重大资产购买交易方案的议案
各位股东：
公司就本次交易拟提出如下方案，请逐项审议下述各项方案内容：
一、本次交易的整体方案
为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本
次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，本次强制要约以本次协议转让
的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影
响本次协议转让的实施。
（一）本次协议转让
海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本
次协议转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19
美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已
发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约收购
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司
股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触
发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司
36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的交易价格（即
0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购
买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外
SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC
公司已发行普通股股份的 34.80%），本次强制要约至多需支付 174,853,755.09
美元，则本次交易的交易对价合计至多为 355,728,109.28 美元。本次交易的最
终总价取决于强制要约的最终接受情况。
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通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过
境外 SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司的 70.80%的股份。
二、本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）
出具的并经海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）备
案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用
上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法
作为最终估值方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部
权益价值为 71,000.00 万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00
万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约
合人民币 324,650.64 万元），即 0.320 美元/股。
三、资金来源及过渡期损益安排
（一）交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交
易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（二）过渡期损益安排
标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日
当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的
持股比例由标的公司各股东共同享有。
以上议案提请股东大会逐项审议。
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议案五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干规定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）
及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。重组报告书草案及
其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请股东大会审议。
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议案六：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易
完成后，上市公司的控股股东均为海南省农垦投资控股集团有限公司，实际控制
人均为海南省国有资产监督管理委员会，本次交易将不会导致上市公司控制权发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
以上议案提请股东大会审议。
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议案七：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题规定》第四条规
定，具体情况如下：
一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《海南天然橡胶产
业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
三、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交
易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
四、本次交易完成后，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有
利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案提请股东大会审议。
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议案八：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。公司将按照反垄断相关法律法规的规定，就本次交易向国务
院反垄断执法机构提交经营者集中申报资料；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中已披露的本次交易尚需取得的批准、核准和同
意全部完成后，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理
合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案九：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形
的议案
各位股东：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案
各位股东：
标的公司为注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公众公司，其
2020 年度、2021 年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及
新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore
（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022
年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，
未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司
按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按
照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上
市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的
公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）
相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差
异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财
务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了编号为众环专字[2022]1710070 号的
《关于 Halcyon Agri Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况
鉴证报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。。
同时，为确保本次交易的标的资产定价公允，公司聘请估值机构东洲评估对
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了编
号为东洲咨报字[2022]第 1941 号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收
购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON AGRI CORPORATION
LIMITED 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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www.sse.com.cn）。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案十一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
根据相关法律规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲
评估”）就本次交易的标的公司进行估值（以下简称“本次估值”），就本次交易
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估
值定价的公允性分析如下：
一、估值机构具备独立性
公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，
选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分
的独立性。
二、估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
四、估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
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用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值
基准日 2021 年 12 月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次
估值结果具有公允性。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关
法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，现就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成
对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在
新加坡证券交易所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，
上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本
次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告
和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在《海南天然橡胶产业集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指
标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快按照中国企业会计准
则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的
公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄上市公司当期每股
收益的情形。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心
竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红
政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上
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市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东海南省
农垦投资控股集团有限公司、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（一）上市公司控股股东作出的承诺
“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担对上市公司或投资者的赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他
方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案十三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅
未构成异常波动的议案
各位股东：
公司就本次交易事项的首次公告日即 2022 年 11 月 17 日前 20 个交易日期间
的上市公司股票价格波动情况，以及上证指数（代码：000001.SH）以及申万三
级行业其他种植业（850113.SI）波动情况进行了自查比较。
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（申万三
级行业其他种植业（850113.SI））因素影响后，上市公司股价在首次公告日前
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案十四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
各位股东：
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经
相关人员签字确认。
（二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并
与其约定了保密安排。
（三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与
本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（四）2022 年 11 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
等与本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独
立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章程》的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
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二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案十五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司与卖方中化新签署附条件生效的《股份购买协议》，
购买中化新所持 HAC 公司的 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已
发行普通股股份的 36.00%）。
上述《股份购买协议》对本次协议转让交易的标的资产的作价及支付方式、
标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、交易双方保证、协议的成立
及生效条件、违约责任及索赔、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的
事项进行了约定。
协议具体内容请详见重组报告书草案“第七节 本次交易合同的主要内容”
的相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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2022 年 12 月 2 日
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议案十六：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门要求以及公司股东大会
决议，授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，履行交
易合同规定的各项义务，授权公司董事会办理本次交易所涉及的股权过户、移交
变更等登记手续；
2、根据法律法规及政策的规定，上海证券交易所和相关监管部门的审核意
见、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会对本次交易的具体方案、相关交
易协议、有关审计差异鉴证报告、估值报告及业绩承诺（如有）等协议和文件进
行调整、补充或完善；
3、授权公司董事会办理本次交易的申报及审批事项，向有关政府机构和监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易
涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续（包括但不
限于确定借款主体、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议及担保相关
协议等），并签署相关法律文件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、差异鉴证机构、估值机构及律师
事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的差异情况
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鉴证、估值及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求、审
核意见对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关差异情况鉴证报告、估值
报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，按照股东大会审议通过的方案，授
权公司董事会全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；在股东大会决议
有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方
案作出相应调整并继续办理本次重组相关事宜；
7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，采取所有必要的
行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十七：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于控股股东调整承诺的议案
各位股东：
近日，公司收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海
垦控股集团”）《关于注入橡胶相关资产的承诺》，控股股东拟延长原 2017 年出具
的《关于注入橡胶相关资产的承诺》的承诺履行期限，具体情况如下：
一、原承诺背景和内容
海南省农垦总公司于 2010 年 8 月 20 日向海南橡胶出具《避免同业竞争承诺
函》，向海南橡胶作出承诺：由于种植环境不适宜等原因，海南省农垦总公司部
分下属单位仍保留有部分橡胶林，但所生产的胶乳、原木等原料均由海南橡胶及
下属单位统一收购加工，海南省农垦总公司及相关单位对这些原料不做加工、不
对外销售。海南省农垦总公司计划用三年时间解决涉及同业竞争的橡胶胶林资
产。
按照 2010 年 9 月 29 日中共海南省委、海南省人民政府《关于深化海南农垦
管理体制改革的实施方案》的通知要求，海南省农垦总局作为省政府授权的国有
资产监督管理机构对海南省农垦集团有限公司（原海南省农垦总公司）进行监管，
并且拥有橡胶胶林资产的存续农场划归海南省农垦总局。2013 年 10 月，经海南
橡胶股东大会审议通过，保荐机构、法律顾问核查后，认定海南省农垦总局和海
南橡胶不构成关联关系；同时，海南省农垦集团有限公司除下属农垦科学院因科
研需要在国家天然橡胶产业技术支撑体系试验站保留有橡胶胶林之外，已不存在
涉及同业竞争的橡胶胶林。
2015 年 12 月，根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农
垦改革发展的实施意见》的要求，海南省农垦总局和海南省农垦集团有限公司合
并组建为海垦投资控股集团。原海南省农垦总局下属农场拥有的橡胶胶林资产重
新划归至海垦投资控股集团。
为解决同业竞争，2017 年 12 月 20 日，海垦投资控股集团出具承诺：自该
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承诺出具之日起 5 年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化
注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行。
二、本次承诺调整的原因
（一）资产质量和效益低下，注入将增加上市公司负担
由于种植环境不适宜等原因，在海南橡胶上市时，海南省农垦总局部分下属
单位仍保留有部分低产胶林，截至 2022 年 6 月 30 日，该部分胶园共计 12.42
万亩，其情况如下：
1、胶林分布于不宜植胶区，资产质量低下。该部分胶林主要位于海南岛东
南部沿海地区，频遭台风、雨天较多，且多丘陵山地，不适宜植胶，胶林亩存株
数低、产胶能力差，加之近年来胶价持续低迷，属地农场公司缺乏投入动力，多
年处于失管状态。
2、胶林多已进入衰产期，资产收益十分有限。胶园多为超过开割年限的残
次胶林，树龄 25 年以上的胶园达 10.38 万亩，占已开割胶园面积的 84.20%，产
胶量低且逐年下降，已达更新砍伐标准，割胶收益十分有限，经济价值低。加之
近年来橡胶价格持续低迷，橡胶种植环节长期存在成本倒挂现象，若注入该部分
低效资产，不仅无法获取增值收益，还将进一步加剧成本倒挂，增加上市公司经
营负担。
3、注入后管理成本和管理难度较大。该部分胶园分散于三亚、陵水、万宁、
保亭、定安、海口、文昌、琼海等 8 个市县，面积小且分散，离海南橡胶现有基
地分公司距离较远，管理难度大，该部分胶园注入后未来难以得到有效管理，将
加剧上市公司管理负担。
（二）海垦控股集团正全面实施“四梁八柱”产业发展战略，将逐步消除同
业资产
当前海垦控股集团围绕海南自贸港“三区一中心”的定位，结合自贸港四大
主导产业方向，全面实施“四梁八柱”产业发展战略，在坚定不移支持海南橡胶
做大做强做优天然橡胶产业保障国家战略资源安全的同时，大力发展南繁育种、
商贸物流、热作农林、旅游康养、畜禽海产、资源开发等非胶产业，在产业规划
中有土地需求。海垦控股集团计划继续对该部分残次胶园进行调整，用于发展非
胶产业，加速淘汰有关下属单位的现有老残胶林，在海南橡胶体系之外不再发展
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橡胶种植业务。
基于上述原因，在该部分胶园经济效益低、管理难度大，且天然橡胶价格持
续低迷、胶工短缺的情况下，若将该部分资产注入上市公司，不仅会增加上市公
司的资金负担、管理负担和经营负担，未来也难以获取增值收益，降低公司的盈
利水平，不利于维护上市公司和股东的权益。
三、本次承诺调整内容
为有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时鉴于调整该
部分残次胶园发展非胶产业需要一个循序渐进的过程，因此根据《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，海垦控股集团拟延长原承
诺履行期限，调整后的承诺如下：海垦控股集团承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，
将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其
他承诺按原承诺履行。
以上议案提请股东大会审议。
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