证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-069
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于转让北京海垦商贸发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）
拟将所持有的北京海垦商贸发展有限公司（以下简称“北京商发”）29.34%股权
通过协议方式全部转让给公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下
简称“海垦控股集团”），转让价格为人民币 68,301.18 万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司购买海垦控股集团名下的位于
海南省海口市海秀中路 71 号海垦广场 A 座第 5 层、第 10-22 层办公写字楼，建
筑面积共计 22,771.08 平方米，交易价格共计 45,987.04 万元。
一、关联交易概述
为促进公司进一步聚焦主责主业，剥离不良低效资产，提升公司盈利水平和
抗风险能力，公司拟将所持有的北京商发 29.34%股权通过协议方式全部转让给
公司控股股东海垦控股集团。
出于定价公允角度考虑，本次股权转让将按实际出资比例定价。根据北京卓
信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第
9102 号）载明的资产评估结果，北京商发账面净资产评估值为 126,694.83 万元，
交 易 以 海 南 橡 胶 实 际 出 资 占 股 比 例 53.91% 计 算 ， 本 次 转 让 价 格 为 人 民 币
68,301.18 万元。
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本次交易对方海垦控股集团持有本公司股份 2,754,012,024 股，占公司总股
本的 64.35%，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司购买海垦控股集团名下的位于海南
省海口市海秀中路 71 号海垦广场 A 座第 5 层、第 10-22 层办公写字楼，建筑面
积共计 22,771.08 平方米，交易价格共计 45,987.04 万元；至本次关联交易为止，
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关
的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方海垦控股集团持有本公司股份 2,754,012,024 股，占公司总
股本的 64.35%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
法定代表人：包洪文
注册资本：880,000 万人民币
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅
游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股比例 90%；海南省财政厅持
股 10%。
截至 2021 年 12 月 31 日，海垦控股集团资产总额为 902.82 亿元，净资产
560.05 亿元；2021 年 1-12 月实现营业总收入 251.11 亿元，净利润为 5.50 亿元。
截至 2022 年 6 月 30 日，海垦控股集团资产总额为 900.28 亿元，净资产
560.30 亿元；2022 年 1-6 月实现营业总收入 119.65 亿元，净利润为 2.32 亿元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的为公司所持有的北京商发 29.34%股权，交易类别为出售股权。
（二）权属状况说明
北京商发前身为北京海垦置业有限公司（以下简称“北京置业”），由海南
省农垦集团有限公司于 2011 年 5 月 20 日出资成立，初始注册资本 28,000 万元，
占注册资本 100%。2016 年 12 月，北京置业更名为北京商发。
2016 年 12 月 19 日，海南省农垦集团有限公司、海垦控股集团及公司三方
共同与北京商发签订重组增资协议，将北京商发的注册资本由 28,000 万元增加
至 133,700.89 万元。海垦控股集团以现金 12 亿元认购 49.72%股权（其中 6.65
亿元计入注册资本，5.35 亿元计入资本公积），公司以实物资产 7.08 亿元认购
29.34%股份（其中 3.92 亿元计入注册资本，3.16 亿元计入资本公积），协议以
北京商发整体评估价值 50,544.48 万元作为新老股东对价，重组后海垦控股集团
合计持股 70.66%（海南省农垦集团有限公司持股比例为 20.94%，海垦控股集团
持股比例为 49.72%），公司持股 29.34%。
2017 年 6 月 30 日，海垦控股集团将其持有北京商发的 49.72%股份，以及海
南省农垦集团有限公司持有北京商发的 20.94%股份，合计 70.66%划转给其全资
子公司海垦商贸物流集团。并于 2017 年 9 月 14 日完成工商信息变更登记。变更
后的出资与股权信息如下表。
序号 公司名称 出资金额/万元 股权比例
1 海垦商贸物流集团 94,476.10 70.66%
2 海南橡胶 39,224.79 29.34%
合计 133,700.89 100%
目前，公司持有的北京商发 29.34%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
近几年北京商发主要通过北京裘马都商业楼整体出租以及土地、房产等资产
的出租和转让获取收益。
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2019 年-2022 年经营数据汇总表
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 1,101.17 1,089.04 1,499.01 1,112.76
营业利润 -3,033.33 -2,701.76 -2,392.71 -1,923.33
净利润 -3,033.83 -2,701.73 -2,392.97 -1,923.33
截至 2019 年 1 截至 2020 年 截至 2021 年 截至 2022 年 9
2 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 30 日
资产总额 96,664.48 94,065.74 91,842.71 92,200.84
负债总额 585.27 688.25 842.09 730.57
所有者权益 96,079.21 93,377.49 91,000.62 91,470.27
四、交易标的评估、定价
（一）交易标的评估情况
1.评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
2.评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3.评估对象：北京商发的股东全部权益价值。
4.评估方法：资产基础法
5.评估结论：北京商发账面资产总计 91,842.72 万元，评估价值 127,536.92
万元，评估增值 35,694.20 万元，增值率 38.86%；账面负债总计 842.09 万元，
评估价值 842.09 万元；账面净资产 91,000.63 万元，评估价值 126,694.83 万元，
评估增值 35,694.20 万元，增值率 39.22%。
（二）交易标的定价情况
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让，拟以评估值为
基础，按照实际出资比例来定价。海垦控股集团实际出资为 60,544.48 万元（增
资前北京商发评估值 50,544.48 万元+海垦控股集团 10,000 万元现金），海南橡
胶实际出资为 70,807.02 万元，以实际出资计算的占股比例分别为 46.09%和
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53.91%，因此海南橡胶本次出让 29.34%的股权定价为 68,301.18 万元（评估值
126,694.83 万元×53.91%）。
五、该关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方（受让方）：海南省农垦投资控股集团有限公司
目标公司：北京海垦商贸发展有限公司
1、交易标的
甲方持有目标公司 29.34%的股权，认缴资本 39,224.79 万元并已完成实缴。
甲方根据本协议的条款和条件，将其持有的目标公司 29.34%股权向乙方转让。
2、交易价格
甲方以人民币 68,301.18 万元的价格将其持有的目标公司 29.34%股权转让
给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
3、价款支付
购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点现金方式支付至甲
方银行账户或甲方指定的其他银行账户：
（1）交割日前，乙方向甲方支付购买价款的 80%；
（2）交割日后 15 个工作日内，乙方向甲方支付购买价款的 20%；
4、交割时间
甲乙双方应在签订合同后 30 日内完成对目标公司的股权交割。
5、交割条件
甲乙方及目标公司已就本次交易履行了全部必要的内部程序，目标公司其他
股东已放弃对目标股份的优先购买权，且乙方已经按照本协议履行交割前所需的
款项支付程序。
目标公司召开董事会、股东会审议本次股权变更，并协助甲方办理股权变更
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登记等手续。乙方取得目标公司股权，并办理完成股权变更登记日，即为交割日。
目标公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其
受让的股权比例享有；目标公司在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比
例承担。
（二）履约安排
1、甲方声明：就本协议的签订和履行，甲方已经正当地取得了签订和履行
本协议所需要的一切外部和内部授权，有充分的权利和能力签订本协议，履行本
协议项下的一切义务。
甲方签署及履行本协议及附件的行为不会违反其营业执照、成立协议、章程
或类似组织文件的任何规定；不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并
且不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方(或对
其产生效力)的任何有法律约束力的文件和其应予履行的任何有约束力的承诺的
违反。
2、乙方声明：就本协议的签订和履行，乙方已经取得了一切必要的批准和
许可，有充分的权利和能力签订本协议并履行本协议项下的一切义务。乙方在本
协议中作出的任何陈述、声明和保证以及出具的与本次股权转让有关的文件、资
料，均真实、准确、完整、有效，不存在重大遗漏或隐瞒。
六、此次关联交易的原因
（一）北京商发长期经营效益不佳，拖累上市公司经营业绩。
北京商发缺少新的业务和利润增长点，经营状况不佳，连年亏损，2017 年
至 2021 年累计亏损已达到 1.43 亿元；另外，因折旧摊销等原因，该资产在持续
贬值。通过剥离该亏损资产，海南橡胶每年可减少损失近 800 万元。
（二）海南资产包折旧摊销对北京商发造成亏损的局面短期无法得到有效
解决。
北京商发现阶段承接的海南资产包年租赁收益仅为 400 万元，非连续性的转
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让收益金额也不足千万元，完全无法覆盖其年折旧摊销及税费约 2,761 万元。由
于海南资产包位于海南省 14 个市县，地理位置偏远分散，“房地分离”等历史
遗留问题，短期内无法发挥集成效益。
（三）当前海南橡胶发展橡胶主业存在庞大的资金需求
海南橡胶以“为国利民，胶融天下”为企业使命，坚定不移做强做优做大天
然橡胶产业，然而近年来天然橡胶价格一直在底部徘徊，公司主业面临较大的经
营压力。当前，海南橡胶正按照中央及海南省委省政府指示精神，坚定不移聚焦
橡胶主业，持续加强橡胶基地建设、提升全产业链科技水平，并通过投资并购等
方式不断延伸产业链和完善产业布局，致力于成为具有核心竞争力和市场影响力
的世界一流天然橡胶全产业链科技集团，目前存在庞大的资金需求。转让北京商
发股权，并将所获资金用于海南橡胶产业发展，将有利于公司剥离不良资产，聚
焦主责主业，进一步改善公司财务状况，提升公司盈利水平和抗风险能力。
七、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司立足“聚焦主责主业”的战略安排，遵循了公平公
允的原则，符合公司的长远发展，有利于公司业务开展，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议以 4 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让北京海垦商贸发展有限公司股权项目
的议案》。关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4 名
独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。
公司独立董事对本次关联交易出具了同意的事前认可意见，并发表了如下独
立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易
7
时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易价
格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据,资产评估
采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律
法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东
利益的情形；同意公司本次转让参股公司股权的议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2022年11月25日
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