海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                       对外担保制度

                        第一章       总 则
    第一条   为维护股东利益，规范海南天然橡胶产业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“集团”）的对外担保行为，强化内部监

控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机
制，有效防范担保风险，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》

和其他相关法律法规的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担

保企业因向金融机构申请借款、信用证业务、保理业务、银行承兑汇
票、银行保函和委托贷款、融资租赁、发行债券、信托产品以及发行
资产证券化产品等原因向公司申请为其提供担保。

    第三条   公司下属全资子公司、控股子公司和具有实质控制权的
子公司对外提供担保须报集团审批。
    第四条   公司下属全资子公司、控股子公司和具有实质控制权的

公司对外提供担保，应遵循本制度规定的基本原则，并落实本制度规
定的担保管理与风险控制措施。
                      第二章     基本原则

    第五条   公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照
法定程序审议批准。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总
裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订
担保合同。

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    第六条     公司提供担保的事项不得违反国家相关法律法规规定，
应符合公司发展战略规划，维护公司权益，应当坚持审慎对待和严格

控制的原则。
    （一）公司可为以下三类企业提供担保：
    1.全资子公司：是指由公司单独出资并持有 100%股权的子公司。

    2.控股子公司：包括绝对控股子公司和相对控股子公司。
    （1）绝对控股子公司是指公司出资并持有 50%以上（不含本数、
下同）股权且能实际控制被投资企业的子公司。

    （2）相对控股子公司是指公司出资并持有 30%以上、50%以下的
股权，且处于第一大股东地位能对股东大会的决议产生重大影响的子
公司。如拥有董事长提名权且在董事会有超过半数的表决权，并能通
过董事会等法定程序决定总经理人选。
    3.参股公司：是指公司出资并持有 50%以下的股权，且对被投资
企业没有实际控制权的公司。
   （二）公司不得为前款所列三类企业之外的外部企业提供担保，
不得为个人提供担保。
    第七条     公司为被担保企业提供担保，应当遵循担保自愿和股东
公平的原则。在被担保企业其他股东按持股比例提供相应担保的前提
下，公司可按持股比例提供相应的担保。超过持股比例提供担保的，
应要求被担保企业的其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足
额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持
股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符
合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险
程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。


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    （一）公司可按本制度相关规定为全资子公司、控股子公司按持
股比例、超持股比例提供担保。

    （二）公司原则上不得为参股公司提供担保。若参股公司有实际
融资需求的，且按公司章程或协议约定，各投资方须提供担保的，公
司可按持股比例或利益分成比例提供担保。禁止为参股公司超持股比

例或超利益分成比例提供担保。
    第八条     公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公
司全部对外担保事项。

    第九条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失，相关责
任人员承担赔偿责任。
                 第三章   担保决策机构及部门职能
    第十一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


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    （七）法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会审议的其他
担保。

    第十二条     应由股东大会审议的担保事项，必须经出席会议股东
所持有的有效表决权的过半数通过。
    股东大会审议对股东、实际控制人及关联方提供的担保事项，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半
数通过。

   按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表
决权三分之二以上通过。
    第十三条     前述中由股东大会批准以外的其他对外担保事项均
由董事会进行审批，必须全体董事过半数以及经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该担保事项存在关联关
系，则该董事应该回避表决，董事会会议所做决议应由全体无关联关
系董事的过半数同意通过，并经出席董事会的无关联董事中三分之二
以上同意通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该担保事项提交股东大会审议。
   第十四条 公司财务部是担保业务的综合管理部门，具体职责包括：
    （一）负责制定、修订公司对外担保制度；
    （二）负责制定公司年度担保方案，申请集团年度担保额度，并
按规定提交董事会、股东大会审议；
    （三）负责指导、监督子公司开展对外担保工作，受理子公司提
交的担保申请；


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    （四）负责办理对外担保过程中担保和反担保合同的签订，办理抵
押质押登记手续。

   （五）监控被担保债务履行情况，并在出现担保风险后，负责组织
启动担保追偿程序。
    第十五条   公司法务相关部门负责对担保、反担保合同的合规性

进行审查以及在担保、反担保合同履行过程中提供法律协助。
    第十六条   公司董事会办公室负责监督指导公司担保程序的履
行，并按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，对公司开展对外

担保业务的相关信息及时予以披露。
    第十七条   公司审计部依法依规对担保事项、担保合同、反担保
合同的审批和履行情况进行必要的监督检查。
                   第四章   对外提供担保的程序
    第十八条   财务部收到被担保企业担保申请，应做好对被担保企
业进行资信调查和担保风险评估的工作，必要时也可委托中介机构对
担保业务进行资信调查和风险评估。
    被担保企业应提供如下资料：
    （一）企业基本情况介绍、基本证照、公司章程、担保申请书；
    （二）经中介机构审计的最近 3 年 1 期的财务报告、有关资信及
履约能力等证明文件；
    （三）被担保项目主债务合同或者贷款意向；
    （四）还款计划、还款方式及还款资金来源；
    （五）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
    （六）反担保方案。（如适用）
    （七）其他财务部认为有必要提供的材料。


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    第十九条     公司对外提供担保，要求被担保企业的其他股东或由
其推荐并经公司认可的第三方提供反担保的，应提供下列资料：

    （一）企业基本情况介绍、基本证照、公司章程；
    （二）经中介机构审计的最近 3 年 1 期的财务报告、有关资信及
履约能力等证明文件；

    （三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权
或使用权权属证明、保险、公证等有关文件；
    （四）按担保人要求出具的反担保文件及其他必要文件。

    第二十条     公司财务部根据被担保企业资信评价结果提出初步
意见，并由法务部门出具法律意见，经公司相关部门、领导审核后，
提请公司总裁办公会审议，后报公司董事会或股东大会审批。公司董
事会或股东大会有授权的，按授权相关规定办理。
    第二十一条     公司做出担保决策后，公司财务部应按照合同管理
办法的有关规定，与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签
订书面反担保合同（若有）。
                   第五章   担保管理与风险控制
    第二十二条     公司提供担保应建立全过程监管、动态跟踪的风险
管理机制。公司应与被担保方约定被担保方在合法合规的情况下应向
公司书面汇报包括但不限于公司经营重大事项、为他人债务提供担保
或抵押、财务状况恶化、生产经营困难等可能影响债务履行的事项，
公司应对被担保方生产经营、财务状况、重大资产处置、股权变动、
重大人事变动、组织结构重大调整、对外商业信誉变化等重要事项情
况享有知情权，应及时对被担保企业财务状况及担保项目与还贷计划
执行情况进行跟踪、监控和督促，要求被担保方定期提供近期或者年


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度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并报告担保的实施
情况。

    第二十三条     被担保企业的其他股东或或由其推荐并经公司认
可的第三方提供反担保的，财务部应及时办理抵押或质押登记手续,
并对反担保标的物加强管理，妥善保管用于反担保的权利凭证，定期

核实财产的存续情况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安
全完整。
    第二十四条     公司进行资信调查和风险评估时，对有下列情形之

一的企业不得为其提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
   （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
    （五）与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
    第二十五条     临近被担保的债务到期前，财务部应督促被担保企
业在限定时间内履行偿债义务。
    第二十六条     被担保企业债务到期不能履约，债权人对公司主张
承担担保责任时，财务部应及时上报公司领导，并立即启动追偿程序，
并按相关信息披露要求履行信息披露义务。在担保期间，被担保人若
发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定
行使债务追偿权。
    第二十七条     全体董事、各级管理人员应当审慎对待和严格控制
担保产生的债务风险，对违反法律法规规定或本办法规定，无视风险


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擅自越权提供担保，造成损失的，应依法追究其法律责任。
                          第六章       附 则

       第二十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实
施。
       第二十九条   本制度由董事会负责解释。




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