证券代码：601118           证券简称：海南橡胶            公告编号：2022-082

                海南天然橡胶产业集团股份有限公司
     关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及摘要
                           修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2022 年 11 月 30 日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】2691 号）（以下
简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司积极协调组织相关各方针对问询函
问题进行研究讨论并逐项予以落实。目前，公司会同中介机构完成了问询函问题
的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露。
    现就《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）及其摘要的修订情况说明如下（如无特别说明，本
修订说明公告所述词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”部分所述词语
或简称具有相同的含义）：

    重组报告书章节                        修订情况说明

 重大事项提示          在“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”更新本次

                       交易已取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位海南

                       省国资委同意。

 重大风险提示          1、在“一、与本次交易相关的风险”之“标的公司审计及

                       估值风险”根据问询函回复完善表述；2、在“一、与本次

                       交易相关的风险”补充“（八）标的公司的退市风险”；

                       3、在“三、财务相关风险”修订完善了“（一）资产负债

                       率上升的风险”。

 第一节 本次交易概况   1、在“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次强制要

                       约”补充标的公司私有化适用的境外规则；2、在“五、本
     重组报告书章节                       修订情况说明

                      次交易的估值及作价情况”根据问询函回复完善表述；3、

                      在“六、资金来源及过渡期损益安排”之“（一）交易价格支

                      付及资金来源”补充交易资金来源安排；4、补充“八、交

                      易对方保留标的公司股份的原因”；5、在“九、本次重大

                      资产重组的决策与审批程序”更新本次交易已取得上市公

                      司所属有权国有资产监督管理单位海南省国资委同意。

第四节 标的公司基本情 1、在“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主

况                    要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债”补充控制

                      权变更条款涉及债务规模、标的公司与债权人沟通情况及

                      对应安排、本次交易作价与债务偿付安排；2、在“六、主

                      要经营资质”之“（二）境外经营资质”及附表四中补充

                      资质并更新资质续期情况、补充正在办理中资质以及可能

                      需要取得或应取得未取得资质的具体情况、境外律师意见

                      以及相应主体的业务类型、经营规模；3、在“十、标的公

                      司员工情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的情

                      况”更新标的公司董事。

第五节 标的公司的业务 1、在“一、标的公司主营业务”之“（二）主要产品及服

与技术情况            务”补充标的公司营业收入业务分部情况；2、在“三、标

                      的公司主要产品、服务及经营情况”补充“（五）标的公

                      司加工厂业务流程、生产工艺及管理情况”；3、在“三、

                      标的公司主要产品、服务及经营情况”补充“（八）标的

                      公司采购成本管控模式、原材料质量管控模式及采购稳定

                      性情况”；4、在“三、标的公司主要产品、服务及经营情

                      况”之“（九）报告期董事、高级管理人员或持有被合并

                      方 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益

                      情况”更新报告期内标的公司董事、高级管理人员在职期

                      间不存在在其前五名供应商或客户中占有权益的情形。
     重组报告书章节                        修订情况说明

第六节 交易标的估值情 1、根据问询函回复在“二、估值方法”补充估值方法选取

况                    的原因分析、境外并购案例；2、在“二、估值方法”之“（一）

                      上市公司比较法”补充本次交易选取可比公司的合理性、

                      价值比率选取及计算过程、价值比率修正打分系数的确定

                      依据和具体计算过程、标的公司资产按照企业会计准则计

                      量的差异对估值的影响；3、在“三、估值结论”补充“（四）

                      本次估值溢价的公允性”。

第八节 本次交易的合规 在“一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十

性分析                一条的各项要求”之“（一）本次交易符合国家产业政策

                      和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

                      规定”更新本次交易有关中国反垄断申报进展。

第九节 管理层讨论与分 1、在“三、标的公司财务状况分析”之“（一）标的资产

析                    财务状况分析”补充标的公司主要被投资单位名称或形成

                      商誉的事项及对应商誉账面金额；2、在“三、标的公司财

                      务状况分析”之“（二）标的资产财务指标分析”补充标

                      的公司负债水平较高且持续上升的具体原因；3、在“四、

                      标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率和净利率”补

                      充对标的公司 2021 年开始扭亏的量化分析及具体原因；4、

                      在“四、标的公司盈利能力分析”补充“（五）非经常性

                      损益分析”；5、在“四、标的公司盈利能力分析”之“（六）

                      标的公司现金流分析”补充对标的公司经营活动现金流持

                      续净流出的量化分析及具体原因；6、在“四、标的公司盈

                      利能力分析”补充“（七）标的公司历史存在大额亏损的

                      具体原因”及“（八）业绩增长可持续性分析”；7、在“五、

                      本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”

                      补充“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的

                      分析”以及“（三）本次交易对上市公司资产质量、财务

                      状况影响分析”；8、在“六、本次交易对上市公司财务指
    重组报告书章节                          修订情况说明

                         标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市

                         公司未来资本性支出的影响”根据问询函回复完善表述。

 第十二节 风险因素       1、在“一、与本次交易相关的风险”之“标的公司审计及

                         估值风险”根据问询函回复完善表述；2、在“一、与本次

                         交易相关的风险”补充“（八）标的公司的退市风险”。

 第十三节 其他重要事项   1、在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”根据问

                         询函回复完善表述；2、在“八、本次交易相关人员买卖上

                         市公司股票的自查情况”补充“（三）本次交易相关人员

                         及相关机构买卖股票的情况”。

    除上述修订与补充披露外，有关重组报告书中涉及“境外 SPV”全部更新为
公司已为本次交易完成设立的香港全资公司“橡胶投资”。
    公司重组报告书以上修订涉及摘要的相应部分的内容已同步修订。
    特此公告。


                                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    2022年12月16日