北京大成律师事务所

关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购

               买自查期间相关方买卖股票情况

                                          之



            专项核查意见




                       北京大成律师事务所
                                 www.dentons.cn
              北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang
                                District, Beijing

                     Tel:+8610-58137799        Fax:+8610-58137788
                   北京大成律师事务所关于

海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购自查

                期间相关主体买卖股票情况之


            专项核查意见

致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“上市公司”
或“公司”）拟通过境外新设全资子公司以支付现金的方式收购SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“中化新”或“协议转让
的交易对方”）持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”或
“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份
的36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公
司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”或
“本次重组”）。北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受海南橡胶的委
托，担任本次交易的专项法律顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件的有关规定，本所对本次交易自查期
间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核
查意见。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2．本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查



                                     1
意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本专项核查意见中不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏；

    3．为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关主体提供的与出具本专项
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。海南橡胶等相关方已对本所律师作出如下保证：保证所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4．本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或
本次交易相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

    5．本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    6．本所律师同意海南橡胶在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核
要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解；

    7．本法律意见书仅供海南橡胶本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易事宜出具本专项核查意见。

       一、本次交易的内幕信息知情人核查期间

       本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项
前六个月至《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
披露之前一日止，即 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 11 月 16 日（以下简称“自
查期间”）。

       二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

       本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：海南橡胶现任董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员；海南橡胶控股股东及其主要负责人及相关知情人
员；中化新及其董事、高级管理人员及相关知情人员，中化新的控股股东及相

                                    2
关知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（包括配偶、父母、
成年子女）。

    三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关主体出具的自查
报告、在核查期间有买卖股票行为的内幕信息知情人出具的承诺等文件，自查
期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情
况如下：

    (一)   相关自然人买卖上市公司股票的情况

    1、魏文

    魏文系上市公司董事会办公室副主任王舒婷的配偶,魏文在核查期间买卖
海南橡胶股票的情况如下：

    交易日期       股份变动数量（股）     结余股数（股）    买入/卖出
   2022.5.19                       1200              4800     买入
   2022.5.19                      -1200              3600     卖出
   2022.6.10                      -1200              2400     卖出

    针对上述买卖股票的情况，王舒婷及魏文出具承诺如下：

    （1）王舒婷出具承诺：

    “①核查期间（2022 年 5 月 16 日至 2022 年 11 月 16 日），本人从未向
本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。

    ②本人配偶在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系其基于自身对证券
市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重
组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未
获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕
信息的情形。本人及本人配偶不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。

    ③直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及本人
配偶不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在
前述期限届满后，本人及本人配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中


                                    3
华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票
交易。”

    （2）魏文出具承诺：

    “①本人在核查期间（2022 年 5 月 16 日至 2022 年 11 月 16 日）买卖海
南橡胶股票的股票账户系以本人名义开立。本人在核查期间从未知悉、探知或
利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息
或建议本人买卖海南橡胶股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

    ②本人在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为符合本人的股票交易习惯，属
于独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存
在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    ③本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，
不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述
期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

    ④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门
或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本
人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    2、邢家华

    邢家华系上市公司财务部资金管理人员，邢家华在核查期间买卖海南橡胶
股票的情况如下：

    交易日期       股份变动数量（股）     结余股数（股）    买入/卖出
   2022-09-14                     2,200            82,700     买入
   2022-09-14                       200            82,900     买入
   2022-09-14                       200            83,100     买入
   2022-09-14                       800            83,900     买入
   2022-09-14                       800            84,700     买入
   2022-09-14                       100            84,800     买入
   2022-09-14                     4,700            89,500     买入

    针对上述买卖股票的情况，邢家华出具承诺如下：


                                    4
       “①本人在核查期间（2022 年 5 月 16 日至 2022 年 11 月 16 日）买卖海
南橡胶股票的股票账户系以本人名义开立。本人进行海南橡胶的股票交易时，
尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向
本人泄漏相关信息或建议本人买卖海南橡胶股票，本人未获取与本次重组事项
有关的内幕信息。

       ②本人在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属
于独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存
在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

       ③本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，
不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述
期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

       ④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门
或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本
人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

       3、黄强

       黄强系上市公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司监事黄毅的
弟弟，根据对黄毅的访谈，以黄强名义开立的证券账户（一码通账户 号码
180132XXXXXX）一直由黄毅代为管理，在核查期间买卖海南橡胶股票的情况如
下：

       交易日期       股份变动数量（股）     结余股数（股）    买入/卖出
   2022.11.09                       10,000            10,000     买入

       针对上述买卖股票的情况，黄毅出具承诺如下：

       “①本人弟弟黄强名下的证券账户（一码通账户号码 180132XXXXXX）系
由本人代为管理。本人在核查期间（2022 年 5 月 16 日至 2022 年 11 月 16 日）
管理该账户买卖海南橡胶股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事
宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人或本人弟弟泄漏相关信息或建议本人或
本人弟弟买卖海南橡胶股票，本人及本人弟弟尚未获取与本次重组事项有关的
内幕信息。


                                       5
    ②本人在核查期间内管理本人弟弟证券账户买卖海南橡胶股票的行为，系
基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而
进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属符合
本人的交易习惯的独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或
间接联系，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。

    ③本人及本人弟弟黄强承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止
本次重组期间，不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公
司股票。在前述期限届满后，本人及本人弟弟将严格遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文
件进行股票交易。

    ④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门
或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本
人及本人弟弟依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    (二)     相关机构买卖上市公司股票的情况

    自查期内，中国国际金融股份有限公司（以下“中金公司”）持有或买卖
海南橡胶股票的情况如下：

    （1）中金公司自营账户、衍生品业务自营性质账户

                                             股份变动情况      核查期末持股情况
           日期            买入/卖出
                                               （股）               （股）
2022/05/16-2022/11/16      买入成交              4,927,700
2022/05/16-2022/11/16      卖出成交              4,417,804
2022/05/16-2022/11/16     红息（利）               236,200
2022/05/16-2022/11/16   申购赎回股份减少              26,600        763,496
2022/05/16-2022/11/16   申购赎回股份增加              11,200
2022/05/16-2022/11/16      股份存入                   21,200
2022/05/16-2022/11/16      股份取出                   21,200

    （2）中金公司资管业务账户

                                           股份变动情况        核查期末持股情况
           日期           买入/卖出
                                             （股）                （股）
2022/05/16-2022/11/16       买入                 320,100
                                                                    92,100
2022/05/16-2022/11/16       卖出                 229,200

                                       6
    针对上述买卖股票的情况，中金公司出具说明如下：

    “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账
户买卖海南橡胶股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场
化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖海南橡胶股票，也
不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第
三方。”

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的自查
报告及买卖人员出具的承诺及本所律师的访谈，并考虑到本次核查程序存在一
定客观限制，本所律师认为：在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准
确、完整的情况下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票
的行为属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为对本次交
易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间不存在买卖上市公司股票的情况。



    （以下无正文）




                                 7
2022   12   15