海南晋世律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
琼晋律非字[2022]第066号
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
海南晋世律师事务所（以下简称“本所”）接受海南天然橡
胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师王世贤、刘悦笛出席公司于2022年12月16日15：00在海南省海
口市滨海大道103号财富广场4楼公司会议室召开的2022年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范
性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等相关规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决
结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的本次股东大会的相
关文件进行核查和验证。在前述核查验证过程中，公司承诺及保
证，其已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完
整的、有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
1
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。前述公告已
载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投
票时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、参与网络投
票的股东的投票程序、会议出席对象、参与现场会议股东的登记
方法等内容。本次股东大会现场会议初定于 2022 年 12 月 2 日
15:00 召开。公司分别于 2022 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 6 日
分别发布了两次会议延期的公告，最终会议定于 2022 年 12 月
16 日 15:00 召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决
议并于会议召开提前十五日通知了全体股东。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形
式的投票平台。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2022 年 12 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
（三）本次股东大会由姜宏涛董事主持。本次股东大会于
2022 年 12 月 16 日 15:00 如期召开。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式
及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
（一）出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托
书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共 14 人，代表股份
2,810,535,449 股，占公司股份总数的 65.6755%。其中：
1.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 3
人，代表股份为 2,765,903,024 股，占公司股份总数的 64.6325%。
2.根据上证所信息网络有限公司提供的数据（剔除重复投票
数），参加本次股东大会网络投票的股东共 11 人，代表股份
44,632,425 股，占公司股份总数的 1.0430%。
（二）列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出
席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员和公司聘任之本所律师。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人
均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）
提出新议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中
载明的全部议案。关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决《关于控股股东调整承诺的议案》。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
3
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投
票的表决结果合并计算。
1.现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决
结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，
并对中小投资者实行了单独计票。
2.网络投票：公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网
络投票的投票权总数和统计数。
（二）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案
表决情况如下：
1.审议通过《海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议
案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合： 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
2.审议通过《海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议
案》
股东类型 同意 反对 弃权
4
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
3.审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
4.审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议
案》
4.01 审议通过《本次协议转让》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
4.02 审议通过《本次强制要约收购》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
5
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
4.03 审议通过《本次交易的估值及作价情况》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
4.04 审议通过《交易价格支付及资金来源》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
4.05 审议通过《议案名称：过渡期损益安排》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004
计：
5.审议通过《海南橡胶关于〈海南天然橡胶产业集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
6.审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
7.审议通过《海南橡胶关于本次交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
8.审议通过《海南橡胶关于本次交易符合〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
7
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
9.审议通过《海南橡胶关于本次交易相关主体不存在〈上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管〉第十三条规定情形的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
10.审议通过《海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴
证报告、估值报告的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
11.审议通过《海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性的议案》
8
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
12.审议通过《海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情
况及相关填补措施的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
13.审议通过《海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前 20
个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
14.审议通过《海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
9
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
15.审议通过《海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生
效的〈股份购买协议〉的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
16.审议通过《海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000
计：
17.审议通过《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 55,599,825 98.3659 923,600 1.6341 0 0.0000
10
普通股合计 55,599,825 98.3659 923,600 1.6341 0 0.0000
：
（三）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
交易符合相关法律 9,825 0 0
法规的议案
2 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易构成重大资产 9,825 0 0
重组的议案
3 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
交易不构成关联交 9,825 0 0
易的议案
4.01 本次协议转让 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
9,825 0 0
4.02 本次强制要约收购 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
9,825 0 0
4.03 本次交易的估值及 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
作价情况 9,825 0 0
4.04 交易价格支付及资 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
金来源 9,825 0 0
11
4.05 过渡期损益安排 187,59 99.510 913,80 0.4847 9,800 0.0053
9,825 0 0
5 海南橡胶关于《海 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
南天然橡胶产业集 9,825 0 0
团股份有限公司重
大资产购买报告书
（草案）》及其摘
要的议案
6 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易不构成《上市 9,825 0 0
公司重大资产重组
管理办法》第十三
条规定的重组上市
的议案
7 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易符合《关于规 9,825 0 0
范上市公司重大资
产重组若干问题的
规定》第四条规定
的议案
8 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易符合《上市公 9,825 0 0
12
司重大资产重组管
理办法》第十一条
规定的议案
9 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易相关主体不存 9,825 0 0
在《上市公司监管
指引第7号——上
市公司重大资产重
组相关股票异常交
易监管》第十三条
规定情形的议案
10 海南橡胶关于批准 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
本次交易相关差异 9,825 0 0
情况鉴证报告、估
值报告的议案
11 海南橡胶关于估值 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
机构的独立性、估 9,825 0 0
值假设前提的合理
性、估值方法与估
值目的的相关性以
及估值定价的公允
性的议案
13
12 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易摊薄公司即期 9,825 0 0
回报情况及相关填
补措施的议案
13 海南橡胶关于公司 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
本次交易首次公告 9,825 0 0
日前20个交易日内
股票价格涨跌幅未
构成异常波动的议
案
14 海南橡胶关于本次 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
交易履行法定程序 9,825 0 0
完备性、合规性及
提交法律文件有效
性的议案
15 海南橡胶关于公司 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
与交易对方签署附 9,825 0 0
条件生效的《股份
购买协议》的议案
16 海南橡胶关于提请 187,59 99.510 923,60 0.4900 0 0.0000
股东大会授权董事 9,825 0 0
会全权办理本次重
14
大资产购买相关事
宜的议案
17 海南橡胶关于控股 55,599 98.365 923,60 1.6341 0 0.0000
股东调整承诺的议 ,825 9 0
案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已经参加表决的
全体股东（或股东代理人）审议通过；其中议案 1-16 涉及重大
资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
定，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股权
总数的 2/3 以上审议通过；第 17 项议案为普通决议表决事项，
已经出席会议的有表决权股权总数的 1/2 以上审议通过；涉及影
响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独
计票。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《
公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
15
