国泰君安证券股份有限公司

              关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管手续，实际发行人民币普
通 股 348,256,197 股 ， 发 行 价 格 为 5.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,797,001,976.52 元；扣除本次发行费用 6,189,262.13 元后，募集资金净额
1,790,812,714.39 元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 2 月 7 日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已
存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

    二、募集资金存放和使用情况

    （一）募集资金存放情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规
定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

    2018 年 2 月，公司、国泰君安分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银


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    行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业
    部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。截至 2023 年 3 月 31 日，
    公司募集资金专户存放情况如下：

                                                                                     单位：万元
              开户行                            账号               初始存入金额    截止日余额
     中国农业银行海口海秀支行    160001040047882                       50,000.00     37,183.11
     招商银行海口分行营业部      955108838888888                       20,000.00     5,292.30
     海南银行总行营业部          6888888800085                         79,161.10     4,242.82
     上海浦东发展银行海口滨海
                                 34040078801900000075                  30,000.00     8,450.65
     大道支行
                              合计                                    179,161.10    55,168.89


        （二）募集资金使用情况

        截至 2023 年 3 月 31 日，公司累计投入募集资金 130,938.25 万元。公司募
    集资金投入情况如下：

                                                                                          单位：万元
                                                  调整后拟
序                               拟投入                          已投入         剩余
         承诺募投项目名称                         投入募集                                 投资进度
号                               募集资金                        募集资金     募集资金
                                                    资金
1      热带高效非胶农业项目      71,632.51            1,150.62     1,150.62           -     100.00%
2      特种胶园更新种植项目     107,448.76       126,781.86       80,638.84   46,143.02      63.60%
3      永久补充流动资金                     -     51,148.79       51,148.79           -     100.00%
            合计                179,081.27       179,081.27      130,938.25   46,143.02      73.12%
        注：2021 年 8 月，经公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十五次会
    议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止热带高效非胶农业项目，该项目
    终止后将剩余募集资金 70,481.89 万元，其中 19,333.10 万元用于特种胶园更新种植项目，
    剩余 51,148.79 万元用于永久补充流动资金。

        三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

        在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常
    进行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司
    拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，金额不超过人民币 35,000 万
    元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，并于使用期限到期前足额归还
    至募集资金专用账户。

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    公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用上述资金，不
会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募
集资金用途。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会
第十二次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

    五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，表决程序依法合规，符
合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行,
并且有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

    六、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费
用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募
集资金投资计划的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定。监事会同意公司本次部分闲置募集资金暂
时补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十二次会议审议通
过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海

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证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意海南
橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人签名：_____________          _____________

                          许   磊                 周   聪




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日