北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................ 6
第二部分 正文 ........................................................................................ 7
一、 本次交易的方案 .............................................................................. 7
二、 本次交易相关各方的主体资格 .......................................................14
三、 本次交易的拟购买资产 ..................................................................29
四、 本次交易的批准和授权 ..................................................................60
五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ....................................................62
六、 本次交易的披露和报告义务 ...........................................................62
七、 本次交易的实质条件 .....................................................................63
八、 本次交易的相关合同和协议 ...........................................................71
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................72
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................74
十一、 本次交易相关人员买卖博威合金股票的情况 ...............................75
十二、 结论意见 ...................................................................................79
附件一：博德高科的无形资产清单 .........................................................81
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
根据宁波博威合金材料股份有限公司（简称“博威合金”、“公司”、“上市公
司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，
本所担任博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾
问。公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司拟向博威集团有限公司、宁波博
威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金
购买其合计所持有的宁波博德高科股份有限公司 100%股份。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出
具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、冯泽伟律师、
张大千律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书
发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行
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法律意见书
政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
宁波博威合金材料股份有限公司，为上海证券交易所上市
博威合金/公司/上市公司 指
公司，股票代码：601137
博威板带 指 宁波博威合金板带有限公司
博威有限 指 博威合金前身宁波博威合金材料有限公司
博威集团 指 博威集团有限公司
宁波博威集团 指 宁波博威集团有限公司，后更名为博威集团有限公司
博威香港 指 博威集团（香港）有限公司
康奈特 指 宁波康奈特国际贸易有限公司
博德高科 指 宁波博德高科股份有限公司
博德高科有限 指 博德高科前身宁波博德高科有限公司
宁波博威麦特莱科技有限公司及其曾用名宁波博威麦特
麦特莱 指
莱材料有限公司
金石投资 指 宁波博威金石投资有限公司
隽瑞投资 指 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合
立晟富盈 指
伙）
乾浚投资 指 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
博德高科香港 指 博德高科（香港）有限公司，系博德高科全资子公司
博威麦特莱（香港）有限公司，后更名为博德高科香港有
麦特莱香港 指
限公司
贝肯霍夫越南 指 Bedra Vietnam Company Limited，系博德高科全资子公司
贝肯霍夫香港 指 贝肯霍夫香港有限公司，系博德高科全资子公司
贝肯霍夫中国 指 贝肯霍夫（中国）有限公司，系博德高科全资二级子公司
博德高科德国 指 Bode Hightech (Germany) GmbH，系博德高科全资子公司
Berkenhoff 指 Berkenhoff GmbH，系博德高科全资二级子公司
Bedra 电子 指 Bedra electronics GmbH，系博德高科全资三级子公司
Bedra welding 指 Bedra welding GmbH，系博德高科全资三级子公司
Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG，系博德高科
Bedra KG 指
全资三级子公司
玉龙岛公司 指 宁波博威玉龙岛开发有限公司
博曼特 指 宁波博曼特工业有限公司
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法律意见书
工行东门支行 指 中国工商银行股份有限公司宁波东门支行
交易对方/转让方 指 博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
业绩承诺方/补偿义务人 指 博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
本 次 发 行 股 份 及 支 付现 博威合金及其子公司博威板带拟以发行股份及支付现金
金购买资产/本次重组/本 指 的方式，购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
次交易 乾浚投资合计持有的博德高科 100%股份
博德高科 100%股份，即博德高科股本总额 127,000,000 股
标的资产/拟购买资产 指
股份
定价基准日 指 博威合金第四届董事会第六次会议决议公告日
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2018 年 9 月 30 日
交易价格 指 博威合金收购标的资产的价格
交易对方将博德高科 100%股份对应股票背书转让予博威
交割日 指 合金、博威板带暨博德高科将博威合金、博威板带记载于
股东名册之日
《 发 行 股 份 及 支 付 现金 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
指
购买资产协议书》 购买资产的协议书》
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
《盈利预测补偿协议书》 指
购买资产的盈利预测补偿协议书》
《 发 行 股 份 及 支 付 现金
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
购 买 资 产 协 议 书 的 补充 指
购买资产的协议书的补充协议（一）》
协议（一）》
《 盈 利 预 测 补 偿 协 议书 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
指
的补充协议（一）》 购买资产的盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》 指
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2019]第 0001
号”《宁波博威合金材料股份有限公司拟发行股份及支付
《评估报告》 指
现金购买资产涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]
《上市公司审计报告》 指
565 号”《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]
《博德高科审计报告》 指
5 号”《审计报告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问
中伦香港 指 中伦律师事务所
德国丰伟律师事务所（Graf von Westphalen Rechtsanwlte
德国丰伟 指
Steuerberater Partnerschaft mbB）
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法律意见书
美国迪基 指 美国迪基律师事务所（Dickie, McCamey & Chilcote, P.C.）
越南高达 指 高达律师事务所（Cao Dat Lawyer Office）
中伦香港、德国丰伟、美国迪基、越南高达四家境外律师
境外律师 指
事务所
国信证券/独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上市公
天健 指
司及标的公司的审计机构
天源 指 天源资产评估有限公司，系本次重组的评估机构
中 伦 香 港 出 具 的 法 律意
指 中伦香港于 2018 年 12 月 3 日出具的两份法律意见书
见书
德 国 丰 伟 出 具 的 法 律意
指 德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书
见书
美 国 迪 基 出 具 的 法 律意
指 美国迪基于 2018 年 12 月 1 日出具的法律意见书
见书
越 南 高 达 出 具 的 法 律意
指 越南高达于 2018 年 11 月 28 日出具的法律意见书
见书
境 外 律 师 出 具 的 法 律意 中伦香港、德国丰伟、美国迪基、越南高达分别出具的上
指
见书 述法律意见书
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市场监督局 指 市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到博威合金、博德高科及交易对方的下述保证，即：已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件
的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和博威合金、博德高科、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》《发行管理办法》的有
关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
博威合金及其子公司博威板带拟采取发行股份及支付现金的方式收购博威
集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 100%股
份。
根据博威合金、博威板带与交易对方于 2018 年 12 月 22 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议书》《盈利预测补偿协议书》、于 2019 年 1 月 31 日签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议书的补充协议（一）》《盈利预测补偿协
议书的补充协议（一）》及博威合金 2019 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第七
次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》，本次交易的主要内容如下：
(一)本次交易的整体方案
博威合金拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、
立晟富盈、乾浚投资持有的博德高科 118,110,000 股股份，博威合金全资子公司
博威板带拟以支付现金方式购买博威集团持有的博德高科 8,890,000 股股份。
(二)拟购买资产
博威合金及其全资子公司博威板带本次发行股份及支付现金拟购买的资产
为交易对方合计持有的博德高科 127,000,000 股股份，占博德高科总股本的 100%。
(三)拟购买资产价格
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的作价，以
具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部
价值为定价依据，并最终由交易各方协商确定。
根据天源评估出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2018 年 9 月 30
日的评估值为 99,053.00 万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为
99,000.00 万元。
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法律意见书
(四)支付现金购买资产
本次交易中，博威合金拟支付现金 42,570.00 万元购买博威集团持有的博德
高科 54,610,000 股股份，博威板带拟支付现金 6,930.00 万元购买博威集团持有的
博德高科 8,890,000 股股份。
(五)发行股份购买资产
1.发行对象和认购方式
本次发行的对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式；博威集团、金石投资、隽瑞投
资、立晟富盈和乾浚投资分别以其持有的博德高科的 17,800,000 股、27,000,000
股、13,779,600 股、3,258,900 股、1,661,500 股股份认购博威合金本次发行的股
票。
2.股票发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3.发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为博威合金审议本次交易相关议案的首次董事会（即
第四届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 7.07 元/
股，为定价基准日前六十个交易日博威合金股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易均价
＝定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易总额/定价基准日前六十个交易
日博威合金股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如博威合金实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证监会及上交所的相关规则对
发行价格作相应调整。
4.市场参考价的选择依据
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法律意见书
为了减少股价短期波动的影响，更加准确地反映博威合金的真实价值，以及
保护中小投资者的合法权益，博威合金在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对
方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日博威合金股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
5.发行股份的价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的博
威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设
定发行价格调整方案，具体如下：
(1)价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购
买资产的交易价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件
博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
(4)触发条件
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅
/跌幅超过 10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
有 10 个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅
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法律意见书
超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，博威
合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且博威合金董事会会议审议决定
对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董
事会决议公告日为调价基准日。
(6)发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且博威合金董事会审议决定对本次交易股
份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日博威
合金股票交易均价。若博威合金董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续
不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
博威合金股票在调价基准日至发行日期间，如博威合金实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
6.发行股份购买资产的股份数量
本次发行中发行股份的数量按以下方式确定：发行股份的数量=以发行股份
方式向交易对方支付对价的金额/本次发行的发行价格。本次发行中发行股份的
数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照本次发行的发行价格为 7.07 元/股计算，本次发行股份数量为 70,014,142
股，其中向博威集团发行 19,626,012 股，向金石投资发行 29,769,793 股，向隽瑞
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法律意见书
投资发行 15,193,179 股，向立晟富盈发行 3,593,214 股，向乾浚投资发行 1,831,944
股。
最终发行数量以博威合金股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，博威合金如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及上交所的相关规
则对发行数量进行相应调整。
7.上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
8.股份的锁定期安排
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的
博威合金股份，自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的博威合金股
份，自该等股份上市之日起 48 个月不得转让或解禁。本次交易完成后 6 个月内，
如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的博威合
金股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期届满前，若博威合金实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致交易对方增持博威合金股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，博威合
金将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
(六)业绩承诺和补偿措施
交易对方即业绩承诺方承诺博德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
（以下简称“承诺期间”）各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计
的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
计算依据，以下简称“承诺利润”；博德高科实际实现的税后净利润以下简称“实
11
法律意见书
际利润”）分别不得低于人民币 7,800.00 万元、9,000.00 万元、10,600.00 万元、
13,120.00 万元。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议
书》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末
累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
业绩承诺方应当优先以本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，当期应当
补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易公司股份的发行价格。业绩承诺方之间按
照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞
投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金
额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全
部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，博威集团应当以连带责任的方式就隽
瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集
团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补
偿。
如业绩承诺方因本次交易获得的博威合金股份不足以履行上述补偿义务，应
以现金对不足部分进行补偿。业绩承诺方向博威合金进行补偿的金额总和不超过
业绩承诺方从本次交易中获得的对价之和。
业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与博威合金、博威板带签署的《盈利预测
补偿协议书》及其补充协议约定。
(七)减值测试
承诺期间期满后，博威合金应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购
买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值
测试结果。如拟购买资产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本
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法律意见书
次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次
交易中获得的博威合金股份向博威合金另行补偿，具体计算公式如下：
另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份
总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发
行价格。
业绩承诺方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：业绩承诺方在本
次交易前持有的博德高科股份比例×业绩承诺方向博威合金另需补偿的股份数
量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各
自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带
责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补
偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份
不足时以现金补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的博威合金股份不足以支付减值测试另行补
偿金额时，业绩承诺方应以现金补偿。
减值测试的具体安排由业绩承诺方与博威合金、博威板带签署的《盈利预测
补偿协议书》及其补充协议约定。
(八)期间损益
自评估基准日至交割日期间，博德高科盈利的，则盈利部分归博威合金、博
威板带享有；博德高科亏损的，则由交易对方向博威合金、博威板带或向博德高
科以现金方式补足。
(九)博德高科滚存利润安排
博德高科在评估基准日后的滚存未分配利润归博威合金、博威板带所有。
(十)本次发行前博威合金滚存利润安排
13
法律意见书
本次发行前博威合金的滚存未分配利润，由博威合金新老股东按本次交易完
成后各自持有博威合金股份的比例共同享有。
(十一)违约责任
本次交易相关各方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议
书》或其补充协议所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
或其补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，
守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应
依《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
(十二)决议的有效期
本次交易的相关决议的有效期为自博威合金股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（三）尚
需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方博威合金、博威板带和拟购买资产转让方博威
集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。
（一）博威合金
1.基本情况
博威合金现持有宁波市鄞州区市场监督局核发的统一社会信用代码为
913302001445520238 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下
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法律意见书
企业名称 宁波博威合金材料股份有限公司
统一社会信用代码 913302001445520238
法定代表人 谢识才
注册资本 627,219,708 元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%）
住所 宁波市鄞州区云龙镇太平桥
有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属
制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营
经营范围 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 1994 年 1 月 22 日
营业期限 2006 年 11 月 16 日至长期
2.历史沿革
(1)公司设立
根据公司提供的工商登记资料，博威合金设立的主要过程如下：
2009 年 5 月 16 日，天健出具“浙天会审[2009]3035 号”《审计报告》，根据
该审计报告，截至 2009 年 4 月 30 日，博威有限净资产为 195,820,443.73 元。
2009 年 5 月 19 日，宁波市工商局出具了“（甬工商）名称变核外[2009]第
089655 号”《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准博威有限名称变更为
“宁波博威合金材料股份有限公司”。
2009 年 6 月 11 日，博威有限召开董事会并作出决议，同意以博威有限现有
五名股东作为发起人，将博威有限整体变更设立为“宁波博威合金材料股份有限
公司”，股份有限公司成立后，原博威有限的债权债务由股份有限公司承继；通
过天健出具的“浙天会审[2009]3035 号”《审计报告》及浙江天源资产评估有限
公司出具的“浙源评报字[2009]第 0028 号”《资产评估报告》；同意以博威有限截
至 2009 年 4 月 30 日经天健审计的净资产 195,820,443.73 元为基准，将其中
160,000,000.00 元 按 每 股 面 值 1.00 元 折 合 股 份 160,000,000 股 ， 总 计 股 本
15
法律意见书
160,000,000 元，各股东出资比例不变，超过折股部分净资产 35,820,443.73 元计
入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
2009 年 6 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函
[2009]386 号”《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批
复》，同意博威有限名称变更为“宁波博威合金材料股份有限公司”，企业性质
变更为股份有限公司，同意公司发起人于 2009 年 6 月 11 日签署的发起人协议及
《公司章程》。股份有限公司总股本拟定为 16,000 万股，每股面值 1.00 元。其
中：博威集团认购 10,400 万股，占股份总额 65%；宁波见睿投资咨询有限公司
认购 800 万股，占股份总额 5%；宁波市鄞州鼎顺物流有限公司认购 500 万股，
占股份总额 3.125%；宁波恒哲投资咨询有限公司认购 300 万股，占股份总额
1.875%；冠峰亚太有限公司认购 4,000 万股，占股份总额 25%。股份有限公司成
立股东大会和监事会，变更董事会成员。股份有限公司经营范围：有色合金材料、
高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代
理货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。股份有限公司法定地址为宁波市鄞州区云龙
镇太平桥。股份有限公司不约定经营期限。股份有限公司应根据中国法律法规及
其他相关规定从事企业生产经营活动。
2009 年 6 月 26 日，博威有限取得宁波市人民政府换发的“商外资甬资字
[2006]0348 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 6 月 29 日，天健出具“浙天会验[2009]97 号”《验资报告》，确认截
至 2009 年 6 月 29 日，宁波博威合金材料股份有限公司（筹）全体股东已足额出
资到位。
2009 年 7 月 10 日，博威合金召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于宁波博威合金材料股份有限公司筹办情况的报告》《公司章程》《关于设立
宁波博威合金材料股份有限公司的议案》等议案，选举产生了博威合金第一届董
事会成员、股东代表监事，股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会
成员。2009 年 7 月 13 日，博德高科取得由宁波市工商局颁发的注册号为
16
法律意见书
330200400030287 的《营业执照》。
(2)首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]23 号）批准、上交所《关于宁波博威合金材料股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5 号）审核同意，博威合
金公开发行 A 股股本为 55,000,000 股，其中 44,000,000 股于 2011 年 1 月 27 日
起上市交易。剩余 11,000,000 股于 2011 年 4 月 27 日起开始在上交所上市流通。
本次发行上市后博威合金总股本为 215,000,000 股。
(3)上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如
下：
①2016 年 4 月，资本公积转增股本
经 2016 年 4 月 7 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
215,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
215,000,000 股。转增完成后，公司股本总数为 430,000,000 股。
2016 年 8 月 2 日，天健出具“天健验[2016]314 号”《验资报告》，博威合金
已将资本公积 215,000,000.00 元转增实收资本，转增后 博威合金 的股本为
430,000,000 元。
2016 年 8 月 10 日，博威合金取得了宁波市人民政府换发的“商外资甬资字
[2016]0091 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：
3300100132）。
2016 年 8 月 11 日，宁波市工商局下发了“（甬工商）外资登记字[2016]第
1500927 号”《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
2016 年 8 月 11 日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执
照》，公司注册资本已变更为“肆亿叁仟万人民币”。
17
法律意见书
②2016 年 6 月，发行股份购买资产并募集配套资金
经证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购
买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，博威合金
以 9.48 元/股的价格向谢朝春发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山保税港区盛世
博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995 股股份、向宁波梅山保税港区盛
世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668 股股份、向宁波梅山保税港区
盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445 股股份、向宁波梅山保税港
区宏泽投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460 股股份，共计发行 63,291,137
股股份收购康奈特 100%的股权，同时以 11.20 元/股的价格向深圳市创新投资集
团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基
金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发行 133,928,571 股股份募集配套
资金不超过 15 亿元。上述新增股份于 2016 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。
2016 年 8 月 4 日，天健出具“天健验字[2016]第 323 号”《验资报告》，确认
截至 2016 年 8 月 4 日，博威合金已就发行股份购买资产收到谢朝春等交易对方
投入的价值为 60,000 万元的康奈特 40%股权，博威合金已通过发行股份募集资
金人民币 1,499,999,995.20 元，该次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，
博威合金股份总数由 430,000,000 股增加至 627,219,708 股（每股面值 1.00 元），
注册资本为 627,219,708 元。
2016 年 10 月 19 日，博威合金取得了宁波市人民政府换发的“商外资甬资
字[2016]0091 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：
3300101339）。
2016 年 10 月 21 日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业
执照》，公司注册资本已变更为“陆亿贰仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零捌元”。
（二）博威板带
1.基本情况
18
法律意见书
博威板带现持有宁波市鄞州区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330212698210535Y 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下
企业名称 宁波博威合金板带有限公司
统一社会信用代码 91330212698210535Y
法定代表人 谢识才
注册资本 63,800 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
有色金属博威板带的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出
经营范围 口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（不含进口商
品的分销业务）。
成立日期 2009 年 12 月 11 日
营业期限 2009 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 10 日
2.股权结构
根据博威板带的工商注册登记资料，博威板带自设立至本法律意见书出具之
日始终为博威合金的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，博威板带股东的
出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 博威合金 63,800.00 货币 100.00
合计 63,800.00 — 100.00
（三）交易对方
本次交易的转让方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。
1. 博威集团
(1)博威集团现持有宁波市鄞州区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330212144533682H 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 博威集团有限公司
统一社会信用代码 91330212144533682H
19
法律意见书
法定代表人 谢识才
注册资本 7,580 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 有色金属材料、冶金机
械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、
加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃
经营范围 制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器
配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 11 月 15 日
营业期限 1994 年 1 月 23 日至长期
(2)根据博威集团的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，博威集
团各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 谢识才 6,141.6775 货币 81.0248
2 马嘉凤（注 1） 856.8025 货币 11.3035
3 谢朝春（注 1） 379.0000 货币 5.0000
4 张红珍 41.5000 货币 0.5475
5 任德章 20.7500 货币 0.2737
6 徐建国 16.6000 货币 0.2190
7 王世海 16.6000 货币 0.2190
8 徐伟林 8.3000 货币 0.1095
9 陈信良 8.3000 货币 0.1095
10 李仁德 4.9800 货币 0.0657
11 任宝德（注 2） 4.1500 货币 0.0547
12 任志松 4.1500 货币 0.0547
13 俞志琴 4.1500 货币 0.0547
14 俞朝旭 4.1500 货币 0.0547
15 张素琴 4.1500 货币 0.0547
20
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
16 张财宏 4.1500 货币 0.0547
17 徐伟基 4.1500 货币 0.0547
18 徐双喜 4.1500 货币 0.0547
19 徐国泰 4.1500 货币 0.0547
20 徐寅国 4.1500 货币 0.0547
21 徐标军 4.1500 货币 0.0547
22 王建华 4.1500 货币 0.0547
23 王才瑞 4.1500 货币 0.0547
24 谢秀菊 4.1500 货币 0.0547
25 谢菊英 4.1500 货币 0.0547
26 赵国球 4.1500 货币 0.0547
27 陈岐彪 4.1500 货币 0.0547
28 黄友国 4.1500 货币 0.0547
29 黄国华 4.1500 货币 0.0547
30 郁志方 2.4900 货币 0.0328
31 黄寅裕（注 2） 2.4900 货币 0.0328
32 徐耀忠 1.6600 货币 0.0219
合计 7,580.0000 — 100.0000
注 1：马嘉凤为博威合金实际控制人谢识才之配偶，谢朝春为博威合金实际控制人谢识才之
子。
注 2：根据博威集团提供的材料及出具的说明，博威集团股东任宝德、黄寅裕已经去世。截
至本法律意见书出具之日，任宝德持有的博威集团 41,500 元出资及黄寅裕持有的博威集团
24,900 元出资正在办理继承手续。
(3)根据博威集团出具的承诺并经本所律师核查，博威集团不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，博威集团的资产不存在由基金管理人管
理、基金托管人进行托管的情形，博威集团不属于私募投资基金。
2. 金石投资
(1)金石投资现持有宁波市北仑区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330206MA2832KP1M 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
21
法律意见书
企业名称 宁波博威金石投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2832KP1M
法定代表人 谢识才
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0416
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，金属材料的批发、零
售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
营业期限 2016 年 11 月 29 日至长期
(2)根据金石投资的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，金石投
资各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 博威集团 950.00 货币 95.00
2 谢朝春 50.00 货币 5.00
合计 1,000.00 — 100.00
(3)根据金石投资出具的承诺并经本所律师核查，金石投资不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，金石投资的资产不存在由基金管理人管
理、基金托管人进行托管的情形，金石投资不属于私募投资基金。
3. 隽瑞投资
(1)隽瑞投资现持有宁波市北仑区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330206MA2840XA1A 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2840XA1A
执行事务合伙人 卢寒晓
企业类型 有限合伙企业
22
法律意见书
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0413
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2017 年 1 月 19 日
合伙期限 2017 年 1 月 19 日至 2042 年 1 月 18 日
(2)根据隽瑞投资的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，隽瑞投
资各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
1 普通合伙人 卢寒晓 36.3600 1.3063
2 有限合伙人 谢朝春 1264.4695 45.4277
3 有限合伙人 郑小丰 130.8960 4.7026
4 有限合伙人 俞颖其 96.9600 3.4834
5 有限合伙人 付辉 90.9000 3.2657
6 有限合伙人 张宪军 90.9000 3.2657
7 有限合伙人 鲁朝辉 90.9000 3.2657
8 有限合伙人 张云祥 76.7600 2.7577
9 有限合伙人 傅慧群 76.7600 2.7577
10 有限合伙人 殷玉珍 70.7000 2.5400
11 有限合伙人 邱鹏 70.7000 2.5400
12 有限合伙人 申洪波 44.4400 1.5966
13 有限合伙人 黎珍绒 44.4400 1.5966
14 有限合伙人 王群 42.4200 1.5240
15 有限合伙人 王永生 40.4000 1.4514
16 有限合伙人 李仁德 40.4000 1.4514
17 有限合伙人 徐国才 40.4000 1.4514
18 有限合伙人 张红珍 40.4000 1.4514
19 有限合伙人 李辉 40.4000 1.4514
20 有限合伙人 黄统 40.4000 1.4514
23
法律意见书
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
21 有限合伙人 忻俏君 32.1180 1.1539
22 有限合伙人 孙梅君 30.3000 1.0886
23 有限合伙人 李瑜 27.5730 0.9906
24 有限合伙人 史霞萍 24.2400 0.8709
25 有限合伙人 赵佳琼 24.2400 0.8709
26 有限合伙人 吴梦琳 16.1600 0.5806
27 有限合伙人 吴贤章 14.8470 0.5334
28 有限合伙人 朱斌洪 14.8470 0.5334
29 有限合伙人 张敏策 14.1400 0.5080
30 有限合伙人 叶欣 14.1400 0.5080
31 有限合伙人 吴小波 10.9080 0.3919
32 有限合伙人 钱建华 10.4030 0.3737
33 有限合伙人 邵瑜 10.1000 0.3629
34 有限合伙人 赵根勇 10.1000 0.3629
35 有限合伙人 董国福 10.1000 0.3629
36 有限合伙人 徐乘波 10.1000 0.3629
37 有限合伙人 王巧云 10.1000 0.3629
38 有限合伙人 钱一维 7.4942 0.2692
39 有限合伙人 施良杰 7.4235 0.2667
40 有限合伙人 刘佩娟 7.0700 0.2540
41 有限合伙人 王爱萍 7.0700 0.2540
合计 2,783.4792 100.0000
(3)根据隽瑞投资出具的承诺并经本所律师核查，隽瑞投资的出资人包括博
威合金、博德高科或博威集团的员工、博威集团离职员工及博威合金实际控制人
谢识才的朋友，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；隽瑞投
资向博德高科投资由合伙人会议表决通过并以合法资金进行，隽瑞投资仅持有博
德高科的股份，不再投资其他公司、企业或其他组织，亦不从事其他经营业务；
隽瑞投资的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形；因此，
24
法律意见书
隽瑞投资不属于私募投资基金。
4. 立晟富盈
(1)立晟富盈现持有宁波市北仑区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330206MA28405K5P 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28405K5P
执行事务合伙人 任吴
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0414
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 17 日
合伙期限 2017 年 1 月 17 日至 2042 年 1 月 16 日
(2)根据立晟富盈的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，立晟富
盈各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
1 普通合伙人 任吴 29.7748 4.5230
2 有限合伙人 万林辉 202.0000 30.6852
3 有限合伙人 周煜 60.6000 9.2056
4 有限合伙人 徐海霞 50.5000 7.6713
5 有限合伙人 陈维娜 40.4000 6.1370
6 有限合伙人 梁志宁 30.3000 4.6028
7 有限合伙人 高万杰 20.4020 3.0992
8 有限合伙人 叶敏 20.2000 3.0685
9 有限合伙人 崔书庆 20.2000 3.0685
10 有限合伙人 杜青山 20.2000 3.0685
11 有限合伙人 舒文恬 16.9680 2.5776
25
法律意见书
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
12 有限合伙人 汪巧明 16.1600 2.4548
13 有限合伙人 舒春华 16.1600 2.4548
14 有限合伙人 马欢欢 14.5440 2.2093
15 有限合伙人 李攀 14.1400 2.1480
16 有限合伙人 林火根 11.2110 1.7030
17 有限合伙人 刘影 8.0800 1.2274
18 有限合伙人 吴桐 8.0800 1.2274
19 有限合伙人 梁火林 6.0600 0.9206
20 有限合伙人 张为凤 4.6460 0.7058
21 有限合伙人 陈超 4.6460 0.7058
22 有限合伙人 马蓓燕 4.4440 0.6751
23 有限合伙人 马洋 4.2420 0.6444
24 有限合伙人 刘婷 4.2420 0.6444
25 有限合伙人 朱康乐 4.0400 0.6137
26 有限合伙人 邱演 4.0400 0.6137
27 有限合伙人 陈胜强 4.0400 0.6137
28 有限合伙人 叶名锁 3.4340 0.5216
29 有限合伙人 刘成 3.2320 0.4910
30 有限合伙人 祝建香 3.2320 0.4910
31 有限合伙人 刘星星 2.9088 0.4419
32 有限合伙人 吕安生 2.5856 0.3928
33 有限合伙人 吕翔宇 2.5856 0.3928
合计 658.2978 100.0000
(3)根据立晟富盈出具的承诺并经本所律师核查，立晟富盈的出资人均为博
德高科或博威集团的员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形；立晟富盈向博德高科投资由合伙人会议表决通过并以合法资金进行，立晟富
盈仅持有博德高科的股份，不再投资其他公司、企业或其他组织，亦不从事其他
经营业务；立晟富盈的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
26
法律意见书
形；因此，立晟富盈不属于私募投资基金。
5. 乾浚投资
(1)乾浚投资现持有宁波市北仑区市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330206MA28405K5P 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28406AXE
执行事务合伙人 陈小军
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0415
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 17 日
合伙期限 2017 年 1 月 17 日至 2042 年 1 月 16 日
(2)根据乾浚投资的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，乾浚投
资各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
1 普通合伙人 陈小军 60.6000 18.0560
2 有限合伙人 孟宪旗 40.4000 12.0373
3 有限合伙人 谢虹（注 1） 30.3000 9.0280
4 有限合伙人 顾洪方 20.6040 6.1390
5 有限合伙人 钟杰 20.4020 6.0788
6 有限合伙人 雷金平 16.9680 5.0557
7 有限合伙人 陈锦茂 16.1600 4.8149
8 有限合伙人 胡浩 16.1600 4.8149
9 有限合伙人 郑凌飞 11.3120 3.3704
10 有限合伙人 吕和宁 8.0800 2.4075
11 有限合伙人 黄小名 7.1710 2.1366
27
法律意见书
认缴出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例（%）
元）
12 有限合伙人 刘建新 6.0600 1.8056
13 有限合伙人 胡超 5.2520 1.5649
14 有限合伙人 刘海琳 4.8480 1.4445
15 有限合伙人 吴建平 4.8480 1.4445
16 有限合伙人 熊彬 4.8480 1.4445
17 有限合伙人 罗孝奇 4.2420 1.2639
18 有限合伙人 欧阳华熙 4.0400 1.2037
19 有限合伙人 赵永修 4.0400 1.2037
20 有限合伙人 刘效军 4.0400 1.2037
21 有限合伙人 刘松山 4.0400 1.2037
22 有限合伙人 张振 4.0400 1.2037
23 有限合伙人 张敏科 4.0400 1.2037
24 有限合伙人 郭占军 4.0400 1.2037
25 有限合伙人 李海涛 3.4340 1.0232
26 有限合伙人 陈益波 3.4340 1.0232
27 有限合伙人 吴进娟 2.0200 0.6019
28 有限合伙人 周海军 2.0200 0.6019
29 有限合伙人 唐士早 2.0200 0.6019
30 有限合伙人 夏显能 2.0200 0.6019
31 有限合伙人 付和平 2.0200 0.6019
32 有限合伙人 张友 2.0200 0.6019
33 有限合伙人 张瑞现 2.0200 0.6019
34 有限合伙人 张礼辉 2.0200 0.6019
35 有限合伙人 李春生 2.0200 0.6019
36 有限合伙人 杨海明 2.0200 0.6019
37 有限合伙人 黄祖胜 2.0200 0.6019
合计 335.6230 100.0000
注 1：谢虹为博威合金实际控制人谢识才之女。
28
法律意见书
(3)根据乾浚投资出具的承诺并经本所律师核查，乾浚投资的出资人均为博
德高科或博威集团的员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形；乾浚投资向博德高科投资由合伙人会议表决通过并以合法资金进行，乾浚投
资仅持有博德高科的股份，不再投资其他公司、企业或其他组织，亦不从事其他
经营业务；乾浚投资的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形；因此，乾浚投资不属于私募投资基金。
（四）交易各方与博威合金的关系
经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函，截至本法律意见书出具日，
交易对方博威集团为博威合金的控股股东，交易对方金石投资为博威合金控股股
东的控股子公司，交易对方隽瑞投资过往 12 个月的执行事务合伙人王群系博威
合金监事，交易对方乾浚投资过往 12 个月的执行事务合伙人谢虹系博威合金实
际控制人、董事长谢识才之女，根据《上交所上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.6
条的规定，博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资为博威合金的关联方。
经核查，本所律师认为：
博威合金系依法设立、有效存续并已在上交所上市的股份有限公司，博威板
带系依法设立、有效存续的有限责任公司，均不存在根据法律、行政法规及规范
性文件应终止或解散的情形；博威集团、金石投资系依法设立、有效存续的有限
责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，隽瑞
投资、立晟富盈、乾浚投资系依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据
法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形。以上各方均具备作为交易方
参与本次交易的主体资格。
同时，由于博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资与博威合金存在关联
关系，故本次交易构成关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为博德高科 100%股份。
29
法律意见书
（一）基本情况
博德高科现持有宁波市市场监督局核发的统一社会信用代码为
91330212786794630R 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 宁波博德高科股份有限公司
统一社会信用代码 91330212786794630R
法定代表人 谢识才
注册资本 12,700 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工；模具设备的
批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或
经营范围
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006-07-04
营业期限 2006-07-04 至长期
截至本法律意见书出具之日，博德高科的股权结构如下：
认购股份数 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （万元） （%）
1 博威集团 8,130.00 8,130.00 货币 64.0157
2 金石投资 2,700.00 2,700.00 货币 21.2598
3 隽瑞投资 1,377.96 1,377.96 货币 10.8501
4 立晟富盈 325.89 325.89 货币 2.5661
5 乾浚投资 166.15 166.15 货币 1.3083
合计 12,700.00 12,700.00 — 100.0000
（二）历史沿革
1.2006 年 7 月，公司设立
2006 年 2 月 23 日，宁波市工商局出具“（甬工商）名称预核外[2006]第 065345
号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准宁波博威集团出资 1,300 万元港元、
曾钟钦（香港）出资 500 万元港元、俞易非出资 200 万元港元设立的企业名称为
30
法律意见书
“宁波博威麦特莱材料有限公司”。
2006 年 3 月 28 日，宁波博威集团、俞易非和曾钟钦签署《中外合资宁波博
威麦特莱材料有限公司章程》，成立合资经营公司，合营期限为 15 年，公司名称
为宁波博威麦特莱材料有限公司，法定地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈
村，经营范围为“金属材料深加工，切割线加工，精密五金零件、硅晶体制造加
工，太阳能电源系统制造加工，塑料制品加工”，公司投资总额和注册资本均为
2,000 万元港元，其中：宁波博威集团出资 1,300 万元港元，占 65%，以人民币
现金投入；俞易非出资 200 万元港元，占 10%，以人民币现金投入；曾钟钦出资
500 万元港元，占 25%，以港元现汇投入。
2006 年 6 月 2 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局出具“甬鄞外资
[2006]127 号”《关于同意宁波博威麦特莱材料有限公司合同、章程的批复》，同
意合营三方所签署的合同、章程，成立由宁波博威集团、俞易非和曾钟钦合资经
营的宁波博威麦特莱材料有限公司。
2006 年 6 月 5 日，麦特莱取得宁波市人民政府核发的批注号为“商外资甬
资字[2006]0161 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 6 月 15 日，宁波正源会计师事务所有限公司出具“正会验[2006]1277
号”《验资报告》，截至 2006 年 6 月 14 日，麦特莱（筹）已收到俞易非缴纳的注
册资本合计 200 万元港元。
2006 年 7 月 4 日，麦特莱取得宁波市工商局核发的注册号为“企合浙甬总
副字第 010112 号”《企业法人营业执照》，企业名称为宁波博威麦特莱材料有限
公司，住所为浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村，法定代表人为谢识才，注册
资本为 2,000 万元港元，实收资本为 200 万元港元，企业类型为合资经营（港资）
企业，经营范围为“金属材料深加工；切割线、塑料制品的加工；精密五金零件
的制造、加工；太阳能电源系统的制造、加工。***”，经营期限自 2006 年 7 月
4 日至 2021 年 7 月 3 日止。
2006 年 7 月 12 日，宁波正源会计师事务所出具“正会验[2006]1333 号”《验
31
法律意见书
资报告》，截至 2006 年 7 月 12 日，麦特莱已收到宁波博威集团、曾钟钦缴纳的
注册资本合计 1,800 万元港元，其中宁波博威集团以货币出资 1,300 万元港元，
占注册资本的 65%，曾钟钦以货币出资 500 万元港元，占注册资本的 25%。截至
2006 年 7 月 12 日，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元港元。
2006 年 7 月 19 日，麦特莱取得宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》，
实收资本变更为 2,000 万元港元。
麦特莱设立时的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元港元） （万元港元） （%）
1 宁波博威集团 1,300.00 1,300.00 货币 65.00
2 曾钟钦 500.00 500.00 货币 25.00
3 俞易非 200.00 200.00 货币 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 — 100.00
2.2012 年 5 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 2 日，麦特莱董事会作出决议：（1）同意俞易非将其持有的 200
万元港元的出资额（占公司股权的 10%）以 200 万元人民币的价格转让给博威集
团；（2）同意由股东重新制定公司合同、章程。
同日，曾钟钦出具《关于放弃优先受让权的声明》。
2012 年 5 月 3 日，俞易非与博威集团签订《股权转让协议》，约定俞易非将
其持有的 200 万元港元的出资额（占公司股权的 10%）以 200 万元人民币的价格
转让给博威集团。
2012 年 5 月 8 日，宁波市对外贸易经济合作局出具“甬外经贸资管函
[2012]262 号”《关于同意合资企业宁波博威麦特莱科技有限公司股权转让的批
复》，同意上述变更。
2012 年 5 月 11 日，麦特莱取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
32
法律意见书
同日，麦特莱取得宁波市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，麦特莱的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元港元） （万元港元） （%）
1 博威集团 1,500.00 1,500.00 货币 75.00
2 曾钟钦 500.00 500.00 货币 25.00
合计 2,000.00 2,000.00 — 100.00
3.2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 20 日，麦特莱董事会作出决议：（1）同意曾钟钦将其持有的 500
万元港元的出资额（占公司股权的 25%）以 622.15 万元人民币的价格转让给博
威香港；（2）同意由股东重新制定公司合同、章程。
同日，博威集团出具《关于放弃优先受让权的声明》。
同日，曾钟钦与博威香港签订《股权转让协议》，约定曾钟钦将其持有的 500
万元港元的出资额（占公司股权的 25%）以 622.15 万元人民币的价格转让给博
威香港。
同日，公司全体股东根据上述变更签署了新的《公司章程》。
2015 年 6 月 4 日，宁波市鄞州区投资合作局出具了“鄞投合外[2015]64 号”
《关于同意宁波博威麦特莱科技有限公司股权转让的批复》，同意上述变更。
2015 年 6 月 4 日，麦特莱取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 10 日，麦特莱取得宁波市市场监督局换发的《营业执照》。
此次股权转让完成后，麦特莱的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元港元） （万元港元） （%）
1 博威集团 1,500.00 1,500.00 货币 75.00
33
法律意见书
2 博威香港 500.00 500.00 货币 25.00
合计 2,000.00 2,000.00 — 100.00
4.2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 9 日，麦特莱董事会作出决议：（1）同意博威香港将所持公司
25%股权（500 万元港元出资额）以 12,970,886.56 元人民币的价格转让给金石投
资；（2）转让后，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资私
营有限责任公司，公司注册资本为 2,000 万元港元（计人民币 20,568,640.00 元），
其中博威集团出资 1,500 万元港元（计人民币 15,425,040.00 元），占注册资本 75%；
金石投资出资 1,500 万元港元（计人民币 5,143,600.00 元），占注册资本 25%。原
组织机构解散，章程、合同终止，由新股东重新制定公司章程，并按规定设立组
织机构。
同日，博威集团出具《关于放弃优先受让权的声明》。
同日，博威香港与金石投资签订《股权转让协议》，博威香港将其持有的公
司 25%股权以 12,970,886.56 万元人民币的价格转让给金石投资。
2016 年 12 月 9 日，博威集团与金石投资签署《宁波博威麦特莱科技有限公
司章程》。
2016 年 12 月 12 日，麦特莱取得宁波市鄞州区市场监督局换发的《营业执
照》，公司类型变更为有限责任公司。
2016 年 12 月 16 日，麦特莱取得宁波市鄞州区投资合作局“甬外资鄞州备
201600058 号”《外商投资企业变更备案回执》。
此次股权转让完成后，麦特莱的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 博威集团 1,542.5040 1, 542.5040 货币 75.00
2 金石投资 514.3600 514.3600 货币 25.00
合计 2,056.8640 2,056.8640 — 100.00
34
法律意见书
5.2016 年 12 月，第一次增资
2016 年 12 月 13 日，麦特莱股东会作出决议：（1）公司更名为宁波博德高
科有限公司；（2）公司注册资本由 2,056.864 万元增加至 10,830 万元，新增的
8,773.136 万元分别由股东博威集团出资 6,587.496 万元，股东金石投资出资
2,185.64 万元，增资完成后博威集团出资额为 8,130 万元，占注册资本的 75.07%，
金石投资出资额为 2,700 万元，占注册资本的 24.93%。
2016 年 12 月 22 日，博德高科有限取得宁波市鄞州区市场监督局换发的《营
业执照》，公司名称为“宁波博德高科有限公司”，注册资本为 10,830 万元。
2017 年 7 月 17 日，宁波海联会计师事务所（普通合伙）出具“海联验字
[2017]第 008 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 20 日，博德高科有限
已收到博威集团、金石投资缴纳的新增注册资本合计人民币 8,773.136 万元，各
股东均以货币出资。
此次增资完成后，博德高科有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 博威集团 8,130.00 8,130.00 货币 75.07
2 金石投资 2,700.00 2,700.00 货币 24.93
合计 10,830.00 10,830.00 — 100.00
6.2017 年 6 月，整体变更为股份有限公司
(1) 整体变更为股份有限公司的授权和批准
2017 年 5 月 5 日，博德高科有限召开股东会，同意博德高科有限以 2016 年
12 月 31 日为基准日，将公司净资产值 157,258,063.13 元按照 1.45205968:1 的比
例折合成股份公司股本 10,830 万元。每股面值 1.00 元，共计 10,830 万股，由股
份公司 2 名发起人按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；净资产
大于股本的余额 48,958,063.13 元计入公司资本公积；同意股份公司的注册资本
设置为人民币 10,830 万元，股本总额设置为 10,830 万股，每股面值人民币 1 元，
35
法律意见书
均为普通股。整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。会议审议通过了
《宁波博德高科股份有限公司章程》，并选举了股份公司第一届董事会、监事会
成员。
(2) 签署发起人协议
2017 年 5 月 5 日，博威集团、金石投资 2 名发起人股东签署了《发起人协
议书》，约定以博德高科有限截至 2016 年 12 月 31 日的净资产值 157,258,063.13
元按照 1.45205968:1 的比例折合成股份公司股本 10,830 万元，其余计入股份公
司资本公积；每股面值为 1.00 元，共计 10,830 万股，由各发起人按照各自在博
德高科有限的出资比例持有相应数额的股份。
(3) 整体变更时的审计评估
2017 年 4 月 24 日，立信出具了“信会师报字[2017]第 ZF10564 号”《审计报
告》。根据该《审计报告》，博德高科有限截至 2016 年 12 月 31 日的净资产值为
人民币 157,258,063.13 元。
2017 年 4 月 24 日，天源出具了“天源评报字[2017]第 0150 号” 评估报告》，
对博德高科有限整体资产所作的评估结论为：截至 2016 年 12 月 31 日，博德高
科有限净资产账面值 15,725.81 万元，评估价值 19,100.12 万元。
2017 年 5 月 6 日，立信出具了“信会师报字[2017]第 ZF10622 号”《验资报
告》，经审验，博德高科截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 157,258,063.13 元，
按照 1.45205968:1 的比例折合成股份公司股本 10,830 万元，每股面值 1 元，共
计股本 10,830 万元，余额 48,958,063.13 元计入资本公积。
(4) 创立大会暨第一次股东大会
2017 年 5 月 22 日，博德高科创立大会暨第一次股东大会在公司会议室举
行，审议通过了《关于宁波博德高科股份有限公司筹办情况的报告》《关于宁波
博德高科股份有限公司设立情况的议案》《关于宁波博德高科股份有限公司章程
的议案》《关于选举宁波博德高科股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》
《关于选举宁波博德高科股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
36
法律意见书
《关于宁波博德高科股份有限公司设立费用的议案》《关于授权宁波博德高科股
份有限公司第一届董事会办理股份有限公司工商注册登记手续及非现金资产更
名相关事宜的议案》等。
(5) 工商登记
2017 年 6 月 5 日，博德高科在宁波市市场监督局办结本次整体变更的工商
变更登记手续并取得统一社会信用代码为 91330212786794630R 的《营业执照》。
博德高科整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
认购股份数 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （万元） （%）
1 博威集团 8,130.00 8,130.00 货币 75.07
2 金石投资 2,700.00 2,700.00 货币 24.93
合计 10,830.00 10,830.00 — 100.00
7.2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 6 月 15 日，博德高科与隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署《增资
协议书》，约定立晟富盈出资 651.78 万元认购公司 325.89 万股新增股份，乾浚投
资出资 332.3 万元认购公司 166.15 万股新增股份，隽瑞投资出资 2,755.92 万元认
购公司 1,377.96 万股新增股份。
2017 年 6 月 30 日，博德高科股东大会作出决议：（1）同意将公司总股本
由 10,830 万元增加至 12,700 万元；（2）同意立晟富盈出资 651.78 万元认购公
司 325.89 万股新增股份，认购完成后其持有公司 2.5661%的股份；同意乾浚投资
出资 332.3 万元认购公司 166.15 万股新增股份，认购完成后其持有公司 1.3083%
的股份；同意隽瑞投资出资 2,755.92 万元认购公司 1,377.96 万股新增股份，认购
完成后其持有公司 10.8501%的股份；（3）同意通过《章程修正案》。
2017 年 7 月 3 日，立信出具“信会师报字[2017]第 ZF10665 号”验资报告》，
经审验，截至 2017 年 6 月 30 日，博德高科已收到隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,870 万元整，各股东均以货币出资。
37
法律意见书
2017 年 7 月 7 日，博德高科取得宁波市市场监督局换发的《营业执照》，公
司注册资本增加至 12,700 万元。
此次增资完成后，博德高科的股权结构为：
认购股份数 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （万元） （%）
1 博威集团 8,130.00 8,130.00 货币 64.0157
2 金石投资 2,700.00 2,700.00 货币 21.2598
3 隽瑞投资 1,377.96 1,377.96 货币 10.8501
4 立晟富盈 325.89 325.89 货币 2.5661
5 乾浚投资 166.15 166.15 货币 1.3083
合计 12,700.00 12,700.00 — 100.0000
（三）子公司
截至本法律意见书出具之日，博德高科直接持股博德高科香港、贝肯霍夫越
南、贝肯霍夫香港、博德高科德国四家全资子公司，通过博德高科德国间接持有
Berkenhoff、 Bedra 电子、 Bedra welding、 Bedra KG、 Bedra Inc. 100%的股权，
通过贝肯霍夫香港间接持有贝肯霍夫中国 100%的股权。博德高科控制的子公司
的具体情况如下：
1.博德高科香港
博德高科香港系博德高科全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处出具
的《注册证明书》（Certificate of Incorporation）及《商业登记证》，其基本信息如
下：
企业名称 博德高科（香港）有限公司
注册证书编号 1859965
股份数目 500,000
每股面值 1 美元（US$1.00）
701 B-C EAST OCEAN CENTRE 98 GRANVILLE ROAD TSIM SHA
住所
TSUI EAST KL
38
法律意见书
成立日期 2013 年 2 月 1 日
登记证生效日期 2018 年 2 月 1 日
登记证届满日期 2019 年 1 月 31 日
截至中伦香港法律意见书出具之日，博德高科香港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 出资比例
1 博德高科 500,000.00 100.00%
合计 500,000.00 100.00%
根据中伦香港于 2018 年 12 月 3 日出具的法律意见书，博德高科香港于 2013
年 2 月 1 日在中国香港依据《公司条例》（香港法例第 622 章）（“《公司条
例》”）注册成为有限公司，取得香港公司注册处签发的公司注册证书，该公司
已经按照香港有关法律合法成立；截至中伦香港法律意见书出具之日，该公司有
效地存续。
2.贝肯霍夫越南
贝肯霍夫越南系博德高科全资子公司，根据博德高科提供的相关文件及越南
高达出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Bedra Vietnam Company Limited
企业编号 2400850460
企业性质 一人有限责任公司
注册资本 1,150 亿元越南盾
法定代表人 万林辉
住所 越南北江省北江市双溪内黄工业区 B5-B6 区
成立日期 2018 年 10 月 19 日
截至越南高达法律意见书出具之日，贝肯霍夫越南的股权结构如下：
认缴出资额（亿元越南
序号 股东名称 出资比例
盾）
1 博德高科 1,150.00 100.00%
39
法律意见书
合计 1,150.00 100.00%
根据越南高达于 2018 年 11 月 28 日出具的法律意见书，贝肯霍夫越南按越
南法律成立及合法存续。
3.贝肯霍夫香港
贝肯霍夫香港系博德高科全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处出具
的《注册证明书》（Certificate of Incorporation）及《商业登记证》，其基本信息
如下：
企业名称 贝肯霍夫香港有限公司
注册证书编号 2333147
股份数目 10 股
每股面值 1 港元
RM 701 B&C EAST OCEAN CTR98 GRANVILLE RD TSIM SHA
住所
TSUI EAST KLN HONG KONG
成立日期 2016 年 1 月 21 日
登记证生效日期 2018 年 1 月 21 日
登记证届满日期 2019 年 1 月 20 日
截至中伦香港法律意见书出具之日，贝肯霍夫香港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（港元） 出资比例
1 博德高科 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
根据中伦香港于 2018 年 12 月 3 日出具的法律意见书，贝肯霍夫香港于 2016
年 1 月 21 日在中国香港依据《公司条例》注册成为有限公司，取得香港公司注
册处签发的公司注册证书，该公司已经按照香港有关法律合法成立；截至中伦香
港法律意见书出具之日，该公司有效地存续。
4.博德高科德国
博德高科德国系博德高科全资子公司，根据博德高科提供的相关文件及德国
丰伟出具的法律意见书，其基本信息如下：
40
法律意见书
企业名称 Bode Hightech (Germany) GmbH
类型 有限公司
注证号 HRB124076
成立日期 2012 年 4 月 27 日
公司地址 c/o RAe Grebe, Schlichting, Modes, Bttgestr.12, 汉堡, 邮编 20148
注册资本 300,000 欧元
各种商品贸易、生产、研发和销售线电极、电火花线、焊丝、焊锡
经营范围
丝和特种焊丝, 提供技术咨询和服务。
截至德国丰伟法律意见书出具之日，博德高科德国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（欧元） 出资比例
1 博德高科 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
根据德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书，博德高科德国为
2012 年 4 月 27 日在德国依据德国法律注册的有限公司。截至德国丰伟法律意见
书出具之日，该公司设立以及存续符合德国法律，历次股权变动合法、有效。
5.贝肯霍夫中国
贝肯霍夫中国系博德高科全资二级子公司，现持有宁波市鄞州区市场监督局
核发的统一社会信用代码为 91330200MA282M0A04 的《营业执照》。根据《营业
执照》，其基本信息如下：
企业名称 贝肯霍夫（中国）有限公司
统一社会信用
91330200MA282M0A04
代码
法定代表人 万林辉
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造、销售；文化活动组织策
经营范围 划；广告服务、商务信息咨询、贸易信息咨询；自营或代理货物和技术
的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
41
法律意见书
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 12 日
营业期限 2016 年 9 月 12 日至 2031 年 9 月 11 日
根据贝肯霍夫中国的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，贝肯霍夫
中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贝肯霍夫香港 10,000 100%
合计 10,000 100%
6.Berkenhoff
Berkenhoff 系博德高科全资二级子公司，根据博德高科提供的相关文件及德
国丰伟出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Berkenhoff GmbH
类型 有限公司
注证号 HRB913
成立日期 1980 年 11 月 24 日
公司地址 Berkenhoffstrae 14 号, Heuchelheim, 邮编 35452
注册资本 10,240,000 欧元
生产、研发和销售线电极、电火花线、电子线材、焊丝、焊锡丝和
经营范围
特种焊丝。
截至德国丰伟法律意见书出具之日，Berkenhoff 的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（欧元） 出资比例
1 博德高科德国 10,240,000.00 100.00%
合计 10,240,000.00 100.00%
根据德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书，Berkenhoff 为 1980
年 11 月 24 日在德国依据德国法律由两合公司转变的有限公司。截至德国丰伟法
律意见书出具之日，该公司的设立及存续合法、有效，没有看到任何线索表明
Berkenhoff 的历次股权变动不符合法律规定，亦未发现 Berkenhoff 的历次股权变
42
法律意见书
动存在争议或纠纷。
7.Bedra 电子
Bedra 电子系博德高科全资三级子公司，根据博德高科提供的相关文件及德
国丰伟出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Bedra electronics GmbH
类型 有限公司
注证号 HRB5405
成立日期 2007 年 2 月 16 日
公司地址 An der Landstrae, Herborn, 邮编 35745
注册资本 25,000 欧元
开发、生产和销售电线产品，尤其是非铁金属线产品以及电子和电
经营范围
子技术领域的电线产品。
截至德国丰伟法律意见书出具之日，Bedra 电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（欧元） 出资比例
1 Berkenhoff 25,000.00 100.00%
合计 25,000.00 100.00%
根据德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书，Bedra 电子为 2007
年 2 月 16 日在德国依据德国法律注册的有限公司。截至德国丰伟法律意见书出
具之日，该公司设立以及存续符合德国法律。
8.Bedra welding
Bedra welding 系博德高科全资三级子公司，根据博德高科提供的相关文件
及德国丰伟出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Bedra welding GmbH
类型 有限公司
注证号 HRB5403
成立日期 2007 年 2 月 16 日
43
法律意见书
公司地址 An der Landstrae, Herborn, 邮编 35745
注册资本 25,000 欧元
开发、生产和销售电线产品，尤其是非铁金属线产品以及焊接的电
经营范围
线产品。
截至德国丰伟法律意见书出具之日，Bedra welding 的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（欧元） 出资比例
1 Berkenhoff 25,000.00 100.00%
合计 25,000.00 100.00%
根据德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书，Bedra welding 为
2007 年 2 月 16 日在德国依据德国法律注册的有限公司。截至德国丰伟法律意见
书出具之日，该公司设立和存续符合德国法律。
9.Bedra KG
Bedra KG 系博德高科三级子公司，根据博德高科提供的相关文件及德国丰
伟出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
类型 两合公司
注证号 HRA4058
成立日期 2009 年 7 月 23 日
公司地址 Berkenhoffstrae 14, Heuchelheim, 邮编 35452
注册资本 有限股本 1,000 欧元
根据在德国商业登记处的记录，Bedra KG 于 2009 年成立之时的经
经营范围
营范围是收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。
截至德国丰伟法律意见书出具之日，Bedra KG 的股东情况如下：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额（欧元） 出资比例
1 Bedra welding 无限责任股东 无 无
2 Berkenhoff 有限责任股东 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
44
法律意见书
根据德国丰伟于 2018 年 12 月 10 日出具的法律意见书，Bedra KG 为 2009
年 7 月 23 日在德国依据德国法律注册的两合公司，根据 Bedra KG 目前的公司
章程，无限责任股东 Bedra welding 有权要求每年获得一次性付款的一千欧元，
以报销其作为管理公司的支出，除此之外，其并不参与 Bedra KG 的盈亏，有限
责任股东 Berkenhoff 独自承担 Bedra KG 的盈亏。截至德国丰伟法律意见书出具
之日，该公司设立和存续符合德国法律。
10.Bedra Inc.
Bedra Inc.系博德高科全资三级子公司，根据博德高科提供的相关文件及美
国迪基出具的法律意见书，其基本信息如下：
企业名称 Bedra, Inc.
授权股本 100 股普通股
注册办事处位于 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
住所 county of Newcastle, Delawar/现今 Bedra Inc.公司位于新泽西州的帕
拉默斯
成立日期 2005 年 10 月 6 日
从事各类《特拉华州公司法》所规定的企业合法行为或活动（即任
经营范围
何合法业务）。
截至美国迪基法律意见书出具之日，Bedra Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 出资比例
1 Berkenhoff 100 100.00%
合计 100 100.00%
根据美国迪基于 2018 年 12 月 1 日出具的法律意见书，Bedra Inc.是一家依
据美国特拉华州法律于 2005 年 10 月 6 日成立的有限公司。截至美国迪基法律意
见书出具之日，该公司设立以及存续符合美国特拉华州法律。
（四）主要资产
1.房产土地
(1) 境内自有房产土地
45
法律意见书
根据博德高科提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
博德高科及其子公司拥有如下境内自有房产与土地：
房屋 土地使用权 建筑面积 他项
序号 权证编号 权利人 房地座落 2 2
登记时间
用途 面积（m ） （m ） 权利
宁波市鄞
浙（2017）宁波
博德高 州区云龙
1 市鄞州不动产权 工业 35,606.18 14,822.36 2017.09.25 无
科 镇前后陈
第 0609468 号
村等
宁波市鄞
浙（2018）宁波
博德高 州区云龙 抵押[注
2 市鄞州不动产权 工业 17,743.00 14,456.81 2018.07.17
科 镇前后陈 1]
第 0153040 号
村
宁波市鄞
浙（2018）宁波
博德高 州区云龙 抵押[注
3 市鄞州不动产权 工业 13,543.00 6,250.00 2018.07.17
科 镇前后陈 2]
第 0153327 号
村
注 1：2018 年 8 月 8 日，博德高科与工行东门支行签署“2018 年东门（抵）字 0074 号”《最
高额抵押合同》，约定博德高科将“浙（2018）宁波市鄞州不动产权第 0153040 号”的厂房
和土地使用权抵押给工行东门支行，担保的主债权为自 2018 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日
期间，在最高额 3,834.00 万元的最高余额内，工行东门支行依据与博德高科签订的本外币借
款合同等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的对博德高科的债权。
注 2：2018 年 8 月 8 日，博德高科与工行东门支行签署“2018 年东门（抵）字 0075 号”《最
高额抵押合同》，约定博德高科将“浙（2018）宁波市鄞州不动产权第 0153327 号”的厂房
和土地使用权抵押给工行东门支行，担保的主债权为自 2018 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日
期间，在最高额 2,410.00 万元的最高余额内，工行东门支行依据与博德高科签订的本外币借
款合同等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的对博德高科的债权。
(2) 境内租赁房产
根据博德高科提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
博德高科及其子公司拥有如下境内租赁房产：
① 2018 年 6 月 8 日，博德高科与昆山沪昆不燃板有限公司签订了《厂房租
赁协议》，约定昆山沪昆不燃板有限公司将位于其厂区内的房舍 505.50 平方米
（房产证号为昆房权证张浦字第 171001065 号）租赁给博德高科使用，租赁期限
为 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日，房舍租金为每平方米 15.50 元/月，土
地租金为每平方米 14.50 元/月。
46
法律意见书
② 2017 年 6 月 1 日，博德高科与东莞市娄山关实业投资有限公司签订了
《厂房租赁合同书》，约定东莞市娄山关实业投资有限公司将位于广东省东莞市
长安镇乌沙蔡屋第六工业区振荣路 4 号 B 区一楼 BB101 号厂房租赁给博德高科
使用，租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日，厂房租金为 8,200.00
元/月，自第二年起租金为 8,500.00 元/月。
根据博德高科提供的文件以及本所律师的核查，出租方已取得上述出租房产
的《房屋所有权证》或经济合作社出具的所有权证明，但双方并未就该房屋出租
办理房屋租赁备案登记。本所律师认为：根据《中华人民共和国合同法》及最高
人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关
规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容
不违反中国现行法律法规的相关规定，博德高科作为承租方在该等合同项下的权
利可获得中国法律的保护。
(3) 境外自有房产土地
根据德国丰伟出具的法律意见书及博德高科提供的相关文件，截至 2018 年
9 月 30 日，博德高科及其子公司在中国境外拥有如下自有房产与土地：
① 位于德国 Heuchelheim 的房产与土地
田亩编
权利人 地区 地块编号 用途和地点 面积（m2）
号
38 在 Blz 的可耕地 927
39 在 Blz 的可耕地 749
297 在 Kinzenbacherpfad 的可耕地 1,040
Bedra KG、 Heuchelhei 298 在 Kinzenbacherpfad 的可耕地 1,023
7
Berkenhoff m 299 在 Kinzenbacherpfad 的可耕地 1,003
300 在 Kinzenbacherpfad 的可耕地 1,001
37 在 Blz 的可耕地 1,031
48 在 Blz 的可耕地 1,073
合计 7,847
47
法律意见书
② 位于德国 Kinzenbach 的房产与土地
田亩编
权利人 地区 地块编号 用途和地点 面积（m2）
号
7 108 在 Rothall 的可耕地 1,274
9 4 在 Blul 的可耕地 873
16 97/3 厂房用地，在 Vogelsang 743
18 76 位于 Oberschur 的绿地 1,475
16 97/6 位于 Vogelsang 的运营场地 837
/ 96 位于 Vogelsang 的可耕地 8,728
/ / 网球场 945
林地、休闲区、工厂用地，
Bedra KG、 / 95/6 44,866
Kinzenbach Berkenhoffstr.街 14 号
Berkenhoff 建筑用地和空置地,
16 95/14 435
Kinzenbacher Strae 街 58 号
建筑用地和空置地,
/ 95/15 4,089
Kinzenbacher Strae 街 58 号
建筑用地和空置地,
/ 95/13 914
Kinzenbacher Strae 街 58 号
工厂用地, Kinzenbacher Strae
/ 95/12 2,208
街 58 号
工厂用地，Berkenhoffstrae 街
/ 95/8 3
14 号
16 87/3 交通领域，Heallasweg 3,012
合计 70,402
③ 位于德国 Merkenbach 的房产与土地
权利人 地区 田亩编号 地块编号 用途和地点 面积（m2）
2 66/12 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 12,157
2 167 农业用地，位于 Bitz 2,138
/ 70 农业用地，位于 Bitz 352
Berkenhoff Merkenbach
/ 168/2 水域，位于 Merkenbach 889
/ 169 农业用地，位于 Bitz 948
/ 62 农业用地，位于 Sto 2,908
48
法律意见书
权利人 地区 田亩编号 地块编号 用途和地点 面积（m2）
5 73 农业用地，位于 Vor dem Rehberg 7,468
道路（供农业使用的道路），位于
/ 79 75
Auf der Reh
/ 82 农业用地，位于 Auf der Reh 2,604
道路（供农业使用的道路），位于
/ 87 261
Auf der Reh
/ 90 农业用地，位于 Auf der Reh 722
/ 94 农业用地，位于 Rückerwasen 4,836
/ 107 农业用地，位于 An der Goldhütte 1,978
农业用地，位于 Auf der untersten
6 73 798
Reh
7 66 农业用地，位于 Richetal 8,934
/ 67 农业用地，位于 Richetal 5,952
/ 69/1 农业用地，位于 Richetal 2,350
6 23 农业用地，位于 Am Rehberg 4,088
6 57 农业用地，位于 Galgenkppel 22,593
/ 60 农业用地，位于 Auf der Dornheck 9,095
/ 62 农业用地，位于 Im obersten Kalk 10,598
农业用地，位于 Auf der untersten
/ 69 2,613
Reh
农业用地，位于 Auf der untersten
/ 71 14,937
Reh
2 63/1 农业用地，位于 Sto 1,553
/ 66/4 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 684
/ 69 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 2,241
/ 71 农业用地，位于 Auf dem Bangert 7,168
5 91 农业用地，位于 Auf der Reh 2,424
6 7 农业用地，位于 Am Rehberg 13,121
2 66/8 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 1,721
/ 66/9 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 1,787
/ 66/6 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 2
49
法律意见书
权利人 地区 田亩编号 地块编号 用途和地点 面积（m2）
/ 66/7 建筑用地和空地，位于 Rehmühle 5
/ 64/1 农业用地，位于 Sto 2,551
6 40 农业用地，位于 Frankenacker 3,775
/ 38/2 农业用地，位于 Frankenacker 1,959
2 38/3 农业用地，位于 Frankenacker 15,425
建筑用地和空地、农业用地，位
/ 72/1 94,154
于 Rehmühle
合计 267,864
(4) 境外租赁房产
根据美国迪基出具的法律意见书、越南高达出具的法律意见书及博德高科提
供的相关文件，截至美国迪基法律意见书出具之日，博德高科及其子公司拥有如
下境外租赁房产：
① 2017 年 11 月 13 日，Bedra Inc.与 Regus Management Group,LLC 签订了
《房屋租赁合同》，约定 Regus Management Group,LLC 将其 Mack Cali Center 的
414 号房间租赁给 Bedra Inc.办公使用，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，租金为 1,459.00 美元。
② 2018 年 10 月 2 日，Bedra Inc.与 Regus Management Group,LLC 签订了
《房屋租赁合同》，约定 Regus Management Group,LLC 将其 Mack Cali Center 的
414 号房间租赁给 Bedra Inc.办公使用，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，租金为 1,500.00 美元。
③ 2016 年 12 月 16 日，Bedra Inc.与 Extra Space Management,Inc.签订了《房
屋租赁合同》，约定 Extra Space Management,Inc.将位于 22 Hollywood Ave Ho-Ho-
Kus, NJ 07423 的仓库租赁给 Bedra Inc.使用，租赁为不定期租赁，租金为 162.00
美元/月。
④ 2018 年 9 月 25 日，博德高科与伊泰丽莎（越南）有限公司签署《关于
投资项目实施租地事宜的原则合同》，约定伊泰丽莎（越南）有限公司将其位于
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法律意见书
越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 地块的 2,000 平方米的工厂租赁给博
德高科，同意博德高科将其作为生产基地转租。租赁期限为自合同签订之日起 5
年，3 年后按规定续签，租赁价格为 2.00 美元/平方米。
2.无形资产
博德高科的无形资产情况详见本法律意见书“附件一：博德高科的无形资产
清单”部分。
3.主要生产经营设备
根据天健出具的《博德高科审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，博德高科
及其子公司拥有账面价值为 118,419,718.13 元的专用设备、722,189.68 元的运输
工具。
（五）业务及资质
1.博德高科的主营业务
根据博德高科的说明，博德高科主要从事精密细丝的设计、研发、生产和销
售，主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。
2.博德高科的主营业务资质
根据博德高科提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
博德高科及其子公司取得的主要业务资质证书/许可证书如下：
序号 主体 证书名称 编号 颁证机关
对外贸易经营者备案登
1 博德高科 02836051 /
记表
出入境检验检疫报检企 宁波出入境检验
2 博德高科 3805600956
业备案表 检疫局
中华人民共和国海关报
3 博德高科 3302963C12 宁波海关
关单位注册登记证书
（六）关联交易
根据天健出具的《博德高科审计报告》并经本所律师核查，博德高科及其子
公司在报告期内主要关联交易情况如下：
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法律意见书
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
博曼特 水电费 -- -- 10,773,633.82
博威合金 采购材料 -- 2,433,216.83 3,648,338.40
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容
（元） （元） （元）
博威集团 销售水电 -- -- 602,239.92
博曼特 销售水电 -- -- 1,446,567.68
宁波鼎豪城
乡置业有限 销售水电 -- -- 73,247.52
公司
康奈特 销售水电 -- -- 29,314.99
博威合金 销售材料 -- 801,374.20 152,240.81
博威合金 咨询收入 -- 770,234.65 --
2. 关联租赁
博德高科承租情况：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
出租方名称 租赁资产种类
（元） （元） （元）
博曼特 房屋建筑物 298,714.29 597,428.57 611,111.11
3. 关联担保
博德高科及其子公司作为被担保方：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
博威集团 博德高科 1,000 万元 2018.05.21 2019.05.20
博威集团 博德高科 1,600 万元 2018.08.14 2023.08.13
博威集团 博德高科 2,460 万元 2018.08.14 2023.08.13
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法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
300 万元 2017.11.29 2018.11.28
1,000 万元 2018.02.06 2019.02.05
博威集团、 200 万元 2018.02.09 2019.02.08
博德高科
谢识才夫妇 800 万元 2018.04.10 2019.04.09
1,200 万元 2018.04.26 2019.04.25
1,680 万元 2018.05.07 2019.05.06
博威集团、 博德高科香 USD135.22 万元
2018.08.20 2018.11.16
博德高科 港 （折人民币 930.21 万元）
EUR2,100 万元
2017.12.20 2020.12.18
（折人民币 16,823.31 万元）
博威集团 Berkenhoff
EUR700 万元
2018.04.13 2021.04.13
（折人民币 5,607.77 万元）
4. 关联方资金拆借
期初余额 年末余
关联方 本期借方（元） 本期贷方（元） 利息（元）
（元） 额
2016 年
拆入
博威集团 25,604,789.27 -- 25,604,789.27 --
博威香港 181,470,914.16 -- 181,470,914.16 -- 5,138,094.46
拆入小计 207,075,703.43 -- 207,075,703.43 -- 5,138,094.46
拆出
博威集团 197,390,035.02 1,342,740,963.95 1,540,130,998.97 -- 8,474,008.64
博曼特 319,647.21 821,000,000.00 821,319,647.21 -- 133,403.18
宁波甬灵精
密机械制造 14,559,578.98 658,909,837.64 673,469,416.62 -- 208,605.07
有限公司
拆出小计 212,269,261.21 2,822,650,801.59 3,034,920,062.80 -- 8,816,016.89
5. 关联方资产转让、债务重组情况
2018 年 1-9 月 2017 年度
关联方 关联交易内容 2016 年度（元）
（元） （元）
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法律意见书
博曼特 购入土地和房产 55,357,238.10 -- 50,588,180.00
转让宁波博威玉龙岛
博威集团 -- -- 3,800,000.00
开发有限公司股权
6. 关键管理人员报酬
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目名称 2016 年度（元）
（元） （元）
关键管理人员报酬 1,655,873.00 1,273,044.90 650,410.00
7. 其他
（1）2016 年 11 月 30 日，麦特莱与博威集团签署《股权转让协议》，内容
详见本法律意见书正文部分之“三、本次交易的拟购买资产”之“（七）报告期
内的重大资产收购、出售情况”之“3.收购博德高科德国 100%股权”部分。
（2）2018 年 9 月 25 日，博德高科与伊泰丽莎（越南）有限公司签署《关于
投资项目实施租地事宜的原则合同》，内容详见本法律意见书正文部分之“三、
本次交易的拟购买资产”之“（四）主要资产”之“1.房产土地”之“（4）境外
租赁房产”部分。
8. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目名称 关联方 2016 年度（元）
（元） （元）
应收票据及应
博威合金 -- -- 170,487.74
收账款
（2）应付关联方款项
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目名称 关联方 2016 年度（元）
（元） （元）
应付票据及应
博威合金 -- -- 908,377.36
付账款
（七）报告期内的重大资产收购、出售情况
54
法律意见书
1. 出售玉龙岛公司 10%股权
2016 年 10 月 15 日，麦特莱董事会作出决议，同意将麦特莱持有的玉龙岛
公司 10%股权（对应出资额 380 万元）转让给博威集团。
2016 年 10 月 30 日，麦特莱与博威集团签订《股权转让协议》，约定麦特
莱将其持有的玉龙岛公司 10%股权（对应出资额 380 万元）转让给博威集团。
2. 购买博曼特土地厂房
（1）2016 年购买博曼特土地厂房
2016 年 10 月 30 日，麦特莱董事会作出决议，同意购买关联方博曼特的土
地使用权及地上房屋（厂房）及其他附属物。
2016 年 11 月 1 日，麦特莱与博曼特签订《土地使用权转让合同》，约定将
博曼特所有的 35,606.20 平方米土地使用权及地上房屋及其他附属物转让给麦特
莱。
（2）2018 年购买博曼特土地厂房
2018 年 5 月 3 日，博德高科第一届董事会第五次会议、2018 年 5 月 18 日，
博德高科 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向关联方购买
土地使用权及厂房的议案》，同意向博曼特购买坐落于宁波市鄞州区云龙镇前后
陈村的建筑面积 20,706.81 平方米的厂房及 31,286.00 平方米的土地使用权。
2018 年 5 月 19 日，博德高科与博曼特签订《土地使用权及房屋转让合同》，
约定将博曼特所有的 31,286.00 平方米的土地使用权及地上房屋及构筑物转让给
博德高科。
3. 收购博德高科德国 100%股权
2016 年 11 月 30 日，麦特莱董事会作出决议，同意受让博威集团持有的博
德高科德国 100%的股权。
同日，麦特莱与博威集团签订《股权转让协议》，约定博威集团将在博德高
55
法律意见书
科德国的 100%股权按 675 万欧元的价格转让给麦特莱，麦特莱于 2016 年 12 月
31 日前将 675 万欧元转让款项支付给博威集团。
根据 2016 年 12 月 21 日在商业登记处被登记的股东名单，博德高科德国的
唯一股东为麦特莱。
2016 年 12 月 22 日，宁波市商务委员会出具《企业境外投资证书》
（N3302201600375 号），对本次收购予以备案。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条，对于按
照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通
知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一
经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交
有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。博德高科应就取得博德高科德
国 100%股权相关境内企业境外投资事项向主管发展与改革部门履行相关备案手
续，未办理该等备案存在被责令停止项目实施的风险。
根据德国丰伟出具的法律意见书，博德高科德国系依法设立、有效存续的企
业。根据宁波市发改委于 2018 年 6 月 6 日出具的《关于答复宁波博德高科股份
有限公司境外投资相关事宜的函》，确认上述情形虽属于违规操作，但尚未构成
违法，对该项目不实施行政处罚。就博德高科未就取得博德高科德国 100%股权
相关境内企业境外投资事项向主管发展与改革部门履行相关备案手续的情况，博
德高科控制人谢识才已出具书面承诺，如博德高科及其子公司因境外投资涉及的
主管发展与改革部门等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将
就此进行全额补偿并承担相关费用。
综上，本所律师认为：博德高科未就取得博德高科德国 100%股权相关境内
企业境外投资事项向主管发展与改革部门履行相关备案手续的情况不会对本次
交易产生实质性影响。
（八）税务与财政补贴
56
法律意见书
1.税务
(1) 税务登记
截至本法律意见书出具之日，博德高科已取得宁波市市场监督局核发的统一
社会信用代码为 91330212786794630R 的《营业执照》，其税务登记证已与《营业
执照》《组织机构代码证》合并。
截至本法律意见书出具之日，贝肯霍夫中国已取得宁波市鄞州区市场监督局
核发的统一社会信用代码为 91330200MA282M0A04 的《营业执照》，其税务登
记证已与《营业执照》《组织机构代码证》合并。
(2) 税收优惠
根据天健出具的《博德高科审计报告》并经本所律师核查，博德高科及其子
公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《高新技术企业证书》（GR201433100423），博德高科通过高新技术企业
认定，自 2014 年至 2016 年的 3 年内企业所得税减按 15%计缴。
根据《高新技术企业证书》（GR201733100661），博德高科通过高新技术企业
重新认定，自 2017 年至 2019 年的 3 年内企业所得税减按 15%计缴。
因此，博德高科报告期内企业所得税适用税率为 15%。
2.财政补贴
根据《博德高科审计报告》及博德高科提供的相关凭证，博德高科在报告期
内收到的金额在10万元以上的财政补贴情况如下：
(1) 2016 年度
序号 补贴内容 金额（元）
年产 10000 吨母线及 1500 吨高性能切割线
1 403,000.00
生产线技改项目
2 宁波市科技项目经费补助 100,000.00
3 宁波市“一事一议”政策奖励 650,000.00
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法律意见书
4 宁波市第四批科技项目经费 550,000.00
5 外贸上台阶奖 100,000.00
(2) 2017 年度
序号 补贴内容 金额（元）
1 宁波市 2017 年度第一、二批科技项目经费 700,000.00
2 外贸稳增长企业补贴 380,000.00
3 工业稳增长补贴 250,000.00
(3) 2018 年 1-9 月
序号 补贴内容 金额（元）
1 宁波市制造业单项冠军示范企业奖励 2,000,000.00
（九）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据博德高科出具的承诺函及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，博德高科及其子公司存在一起诉讼，为自然人
KI CHUL SEONG 及韩国公司 OPEC ENGINEERING CO., LTD. （以下简称
“OPEC”）向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起的专利诉讼案（以下
简称“OPEC 专利诉讼”），博德高科在收到上述专利诉讼的起诉状后，即确定了
积极应对该专利诉讼的决策，并委托了境外律师事务所 JENNER &BLOCK LLP
积极展开应诉。2018 年 3 月 14 日，博德高科子公司 Berkenhoff 作为原告，将
OPEC 作为被告，向上述同一法院提起了另一专利诉讼案，声明 OPEC 侵犯了
Berkenhoff 拥有的 No. RE44,789 专利权，请求法院判决 OPEC 停止侵权并赔偿
损失。2018 年 3 月 27 日，博德高科律师 JENNER &BLOCK LLP 向法院提交了
针对 OPEC 专利诉讼的动议和答辩意见，申请撤销原告提起的专利诉讼，理由
是：①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告的专利权；②原告没有阐明
任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专利权或如何侵犯其专利
58
法律意见书
权。
截至本法律意见书出具之日，美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未
作出任何判决或裁定。
根据博德高科的说明，博德高科及其子公司涉诉产品为精密切割丝中的镀层
切割丝的三个型号产品，即 Hypercut、topas plus H/S、KCS/Boline 系列。报告期
内，前述专利诉讼涉及产品销售收入占主营业务收入比例分别为 1.18%、1.70%
和 1.95%，占比较低，对博德高科整体营收及净利润的影响较小，博德高科对涉
诉专利不构成重大依赖。该等专利诉讼不影响上述涉诉产品在美国以外的国家或
地区的生产、销售。
此外，为消除上述事项对博德高科的潜在不利影响，博德高科控股股东博威
集团已出具承诺：“若博德高科及其控股子公司因其产品侵害自然人 KI CHUL
SEONG 及韩国公司 OPEC 拥有的专利权而导致任何费用支出、经济赔偿等损失，
则由本公司无条件全额承担赔偿责任，或在博德高科及其控股子公司必须先行支
付该等费用的情况下，及时向博德高科及其控股子公司给予全额补偿，以保证不
因上述费用致使博德高科及其控股子公司和本次交易完成后的公众股东遭受任
何损失。”
综上，本所律师认为：上述诉讼事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述事项外，博德高科及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据博德高科出具的承诺函、相关政府部门出具的证明文件及境外律师出具
的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，博德高科及其子公司不存在重大
行政处罚。
（十）其他事项
根据德国丰伟出具的法律意见书，2017 年 10 月 12 日在位于 Merkenbach 的
Berkenhoff 生产场地发生了一起工伤事故；当日两名员工试图装载数吨重的电控
59
法律意见书
箱。在装载操作期间，电控箱开始向一侧倒下。靠近电控箱的员工试图阻止电控
箱倒塌，该名员工受了重伤，该名员工立即被转移到最近的医院，但在第二天死
亡。Berkenhoff 对员工进行了安全培训，且在该事故发生前不久已对使用过的设
备进行了检查；此外，最初 Berkenhoff 决定通过第三方公司执行此次装载，随后
员工决定不使用第三方公司，而由其自行装载；Berkenhoff 管理层认为，根据
Berkenhoff 管理层目前已知的事实以及从相关部门获得的信息，Berkenhoff 无需
对本次劳动事故承担责任。截至 2018 年 9 月 30 日，Berkenhoff 未收到任何赔偿
请求。
根据德国丰伟出具的法律意见书，截至 2018 年 9 月 30 日，Berkenhoff 未收
到任何赔偿请求；自 2015 年 1 月 1 日至今，Berkenhoff 及其子公司不存在因违
反安全生产相关法律、法规而受到处罚的情况。
此外，为消除上述事项对博德高科的潜在不利影响，博德高科控股股东博威
集团已出具承诺：“若博德高科或其子公司因该次工伤事而导致任何费用支出、
经济赔偿等损失，则由本公司无条件全额承担赔偿责任，或在博德高科及其控股
子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向博德高科及其子公司给予全额补
偿，以保证不因上述费用致使博德高科及其控股子公司、本次交易的收购方博威
合金及宁波博威合金板带有限公司和本次交易完成后的公众股东遭受任何损失。”
综上，本所律师认为：上述工伤事故对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、 本次交易的批准和授权
（一）博威合金的批准和授权
2018 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事按
照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之事前认可意见及独立意见。
2019 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发
60
法律意见书
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之事前认可意见及独立意见，同意公司及其子公司本次
采用发行股份及支付现金的方式购买博德高科 100%股份。
（二）交易对方的批准和授权
1. 博威集团
2018 年 12 月 20 日，博威集团作出内部决议，同意将其持有的博德高科 7,241
万股股份转让给博威合金，将其持有的博德高科 889 万股股份转让给博威板带。
2. 金石投资
2018 年 12 月 20 日，金石投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
3. 隽瑞投资
2018 年 12 月 20 日，隽瑞投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
4. 立晟富盈
2018 年 12 月 20 日，立晟富盈作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
5. 乾浚投资
2018 年 12 月 20 日，乾浚投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
（三）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 博威合金股东大会审议通过本次交易，以及博威板带股东博威合金作出
股东决定同意本次交易。
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法律意见书
2. 证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次
交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，博威
合金已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露
义务和审议批准程序，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永
生按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立
意见，相关的批准和授权合法有效。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，博德高科将成为博威合金直接及间接持有 100%股份的子
公司，仍为独立存续的法人主体，博德高科全部债权债务仍由其享有或承担。本
次发行股份及支付现金购买资产不涉及博德高科债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易已履行了信息披露义务如下：
1. 2018 年 10 月 30 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大事
项提示性公告》，披露博威集团拟筹划涉及公司的重大事项，该事项涉及发行股
份购买资产，标的资产为博德高科 100%股权，截至公告日该事项尚处于前期论
证阶段，存在重大不确定性。
2. 2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布
《关于筹划重大事项的进展公告》。
3. 2018 年 12 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《宁波博威合金材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。
4. 2019 年 1 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于收到上海证券
62
法律意见书
交易所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的
公告》。
5. 2019 年 1 月 12 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于延期回复上海
证券交易所问询函的公告》。
6. 2019 年 1 月 15 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于上海证券交易
所<关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案信息披露的问询函>的回复公告》等相关公告以及《关于收到上海证券
交易所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露二次问询
函的公告》。
7. 2019 年 1 月 22 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于延期回复上海
证券交易所二次问询函的公告》。
8. 2019 年 1 月 23 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》。
9. 2019 年 1 月 30 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于上海证券交易
所<关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》等相关公告。
综上，并根据上市公司、交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法
律意见出具之日，博威合金、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息
披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》《博德高科审计报告》
审计确定的博德高科、博威合金的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的
63
法律意见书
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟购买资产 80,658.22 113,172.21 26,706.56
拟购买资产成交金额 99,000.00
孰高 99,000.00 -- 99,000.00
上市公司（2017 年度/2017 年末） 504,104.89 575,780.11 332,119.36
拟购买资产相关指标/上市公司
19.64% 19.66 % 29.81%
相关指标
《重组管理办法》规定的重大资
50.00% 50.00% 50%且金额>5,000 万元
产重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入以博德高科 2017 年度的经审计数据进行
取值。
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《公司法》规定的相关条件
根据博威合金第四届董事会第七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资
产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，博威合金本次重组中所发行
的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）博德高科主要从事精密细丝的设计、研发、生产和销售，主要产品包
括精密切割丝、精密电子线、焊丝等，符合国家相关产业政策。博威合金本次重
组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组不违反国家有关反垄断的法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
64
法律意见书
（2）根据本次重组方案，本次重组完成后，博威合金社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上交所上市规
则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一
款第（二）项之规定。
（3）本次重组标的资产的定价，系参考天源评估出具的《评估报告》确定
的拟购买资产的评估价值，由博威合金与交易对方协商确定。博威合金的独立董
事发表意见认为，本次重组标的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估
价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公
允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本所律师认为，本次重组所涉及的资
产定价公允，不存在损害博威合金和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）本次重组的标的资产为交易对方合计持有的博德高科 100%股份，根
据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，博德高科股份权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，博德高科仍为独立存续的法人
主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，通过本次重组，博威合金的持续经营能
力增强，不存在可能导致博威合金本次交易后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）本次重组前，博威合金已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。博德高科拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于博
威合金业务的良好发展，不会对博威合金上述独立性产生重大影响。本次重组完
成后，博威合金仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7）根据博威合金提供的资料并经本所律师核查博威合金公开披露的法人
治理制度文件，本次重组前，博威合金已按照有关法律、行政法规及规范性文
65
法律意见书
件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对
博威合金保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，博威
合金公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，博威合金仍然保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之
规定。
3. 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，博威合金的实际控制人为谢识才，谢识才持有博威集团 81.02%
股权，博威集团通过全资子公司博威集团（香港）间接持有博威亚太 100.00%股
权，谢识才通过博威集团、博威亚太间接控制博威合金 292,714,956 股股份，占
博德高科总股本的 46.66%。
如本次交易中发行股份购买资产的发行价格未进行调整，本次交易完成后，
谢识才通过博威集团、博威亚太、博威集团控股子公司金石投资间接控制博威合
金 342,110,761 股股份，占博威合金总股本的 49.06%，仍为博威合金实际控制人，
博威合金实际控制人未发生变更。
最近 60 个月内，博威合金的实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第
十三条的相关规定。
4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重组完成后，博德高科将成为公司直接及间接持有 100%股份的子
公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续
发展能力。根据天健出具的《博德高科审计报告》，博德高科 2016 年、2017 年、
2018 年 1 月至 9 月分别实现营业收入 905,403,775.58 元、1,131,722,116.39 元、
942,695,719.75 元 ， 实 现 归 属 于 母 公司 所 有者 的 净 利 润 34,969,406.64 元 、
55,856,255.99 元、50,822,946.97 元，本次重组有利于提高公司资产质量、改善其
财务状况、增强其持续盈利能力。
本次交易完成后，博威合金与博德高科之间的关联交易将因本次交易而予
66
法律意见书
以消除。截至 2018 年 9 月 30 日，除博德高科接受博威集团、谢识才、马嘉凤提
供的无偿保证担保及博德高科自伊泰丽莎（越南）有限公司承租工厂外，博德高
科与博威合金的关联方不存在其他正在履行的关联交易，因此本次交易不会导致
博威合金新增除前述接受无偿保证担保、承租工厂以外的其他关联交易。交易对
方及谢识才已出具了关于与博威合金避免同业竞争、减少及规范关联交易的书
面承诺。
本次交易完成后，谢识才仍为博威合金的实际控制人，博威合金与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前
后，博威合金始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（2）根据天健出具的《上市公司审计报告》，博威合金最近一年财务会计报
告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据证监会、上交所、博威合金公告信息以及相关方出具的承诺函并
经本所律师核查，博威合金及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次重组标的资产为交易对方合计持有的博德高科 100%的股份，根据
交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，博德高科为权属清晰的经营性资产，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
（1）根据博威合金第四届董事会第七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日
前 60 个交易日博威合金股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中博威合金
67
法律意见书
的股票发行价格为 7.07 元/股，不低于市场参考价的 90%，博威合金第四届董事
会第七次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分
说明；同时，公司制定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案，并于董事会
决议中予以充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）根据博威合金第四届董事会第七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议书》及其补充协议，本次重组中，博威合金向博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资发行股份购买其分别持有的博德高科 17,800,000
股、27,000,000 股、13,779,600 股、3,258,900 股、1,661,500 股股份。根据博威集
团、金石投资出具的股份锁定承诺函，其在本次重组中认购的博威合金股份自股
份上市之日起 48 个月不得转让或解禁；根据隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资出
具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购的博威合金股份自股份上市之日起
12 个月不得转让或解禁，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6. 本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）根据博威合金及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条
第一款第（一）项之规定。
（2）根据博威合金说明并经本所律师核查博威合金公告资料等，博威合金
不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管
理办法》第三十九条第一款第（二）项之规定。
（3）根据博威合金说明并经本所律师核查，博威合金及其附属公司不存在
违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款
第（三）项之规定。
（4）根据证监会、上交所、博威合金公告信息以及相关方出具的承诺函并
经本所律师核查，博威合金现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（四）项之规定。
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法律意见书
（5）根据证监会、上交所、博威合金公告信息以及相关方出具的承诺函并
经本所律师核查，博威合金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况，符合《发行管理
办法》第三十九条第一款第（五）项之规定。
（6）根据天健出具的《上市公司审计报告》，博威合金最近一年财务会计
报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合
《发行管理办法》第三十九条第一款第（六）项之规定。
（7）根据博威合金说明并经本所律师核查，博威合金不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第一
款第（七）项之规定。
7. 本次重组的发行价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》的相关要求
（1）根据《重组报告书（草案）》，可调价期间内，在满足下述价格调整触
发条件之一的首个交易日出现后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审
议决定是否对本次重组中发行股份购买资产的发行价格进行调整：
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%；且博威合金股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅
/跌幅超过 10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
有 10 个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅
超过 10%。
因此，本所律师认为，本次重组的发行价格调整方案符合《关于发行股份购
69
法律意见书
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“发行价格调整方案应当建立
在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格须同时发生重大变化”的要求。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次重组发行价格调整方案的价格调整
触发条件为上证综合指数（000001）或中证申万有色金属指数（000819）与博威
合金股票价格相比本次交易预案公告日前一交易日的指数、股票价格同时发生较
大涨幅或较大跌幅，调整后的发行价格为审议调价事项的董事会决议公告日前
20 个交易日博威合金股票交易均价，设置了双向调整机制。
因此，本所律师认为，本次重组的发行价格调整方案符合《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“发行价格调整方案应当有利
于保护股东权益，设置双向调整机制”的要求。
（3）根据《重组报告书（草案）》，本次重组发行价格调整方案的调价基准
日为审议调价事项的董事会决议公告日。
因此，本所律师认为，本次重组的发行价格调整方案符合《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“调价基准日应当明确、具体”
的要求。
（4）2019 年 1 月 31 日，博威合金第四届董事会第七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波博威
合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案。根据《重组报告书（草案）》，博威合金董事会在
《重组报告书（草案）》中对本次重组发行价格调整方案可能产生的影响以及是
否有利于股东保护进行了充分评估论证，《重组报告书（草案）》将由博威合金
通过指定信息披露媒体发布。
因此，本所律师认为，本次重组的发行价格调整方案符合《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“董事会决定在重组方案中设
置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于
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法律意见书
股东保护进行充分评估论证并做信息披露”的要求。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2018 年 12 月 22 日，博威合金、博威板带与交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议书》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对
本次交易涉及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的
经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议书的补充协议（一）》
2019 年 1 月 31 日，博威合金、博威板带与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议书的补充协议（一）》。经核查，《发行股份及支付现金购买
资产协议书的补充协议（一）》对本次交易涉及的交易对价、交易方式等事项进
行了补充约定。
（三）《盈利预测补偿协议书》
2018 年 12 月 22 日，博威合金、博威板带与业绩承诺方签署《盈利预测补
偿协议书》。经核查，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议书》中对博德高科的业
绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确
约定。
（四）《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
2019 年 1 月 31 日，博威合金、博威板带与交易对方签署了《盈利预测补偿
协议书的补充协议（一）》。经核查，《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
对业绩承诺方的业绩承诺等事项进行了补充约定。
71
法律意见书
本所律师认为，博威合金、博威板带与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》《盈利预测补偿协议书》《发行股份及支付现金购买资产协
议书的补充协议（一）》《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，是交易各
方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益
的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的
强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件
全部得到满足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重组构成关联交易
如本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（三）交易各方
与博威合金的关系”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，博威合金已召开董事会对本次交易所涉事项分
别作出决议，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为
本次交易定价公允，不存在损害博威合金及其股东合法权益的情形。
2. 本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，博威集团、金石投资、
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资作为承诺人，出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，承诺：
（1）本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
72
法律意见书
本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务。
（2）本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并
赔偿损失。
（二）同业竞争
为避免与博威合金之间可能产生的同业竞争，博威集团、金石投资、隽瑞投
资、立晟富盈、乾浚投资作为承诺人，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承
诺：
（1）截至本承诺函签署之日，除博德高科及其控制的其他企业外，本企业
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与博德高科
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括博德高科及其
子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务，亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避
免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
73
法律意见书
及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并
赔偿损失。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国信证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，国信证券具
备为博威合金本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人
均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为博威合金本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据天健持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》，天健具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据天源评估持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业
务评估资格证书》，天源评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办
评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
74
法律意见书
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资
质。
十一、 本次交易相关人员买卖博威合金股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人博威合金及其董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，博德高科及其董事、监事、高
级管理人员，以及本次交易的相关专业机构及具体业务经办人员，及前述自然人
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女出具的自查报告，
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，上述列明的内幕知情人在博威合金第四届董事会第六次
会议作出决议之日前 6 个月至《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》公告之前一日买卖博威合金股票的情况如下：
（一）博威合金买卖博威合金股票情况
博威合金自查期间存在买卖博威合金股票情况，具体如下：
序号 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
2018 年 8 月 29 日
1 2018 年 8 月 30 日 5,243,941 买入 回购股份
2018 年 8 月 31 日
2018 年 9 月 3 日
2018 年 9 月 4 日
2018 年 9 月 6 日
2 2018 年 9 月 7 日 4,730,700 买入 回购股份
2018 年 9 月 10 日
2018 年 9 月 11 日
2018 年 9 月 17 日
3 2018 年 10 月 11 日 734,900 买入 回购股份
2018 年 11 月 1 日
2018 年 11 月 2 日
4 1,817,141 买入 回购股份
2018 年 11 月 5 日
2018 年 11 月 6 日
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法律意见书
2018 年 8 月 17 日，博威合金召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购公司股份的预案》，博威合金拟使用总额不超过人民币 20,000 万元（含
20,000 万元），不低于人民币 10,000 万元的自筹资金以集中竞价交易方式回购博
威合金股份，回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股），回
购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。
2018 年 8 月 28 日，博威合金披露了《宁波博威合金材料股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
根据博威合金出具的说明，博威合金自查期间回购股份的行为系基于《宁波
博威合金材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记
载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，博威合金不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。博威合金后续回购股份将严格按照博威合金制定并披露的
回购计划及相关法律法规的规定进行，博威合金承诺不会利用本次交易的内幕信
息进行股票交易。
（二）袁博云买卖博威合金股票情况
袁博云系博德高科投资经理。自查期间，袁博云买卖博威合金股票情况如下：
股东名称 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
2018 年 11 月 07 日 2,600 买入 股票投资
2017 年 11 月 08 日 2,600 卖出 股票投资
袁博云 2018 年 11 月 14 日 2,000 买入 股票投资
2018 年 11 月 23 日 1,000 卖出 股票投资
2018 年 11 月 29 日 1,000 卖出 股票投资
袁博云已经作出如下声明与承诺：本人在自查期间对博威合金股票进行交易
系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成决策，不存在利用本次重组之内
幕信息进行交易的情形。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全
部责任。
（三）任吴买卖博威合金股票情况
76
法律意见书
任吴系交易对方立晟富盈执行事务合伙人。自查期间，任吴买卖博威合金股
票情况如下：
股东名称 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
任吴 2018 年 10 月 26 日 47,400 买入 股票投资
任吴已经作出如下声明与承诺：本人在自查期间对博威合金股票进行交易前，
不知悉本次重组的任何相关信息。本人在自查期间对博威合金股票进行交易系本
人依据公开信息独立进行研究和判断而形成决策，不存在利用本次重组之内幕信
息进行交易的情形。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责
任。
（四）刘奕岩买卖博威合金股票情况
刘奕岩系博德高科董事、交易对方乾浚投资执行事务合伙人陈小军的配偶。
自查期间，刘奕岩买卖博威合金股票情况如下：
股东名称 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
2018 年 07 月 04 日 100 买入 股票投资
刘奕岩 2018 年 07 月 16 日 100 买入 股票投资
2018 年 10 月 17 日 1,600 买入 股票投资
刘奕岩已经作出如下声明与承诺：本人在自查期间对博威合金股票进行交易
前，不知悉本次重组的任何相关信息。本人在自查期间对博威合金股票进行交易
系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成决策，不存在利用本次重组之内
幕信息进行交易的情形。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全
部责任。
刘奕岩的配偶，博德高科董事、交易对方乾浚投资执行事务合伙人陈小军已
经作出如下声明与承诺：本人在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖博威合金股票。本人未指示、建议或暗示刘奕岩在自查期间对博
威合金股票进行交易。刘奕岩在自查期间对博威合金股票进行交易前，本人不知
悉本次重组的任何相关信息，亦未向刘奕岩告知或暗示与本次重组相关的任何信
77
法律意见书
息。本人知悉本次重组的相关信息后，未向包括但不限于刘奕岩在内的、未通过
合法途径知悉该等信息的任何人士告知或暗示与本次重组相关的任何信息；本人
知悉本次重组的相关信息后，未向包括但不限于刘奕岩在内的任何人士指示、建
议或暗示其买卖博威合金股票。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人
承担全部责任。
（五）叶笑添买卖博威合金股票情况
叶笑添系交易对方乾浚投资原执行事务合伙人谢虹的配偶。自查期间，叶笑
添买卖博威合金股票情况如下：
股东名称 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
2018 年 08 月 22 日 12,500 买入 股票投资
叶笑添 2018 年 08 月 24 日 2,000 卖出 股票投资
2018 年 08 月 31 日 10,500 卖出 股票投资
叶笑添已经作出如下声明与承诺：本人在自查期间对博威合金股票进行交易
前，不知悉本次重组的任何相关信息。本人在自查期间对博威合金股票进行交易
系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成决策，不存在利用本次重组之内
幕信息进行交易的情形。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全
部责任。
叶笑添的配偶，交易对方乾浚投资原执行事务合伙人谢虹已经作出如下声明
与承诺：本人在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
博威合金股票。本人未指示、建议或暗示叶笑添在自查期间对博威合金股票进行
交易。叶笑添在自查期间对博威合金股票进行交易前，本人不知悉本次重组的任
何相关信息，亦未向叶笑添告知或暗示与本次重组相关的任何信息。本人知悉本
次重组的相关信息后，未向包括但不限于叶笑添在内的、未通过合法途径知悉该
等信息的任何人士告知或暗示与本次重组相关的任何信息；本人知悉本次重组的
相关信息后，未向包括但不限于叶笑添在内的任何人士指示、建议或暗示其买卖
博威合金股票。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
78
法律意见书
（六）钟伟红买卖博威合金股票情况
钟伟红系博威合金副总裁马正飞的配偶。自查期间，钟伟红买卖博威合金股
票情况如下：
股东名称 交易日期 交易股数（股） 买入/卖出 买卖目的
钟伟红 2018 年 07 月 11 日 6,300 卖出 股票投资
钟伟红已经作出如下声明与承诺：本人在自查期间对博威合金股票进行交易
前，不知悉本次重组的任何相关信息。本人在自查期间对博威合金股票进行交易
系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成决策，不存在利用本次重组之内
幕信息进行交易的情形。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全
部责任。
钟伟红的配偶，博威合金副总裁马正飞已经作出如下声明与承诺：本人在自
查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖博威合金股票。本
人未指示、建议或暗示钟伟红在自查期间对博威合金股票进行交易。钟伟红在自
查期间对博威合金股票进行交易前，本人不知悉本次重组的任何相关信息，亦未
向钟伟红告知或暗示与本次重组相关的任何信息。本人知悉本次重组的相关信息
后，未向包括但不限于钟伟红在内的、未通过合法途径知悉该等信息的任何人士
告知或暗示与本次重组相关的任何信息；本人知悉本次重组的相关信息后，未向
包括但不限于钟伟红在内的任何人士指示、建议或暗示其买卖博威合金股票。如
本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
经核查，本所律师认为：如上述相关人员和博威合金承诺情况属实，则该等
人员买卖博威合金股票的行为以及博威合金回购股份的行为不会对本次交易构
成法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及
规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在博威合金股
东大会审议通过、博威板带股东博威合金作出股东决定并取得证监会关于本次交
79
法律意见书
易的核准后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
80
法律意见书
附件一：博德高科的无形资产清单
（一）境内专利
根据博德高科提供的文件并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，博德
高科及其子公司已经取得的境内专利如下：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 公告日期
类别 方式
慢走丝电火花腐
发明 原始
1 ZL 200810163235.7 蚀加工用电极线 博德高科 2008.12.10 2010.06.09
专利 取得
及其制备方法
发明 原始
2 ZL 200810060408.2 复合线 博德高科 2008.04.09 2011.10.05
专利 取得
外观 原始
3 ZL 201330215266.4 纸箱（麦特莱） 麦特莱 2013.05.18 2013.09.18
设计 取得
外观 纸箱（麦特莱镀 原始
4 ZL 201330215270.0 麦特莱 2013.05.18 2013.10.09
设计 锌线） 取得
慢走丝电火花放
发明 原始
5 ZL 201310562102.8 电加工用电极线 博德高科 2013.11.12 2015.08.12
专利 取得
及其制备方法
一种高效率的精
发明 密模具切割用电 原始
6 ZL 201310234623.0 博德高科 2013.06.13 2015.11.04
专利 极丝及其制备方 取得
法
一种高精度锌基
发明 原始
7 ZL 201410398470.8 合金电极丝及其 博德高科 2014.08.13 2016.06.29
专利 取得
制备方法
发明 高锌硅硼铁铜合 原始
8 ZL 201510044238.9 博德高科 2015.01.29 2017.07.25
专利 金 取得
低硼氧单向走丝
发明 原始
9 ZL 201510069132.4 用切割线及其制 博德高科 2015.02.10 2017.02.22
专利 取得
造方法
低镁氧单向走丝
发明 原始
10 ZL 201510069446.4 用切割线及其制 博德高科 2015.02.10 2017.06.09
专利 取得
造方法
一种高效低损耗
发明 电火花腐蚀加工 原始
11 ZL 201510458831.8 博德高科 2015.07.30 2017.05.10
专利 用电极丝及其制 取得
备方法
76
法律意见书
专利 取得
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 公告日期
类别 方式
低银氧单向走丝
发明 原始
12 ZL 201510626407.X 用电极丝及其制 博德高科 2015.09.28 2017.10.31
专利 取得
造方法
用于慢走丝电火
发明 原始
13 ZL 201610260886.2 花切割用的电极 博德高科 2016.04.25 2017.12.01
专利 取得
丝
一种单向走丝电
发明 原始
14 ZL 201610795405.8 火花加工用电极 博德高科 2016.08.31 2018.05.15
专利 取得
丝及其制备方法
发明 金属丝电极及其 Berkenho 原始
15 ZL 00104820.1 2000.03.27 2003.09.17
专利 制造方法 ff 取得
发明 用于电火花切割 Berkenho 原始
16 ZL 02142743.7 2002.09.20 2006.03.29
专利 的电焊条 ff 取得
发明 具有结构化界面 Berkenho 原始
17 ZL 02142739.9 2002.09.20 2006.01.18
专利 的电焊条 ff 取得
发明 电火花切割工艺 Berkenho 原始
18 ZL 200980148686.6 2009.11.26 2014.11.05
专利 用电极丝 ff 取得
（二）境外专利
根 据 博 德 高 科 的 确 认 、 德 国 丰 伟 出 具 的 法 律 意 见 书 、 UEXKLL &
STOLBERG 专利事务所出具的核查意见、advotec.专利事务所出具的核查意见，
截至 2018 年 9 月 30 日，博德高科及其子公司已经取得的境外专利如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
一种高精度锌基合金
1 6029778 博德高科 2015.04.21 日本
电极丝及其制备方法
一种高效低损耗电火
2 6072195 花腐蚀加工用电极丝 博德高科 2015.11.11 日本
及其制备方法
低硼氧单向走丝用切
3 202015102846 博德高科 2015.06.02 德国
割线及其制造方法
低硼氧单向走丝用切
4 9,902,005 博德高科 2015.06.08 美国
割线及其制造方法
82
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
阿尔巴尼亚、奥地
利、比利时、保加利
亚、瑞士、塞浦路
斯、捷克、德国、丹
麦、爱沙尼亚、西班
牙、芬兰、法国、英
国、希腊、克罗地
亚、匈牙利、爱尔
一种高精度锌基合金 兰、冰岛、意大利、
5 3006152 博德高科 2015.04.21
电极丝及其制备方法 列支敦士登、立陶
宛、卢森堡、拉脱维
亚、摩纳哥、马其
顿、马耳他、荷兰、
挪威、波兰、葡萄
牙、罗马尼亚、塞尔
维亚、瑞典、斯洛文
尼亚、斯洛伐克、圣
马力诺、土耳其
一种高精度锌基合金
6 9,855,617 博德高科 2015.04.21 美国
电极丝及其制备方法
一种高精度锌基合金
7 10-1873953 博德高科 2017.01.17 韩国
电极丝及其制备方法
奥地利、比利时、瑞
士、捷克、德国、西
电火花切割工艺用电
8 2 172 295 Berkenhoff 2008.10.01 班牙、法国、英国、
极丝
意大利、波兰、荷
兰、瑞典、土耳其
电火花切割工艺用电 瑞士、德国、法国、
9 2 193 867 Berkenhoff 2008.12.03
极丝 英国、意大利
电火花切割工艺用电
10 2489237 Berkenhoff 2009.08.25 俄罗斯
极丝
电火花切割工艺用电
11 8,895,885 Berkenhoff 2009.08.25 美国
极丝
电火花切割工艺用电
12 306719 Berkenhoff 2009.08.25 墨西哥
极丝
电火花切割工艺用电
13 10-1620653 Berkenhoff 2009.08.25 韩国
极丝
电火花切割工艺用电
14 5715954 Berkenhoff 2009.08.25 日本
极丝
83
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
电火花切割工艺用电
15 MY-156915-A Berkenhoff 2009.08.25 马来西亚
极丝
电火花切割工艺用电
16 12934 Berkenhoff 2009.08.25 越南
极丝
电火花切割工艺用电
17 8,853,587 Berkenhoff 2009.11.16 美国
极丝
电火花切割工艺用电
18 2,745,412 Berkenhoff 2009.11.16 加拿大
极丝
电火花切割工艺用电
19 303697 Berkenhoff 2009.11.16 墨西哥
极丝
电火花切割工艺用电
20 5744747 Berkenhoff 2009.11.16 日本
极丝
电火花切割工艺用电
21 2516125 Berkenhoff 2009.11.16 俄罗斯
极丝
金属丝电极及其制造
22 2300675 Berkenhoff 2000.03.14 加拿大
方法
金属丝电极及其制造
23 50014229.7-08 Berkenhoff 2000.01.18 德国
方法
金属丝电极及其制造
24 1038625B1 Berkenhoff 2000.01.18 法国
方法
金属丝电极及其制造
25 3602402 Berkenhoff 2000.03.24 日本
方法
金属丝电极及其制造
26 376755 Berkenhoff 2000.03.21 韩国
方法
金属丝电极及其制造
27 6566622 Berkenhoff 2000.03.23 美国
方法
合金，特别是用于制
28 50112816.6-08 Berkenhoff 2001.06.21 德国
作眼镜架的金属丝
合金，特别是用于制
29 1184471B1 Berkenhoff 2001.06.21 意大利
作眼镜架的金属丝
84
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
用于电火花切割的电
30 PI0203813-7 Berkenhoff 2002.09.18 巴西
焊条
用于电火花切割的电
31 2401102 Berkenhoff 2002.09.03 加拿大
焊条
用于电火花切割的电
32 HK1053275 Berkenhoff 2002.09.20 中国香港
焊条
用于电火花切割的电
33 E390236 Berkenhoff 2001.09.21 奥地利
焊条
用于电火花切割的电
34 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 比利时
焊条
用于电火花切割的电
35 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 瑞士
焊条
用于电火花切割的电
36 50113785.8-08 Berkenhoff 2001.09.21 德国
焊条
用于电火花切割的电
37 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 西班牙
焊条
用于电火花切割的电
38 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 法国
焊条
用于电火花切割的电
39 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 英国
焊条
用于电火花切割的电
40 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 意大利
焊条
用于电火花切割的电
41 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 荷兰
焊条
用于电火花切割的电
42 1295664 Berkenhoff 2001.09.21 土耳其
焊条
85
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
用于电火花切割的电
43 10-0868008 Berkenhoff 2002.09.12 韩国
焊条
MY-126,16S- 用于电火花切割的电
44 Berkenhoff 2002.08.26 马来西亚
A 焊条
用于电火花切割的电
45 I225810 Berkenhoff 2002.08.16 中国台湾
焊条
用于电火花切割的电
46 6781081 Berkenhoff 2002.09.13 美国
焊条
具有结构化界面的电
47 PI0203790-4 Berkenhoff 2002.09.18 巴西
焊条
具有结构化界面的电
48 2401178 Berkenhoff 2002.09.03 加拿大
焊条
具有结构化界面的电
49 HK1053276 Berkenhoff 2002.09.20 中国香港
焊条
具有结构化界面的电
50 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 奥地利
焊条
具有结构化界面的电
51 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 比利时
焊条
具有结构化界面的电
52 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 瑞士
焊条
具有结构化界面的电
53 50112526.4-08 Berkenhoff 2001.09.21 德国
焊条
具有结构化界面的电
54 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 西班牙
焊条
具有结构化界面的电
55 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 法国
焊条
86
法律意见书
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权国家或地区
具有结构化界面的电
56 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 英国
焊条
具有结构化界面的电
57 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 意大利
焊条
具有结构化界面的电
58 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 荷兰
焊条
具有结构化界面的电
59 1295663 Berkenhoff 2001.09.21 土耳其
焊条
具有结构化界面的电
60 10-0868007 Berkenhoff 2001.09.11 韩国
焊条
MY-128,944- 具有结构化界面的电
61 Berkenhoff 2002.08.26 马来西亚
A 焊条
具有结构化界面的电
62 I225809 Berkenhoff 2002.08.16 中国台湾
焊条
US6794597 具有结构化界面的电
63 Berkenhoff 2002.09.17 美国
B2 焊条
熔化镀锡的方法和设
64 10200508334 Berkenhoff 2005.08.11 德国
备
根据德国丰伟出具的法律意见书，2017 年 4 月 27 日，Thermocompact 与
Berkenhoff 签订《许可合同》，Thermocompact 同意授权 Berkenhoff 许可使用
Gamma 相线技术领域的相关专利，许可使用的具体专利如下：
国家 申请人 发明人姓名 专利号 专利名称 申请日期
欧洲专利（瑞
Composite 用于放电加工和
士、德国、法 Dandridge Sale
Concepts EP1009574 准备过程中的电 1998.08.06
国、英国、意 Tomalin
Company, Inc. 极丝
大利）
87
法律意见书
国家 申请人 发明人姓名 专利号 专利名称 申请日期
Composite 用于放电加工和
Dandridge Sale
美国 Concepts US5945010 准备过程中的电 1997.09.02
Tomalin
Company, Inc. 极丝
Composite 用于放电加工和
Dandridge Sale
加拿大 Concepts CA2302202 准备过程中的电 1998.08.06
Tomalin
Company, Inc. 极丝
欧洲专利（奥
地利、瑞士、
Patrick Blanc 用于电火花加工
德国、西班 Thermocompa
Michel Ly EP1846189 的复合丝放电加 2006.02.10
牙、法国、英 ct
Gérald Sanchez 工
国、意大利、
荷兰、波兰）
Patrick Blanc
Thermocompa
法国 Michel Ly FR2881973 复合线 2005.02.11
ct
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa
法国 Michel Ly FR2881974 复合线 2005.08.17
ct
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa 用于电火花加工
美国 Michel Ly US8378247 2006.02.10
ct 的复合丝
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa 用于电火花加工
日本 Michel Ly JP5069134 2006.02.10
ct 的复合丝
Gérald Sanchez
Thermocompa CNZL2006 用于电火花加工
中国 Patrick Blanc 2006.02.10
ct 80004564.6 的复合丝
Patrick Blanc
Thermocompa 用于电火花加工
中国台湾 Michel Ly TWI391197 2006.02.10
ct 的复合丝
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa BRPI0608215 用于电火花加工
巴西 Michel Ly 2006.02.10
ct -7 的复合丝
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa IN3522/CHE 用于电火花加工
印度 Michel Ly 2006.02.10
ct NP/2007 的复合丝
Gérald Sanchez
88
法律意见书
国家 申请人 发明人姓名 专利号 专利名称 申请日期
Patrick Blanc
Thermocompa KR10-2007- 用于电火花加工
韩国 Michel Ly 2006.02.10
ct 7020817 的复合丝
Gérald Sanchez
Patrick Blanc
Thermocompa KR10-2013- 用于电火花加工 2006.02.10
韩国 Michel Ly
ct 7034624 的复合丝 (division)
Gérald Sanchez
欧洲专利（奥
地利、瑞士、
德国、西班
Thermocompa Michel Ly 放电加工用电极
牙、法国、英 EP1949995 2008.01.28
ct Gérald Sanchez 丝
国、意大利、
荷兰、波兰、
瑞典）
Thermocompa Michel Ly CNZL200810 用于电火花腐蚀
中国 2008.01.29
ct Gérald Sanchez 009227.7 的电极丝
Thermocompa Michel Ly KR10- 用于电火花腐蚀
韩国 2008.01.28
ct Gérald Sanchez 0981035 的电极丝
Thermocompa Michel Ly IN220/CHE/2 用于电火花腐蚀
印度 2008.01.28
ct Gérald Sanchez 008 的电极丝
Thermocompa Michel Ly 用于电火花腐蚀
日本 JP2008-16046 2008.01.28
ct Gérald Sanchez 的电极丝
Thermocompa Michel Ly JP2013- 用于电火花腐蚀 2008.01.28
日本
ct Gérald Sanchez 019792 的电极丝 (division)
Thermocompa Michel Ly 用于电火花腐蚀
美国 US 8338735 2008.01.28
ct Gérald Sanchez 的电极丝
Thermocompa Michel Ly 用于电火花腐蚀
中国台湾 TWl350780 2008.01.25
ct Gérald Sanchez 的电极丝
（三）境内注册商标
根据博德高科提供的文件并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，博德
高科及其子公司已经取得的境内注册商标如下：
89
法律意见书
序号 商标 注册证号 注册人 专用权期限 核定范围 取得方式
2009.11.14-
1 6001346 博德高科 第6类 原始取得
2019.11.13
2010.02.21-
2 6001347 博德高科 第6类 原始取得
2020.02.20
2010.01.14-
3 6001348 博德高科 第9类 原始取得
2020.01.13
2010.01.21-
4 6001349 博德高科 第9类 原始取得
2020.01.20
2010.02.07-
5 6001350 博德高科 第9类 原始取得
2020.02.06
2010.02.14-
6 6001351 博德高科 第6类 原始取得
2020.02.13
2017.04.07-
7 19208204 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
8 19208264 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
9 19208268 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
10 19208275 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
11 19208334 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
12 19208366 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
13 19208370 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
14 19208382 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
15 19208390 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
16 19208405 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
17 19208418 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
90
法律意见书
序号 商标 注册证号 注册人 专用权期限 核定范围 取得方式
2017.04.07-
18 19208441 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
19 19208443 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.04.07-
20 19208507 博德高科 第6类 原始取得
2027.04.06
2017.10.21-
21 20391729 博德高科 第6类 继受取得
2027.10.20
2017.09.21-
22 20767927 博德高科 第6类 继受取得
2027.09.20
2017.10.21-
23 21058852 博德高科 第6类 继受取得
2027.10.20
2017.10.14-
24 21059010 博德高科 第6类 继受取得
2027.10.13
2018.02.14-
25 22551366 博德高科 第6类 原始取得
2028.02.13
2018.02.14-
26 22551440 博德高科 第6类 原始取得
2028.02.13
2018.02.14-
27 22551475 博德高科 第6类 原始取得
2028.02.13
2018.04.07-
28 22551496 博德高科 第6类 原始取得
2028.04.06
2018.04.07-
29 22551502 博德高科 第6类 原始取得
2028.04.06
2012.03.07-
30 1725598 Berkenhoff 第6类 原始取得
2022.03.06
2016.04.21-
31 3967001 Berkenhoff 第6类 原始取得
2026.04.20
根据 2018 年 1 月 22 日国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可
备案通知书》（备案号：20170000019601），上表中第 1725598 号商标由 Berkenhoff
许可给博德高科使用，许可期限为 2017 年 7 月 12 日至 2022 年 3 月 6 日。
91
法律意见书
（四）境外注册商标
根据博德高科的确认、德国丰伟出具的法律意见书、advotec.专利事务所出
具的核查意见，截至 2018 年 9 月 30 日，博德高科及其子公司已取得的境外注册
商标如下：
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
1 麦特莱 4320701 2012.08.17 美国
2 博德高科 2379063 2012.08.14 印度
3 Berkenhoff 1032357 1981.04.14 德国
4 Berkenhoff TMA566866 bedra 2000.10.23 加拿大
5 Berkenhoff 001892884 2000.10.10 欧盟
6 Berkenhoff 4529834 2000.10.23 日本
7 Berkenhoff 40-0511080 2000.12.11 韩国
8 Berkenhoff 752152 2001.03.09 墨西哥
9 Berkenhoff T00/19457H 2000.11.06 新加坡
10 Berkenhoff T00/19458F 2000.11.06 新加坡
11 Berkenhoff 01001652 2000.11.16 中国台湾
12 Berkenhoff 1032358 Bedra 1981.04.14 德国
92
法律意见书
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
13 Berkenhoff 1549664 BEDRA 2007.04.13 印度
14 Berkenhoff 2492703 BEDRA 2000.12.18 美国
15 Berkenhoff 817712046 BEDRA 1994.03.04 巴西
16 Berkenhoff 817712054 BEDRA 1994.03.04 巴西
17 Berkenhoff 823406245 2000.11.21 巴西
18 Berkenhoff 828663017 2006.08.18 巴西
19 Berkenhoff 1873023 2000.11.01 阿根廷
20 Berkenhoff 2042289 BERCOCUT 1993.06.22 德国
21 Berkenhoff 438851 BERCOCUT 1993.12.22 加拿大
22 Berkenhoff 1553223 BERCOCUT 1993.11.01 英国
23 Berkenhoff 1551755 BERCOCUT 2007.04.20 印度
24 Berkenhoff 3210827 BERCOCUT 1993.12.21 日本
25 Berkenhoff 40-0307514 BERCOCUT 1993.12.01 韩国
26 Berkenhoff 1862401 BERCOCUT 1993.12.14 美国
奥地利、比荷卢
经济联盟、白俄
罗斯、瑞士、西
27 Berkenhoff 609666 BERCOCUT 1993.11.02 班牙、法国、意
大利、葡萄牙、
俄罗斯、乌克
兰、中国
28 Berkenhoff 010255974 BERCOTHERM 2011.09.12 欧盟
29 Berkenhoff 3485064 BERCOWELD 2006.01.11 美国
30 Berkenhoff 2151937 BERCOWELD 2006.01.20 阿根廷
31 Berkenhoff 828086117 BERCOWELD 2006.01.17 巴西
32 Berkenhoff 004800272 BERCOWELD 2005.12.13 欧盟
33 Berkenhoff 1414778 BERCOWELD 2006.01.18 印度
93
法律意见书
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
34 Berkenhoff 930832 BERCOWELD 2006.01.23 墨西哥
35 Berkenhoff 270329 BERCOWELD 2006.04.03 泰国
俄罗斯、中国、
36 Berkenhoff 876831 BERCOWELD 2006.01.11 土耳其、韩国、
日本、美国
37 Berkenhoff 302016104806 BOLINE 2016.05.24 德国
38 Berkenhoff 01886156 BOLINE 2016.11.24 中国台湾
白俄罗斯、瑞
士、中国、欧
盟、印度、伊
朗、日本、韩
39 Berkenhoff 1362654 BOLINE 2016.11.09
国、墨西哥、俄
罗斯、新加坡、
土耳其、乌克
兰、美国、越南
40 Berkenhoff 1099989 1986.10.15 德国
41 Berkenhoff 448319 1994.02.25 加拿大
42 Berkenhoff 1300075 1987.02.05 英国
43 Berkenhoff 2707612 1987.03.17 日本
44 Berkenhoff 40-0302359 1993.11.09 韩国
45 Berkenhoff 1500256 1987.04.14 美国
奥地利、比荷卢
经济联盟、瑞
士、西班牙、法
46 Berkenhoff 510965 1987.03.31 国、意大利、葡
萄牙、白俄罗
斯、中国、俄罗
斯、乌克兰
94
法律意见书
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
47 Berkenhoff 1551756 BRONCO CUT 2007.04.20 印度
48 Berkenhoff 817712038 1994.03.04 巴西
49 Berkenhoff 450626 1994.02.25 加拿大
50 Berkenhoff 003373404 2003.08.05 欧盟
51 Berkenhoff 1206857 1983.11.09 英国
52 Berkenhoff 1881362 1983.11.02 日本
53 Berkenhoff 827121 2003.12.10 墨西哥
54 Berkenhoff 01108750 2003.09.17 中国台湾
奥地利、比荷卢
经济联盟、法
国、意大利、葡
萄牙、西班牙、
55 Berkenhoff 480902 1983.10.29
中国、韩国、土
耳其、白俄罗
斯、瑞士、俄罗
斯、乌克兰
56 Berkenhoff 1369842 1984.02.24 美国
57 Berkenhoff TMA626136 2003.09.24 加拿大
58 Berkenhoff 1160872 MEGACUT 1990.02.12 德国
95
法律意见书
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
59 Berkenhoff 442177 MEGACUT 1994.02.25 加拿大
60 Berkenhoff 1441543 MEGACUT 1990.09.25 英国
61 Berkenhoff 2474190 MEGACUT 1990.04.18 日本
62 Berkenhoff 40-0302360 MEGACUT 1993.11.09 韩国
63 Berkenhoff 1660600 MEGACUT 1990.05.25 美国
奥地利、比荷卢
经济联盟、瑞
士、德国、西班
64 Berkenhoff 560162 MEGACUT 1990.09.24 牙、法国、意大
利、葡萄牙、白
俄罗斯、中国、
俄罗斯、乌克兰
65 Berkenhoff 39734923 MICROCUT 1997.07.24 德国
66 Berkenhoff TMA508259 MICROCUT 1998.01.21 加拿大
67 Berkenhoff 4272898 MICROCUT 1998.01.23 日本
68 Berkenhoff 2295143 MICROCUT 1998.01.22 美国
奥地利、比荷卢
经济联盟、白俄
罗斯、瑞士、中
69 Berkenhoff 688241 MICROCUT 1998.01.16 国、西班牙、法
国、意大利、葡
萄牙、俄罗斯、
乌克兰、英国
70 Berkenhoff 826376363 TOPAS 2004.04.06 巴西
71 Berkenhoff TMA635883 TOPAS 2004.03.24 加拿大
72 Berkenhoff 003396546 TOPAS 2003.10.08 欧盟
73 Berkenhoff 1549666 TOPAS 2007.04.13 印度
96
法律意见书
序号 权利人 注册证号 商标标识 申请日期 权利范围
74 Berkenhoff 4899999 TOPAS 2004.04.02 日本
75 Berkenhoff 0622702 TOPAS 2004.04.07 韩国
76 Berkenhoff 01153514 TOPAS 2004.03.19 中国台湾
77 Berkenhoff 3695052 TOPAS 2008.11.28 美国
97
