证券代码：601137            证券简称：博威合金           公告编号：临2019-011


     宁波博威合金材料股份有限公司关于签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》、
       《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公司”、
“公司”）于2018年12月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》和《关于
公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》，同意公司及其全资子
公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以发行股份及支付现
金购买资产的方式，购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”、
“标的公司”、“交易标的”）100%股份。同日，公司、博威板带与博德高科股
东博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以
下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“乾浚投资”）（博德高科各股东合称“交易对方”）签署
了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协
议书》。
    公司于2019年1月31日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉
的议案》和《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉
的议案》。同日，公司、博威板带与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议书的补充
协议（一）》。
    一、《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》的主要内
容如下：
    （一）标的资产价格修订
    《发行股份及支付现金购买资产协议书》中拟购买资产价格的修订为：
    根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0001号），博
德高科100%股份的股东权益价值为99,053.00万元。
    各方同意，参考《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0001号）确定的博
德高科100%股份的股东权益价值，确定本次拟购买资产的交易价格为人民币
99,000万元。
    （二）发行股份数量修订
    《发行股份及支付现金购买资产协议书》中发行股份数量修订为：
    各方同意，博威合金本次向博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾
浚投资发行股份数量合计为70,014,142股，其中，向博威集团发行19,626,012股，
向金石投资发行29,769,793股，向隽瑞投资发行15,193,179股，向立晟富盈发行
3,593,214股，向乾浚投资发行1,831,944股。本次发行股份的数量系向下取整，小
数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
    （三）股份锁定承诺修订
    《发行股份及支付现金购买资产协议书》中股份锁定承诺修订为：

    博威集团、金石投资通过本次重组取得的博威合金的股份的锁定期为自本次
发行股份上市之日起 48 个月。

    本次重组完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投
资通过本次重组取得的博威合金的股份的锁定期自动延长6个月。
    二、《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》主要内容如下：
    （一）业绩承诺方承诺修订
    《盈利预测补偿协议书》中业绩承诺方承诺修订为：
    博德高科2019年、2020年、2021年、2022年各会计年度经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、
10,600万元、13,120万元。
    为避免疑义，本协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均
以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
    特此公告。




                                       宁波博威合金材料股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2019年2月1日