证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-010
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2019
年 1 月 31 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，占应出席人数的 100%。
本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大
资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情
况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）为公司的控股股东，
交易对方宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）为公司控股股东的控股子公
1
司，交易对方宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）
过往 12 个月的执行事务合伙人王群系公司监事，交易对方宁波梅山保税港区乾浚投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）过往 12 个月的执行事务合伙人谢虹系公司
实际控制人、董事长谢识才之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第
10.1.6 条的规定，博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资为博威合金的关联方，故公
司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金方式
购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“立晟富盈）、乾浚投资（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博德
高科股份有限公司（以下简称“博德高科”或“标的公司”）118,110,000 股股份，公司全
资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以支付现金方式购买博威集
团持有的博德高科 8,890,000 股股份。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事
宜，逐项审议以下方案。
1.本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资持有的博德高科 118,110,000 股股份，公司全资子公司博威板带拟以支付现金方式
购买博威集团持有的博德高科 8,890,000 股股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
2.拟购买资产
公司及全资子公司博威板带本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持
有的博德高科 127,000,000 股股份（以下简称“标的资产”），占博德高科总股本的 100%。
2
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
3.拟购买资产价格
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的作价，以具有相关
证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，并
最终由交易各方协商确定。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0001 号《评估报告》，标的资
产截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日的评估值为 99,053.00 万元，交易各方一致同意将标的
资产的交易价格确定为 99,000.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
4.支付现金购买资产
本次交易中，公司拟支付现金人民币 42,570.00 万元购买博威集团持有的博德高科
54,610,000 股股份，博威板带拟支付现金人民币 6,930.00 万元购买博威集团持有的博德高
科 8,890,000 股股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
5.发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资。本次发行
采用向特定对象非公开发行股份的方式；博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾
浚投资分别以其持有的博德高科的17,800,000股、27,000,000股、13,779,600股、3,258,900
股、1,661,500股股份认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（2）股票发行种类和面值
3
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（3）发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第四届董事会
第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 7.07 元/股，为定价基准日前六十
个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（4）市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确地反映公司的真实价值，以及保护中小投资
者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价
格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
作为发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（5）发行股份的价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的公司股价大幅
下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具
体如下：
i、价格调整方案对象
4
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的
交易价格不进行调整。
ⅱ、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
ⅲ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅳ、触发条件
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%；且公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公
告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%，且公司股
票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交
易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
ⅴ、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个
工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进行
调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基
准日。
ⅵ、发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。若公司董
事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
5
ⅶ、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（6）发行股份购买资产的股份数量
本次发行中发行股份的数量按以下方式确定：发行股份的数量=以发行股份方式向交易
对方支付对价的金额/本次发行的发行价格。本次发行中发行股份的数量系向下取整，小数
部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照本次发行的发行价格为 7.07 元/股计算，本次发行股份数量为 70,014,142 股，其中
向博威集团发行 19,626,012 股，向金石投资发行 29,769,793 股，向隽瑞投资发行 15,193,179
股，向立晟富盈发行 3,593,214 股，向乾浚投资发行 1,831,944 股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应
调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
（8）股份的锁定期安排
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，
6
自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股
份上市之日起 48 个月不得转让或解禁。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，博威
集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券
监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
6.业绩承诺和补偿措施
交易对方即业绩承诺方承诺博德高科2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承
诺期间”）各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，博
德高科实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币7,800.00万元、
9,000.00万元、10,600.00万元、13,120.00万元。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截
至当期期末的累积承诺利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议
的约定履行补偿义务。
业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利
润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的
当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方应当优先以本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，当期应当补偿股份
数量=当期补偿金额/本次交易公司股份的发行价格。业绩承诺方之间按照在本次交易前持
有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞
投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则
7
博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补
偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股
份不足时以现金补偿。
如业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务，应以现金对不足
部分进行补偿。业绩承诺方向公司进行补偿的金额总和不超过业绩承诺方从本次交易中获
得的对价之和。
业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
7.减值测试
承诺期间期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减
值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资
产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期
间已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，
具体计算公式如下：
另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本
次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。
业绩承诺方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：业绩承诺方在本次交易前
持有的博德高科股份比例×业绩承诺方向博威合金另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足
部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付
其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不
足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团
因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，业绩
8
承诺方应以现金补偿。
减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署的《盈利预测补偿协议书》
及其补充协议约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
8.期间损益
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司及博威板带享有；
拟购买资产亏损的，则由交易对方向公司及博威板带或向博德高科以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
9.标的公司滚存利润安排
标的公司在评估基准日后的滚存未分配利润归公司及博威板带所有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
10.本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司
股份的比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
11.违约责任
本次交易相关各方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或
其补充协议所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或其补充协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
9
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
12.决议的有效期
本次交易的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
草案全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）〉的议案》
就本次交易事宜，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》。
上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
10
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉
的议案》
就本次交易，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》。
上述协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集
资金使用情况鉴证报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了编号为天健审[2019]5 号的《审
计报告》，天源资产评估有限公司为本次交易出具了编号为天源评报字[2019]第 0001 号《宁
波博威合金材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波博德高科股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
出具了编号为天健审[2019]6 号《审阅报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
编号为天健审[2019]7 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估
机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性分析如下：
1.评估机构的独立性
担任本次评估工作的天源资产评估有限公司，具有从事证券期货业务的资格。评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够
胜任本次交易资产评估相关的工作。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。本次评估对博德高科采用了资产基础法和收益法两种评估方
法进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产
的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
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估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测
算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次拟向证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
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十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍
为谢识才。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易
的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少
关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法规正被证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的公司股权为权属清晰的经营性资产，不存在
质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，未导致公司控制权发生变更，公司
本次所购买资产与现有主营业务具显著协同效应。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
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问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项；本次交易涉及有关报批事项的，已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易拟购买标的公司127,000,000股股份，标的公司股东合法拥有标的资产的完
整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司股份之上不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司直接、
间接持有标的公司合计127,000,000股股份，占标的公司总股本的100%，有利于扩大公司的
业务范围，提升核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强风险抵抗能力，且本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业
竞争的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的各项规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
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2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理
和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协
议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理
本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
8.本次交易实施后，办理相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内
取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、
鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 2 月 18 日下午 14:00 在公司会议室召开公司 2019 年第一临时股东
大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。本次股东大会投票
将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
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特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 1 日
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