宁波博威合金材料股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

                         与预案差异情况对比说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，《宁波博威
合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）与《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“重组预案”）相比，主
要的差异情况如下：

    重组报告书章节                   与重组预案主要差异情况说明
                       1、披露了评估报告的评估结果，根据评估结果更新了“一、（二）
                       标的资产评估值及交易作价情况”、“四、（二）交易价格及定
                       价依据”和“五、交易标的评估值及交易作价情况”；
                       2、根据评估、审计结果及经会计师审阅的备考财务报告，更
                       新了“二、（一）本次交易不构成重大资产重组”的相关分析
     重大事项提示
                       和“十一、（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”；
                       3、根据经会计师审阅的备考财务报告，补充披露了“七、（三）
                       对上市公司主要财务指标的影响”；
                       4、根据最新审批情况，更新了“八、（一）本次重组已履行的
                       决策程序及报批程序”。
                       1、根据评估及审计结果更新了“一、（四）交易标的评估值增
                       值较大的风险”；
                       2、根据最新审批情况，更新了“一、（二）审批风险”；
     重大风险提示
                       3、删除了“一、（三）本次交易方案调整的风险”、“一、（四）
                       相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
                       披露情况存在较大差异”。
                       1、披露了评估报告的评估结果；
                       2、根据评估及审计结果，更新了“四、本次交易不构成重大
第一节 本次交易概况    资产重组”的相关分析；
                       3、根据经会计师审阅的备考财务报告，补充披露了“七、（三）
                       对上市公司主要财务指标的影响”。
                       1、新增披露了上市公司设立情况及设立后历次股本变动情况、
                       控股股东、实际控制人概况、重大资产重组情况、主要财务指
第二节 交易各方
                       标、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况；
                       2、新增披露了博威板带的基本情况；
                          3、新增披露了各交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变
                          化情况、最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标、
                          下属企业情况；
                          4、新增披露了“（六）交易对方之间是否存在关联关系”、“（七）
                          交易对方与上市公司之间是否存在关联关系”、“（八）交易对
                          方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”、“（九）交易
                          对方及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或
                          者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
                          明”、“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
                          1、新增披露了“二、历史沿革”、“三、（二）控股股东、实际
                          控制人”、“四、下属企业情况”、“五、最近一期资产总额、营
                          业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影响的子公司具
                          体情况”、 六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”、 七、
                          主要资产的权属状况”、“八、主要负债、或有负债和对外担保、
                          抵押、质押等情况”、“十一、涉及立项、环保、行业准入、用
                          地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”、“十二、主要会
第三节 标的资产基本情况   计政策及相关会计处理”、“十三、出资及合法存续情况”、“十
                          四、交易标的高级管理人员的安排”、“十五、债权债务转移情
                          况”、“十六、资产许可使用情况”；
                          2、在“十、主营业务情况”中，补充披露了标的公司行业、
                          业务的具体情况；
                          3、根据经会计师审计的财务报告，更新了“九、最近二年及
                          一期主要财务数据及指标”；
                          4、删除了预案中“五、博德高科 100%股份预估值情况”。
                          1、根据经会计师审阅的备考财务报告，补充披露了上市公司
第四节 发行股份的情况     发行股份前后主要财务数据。
                          2、新增披露了“八、前次募集资金使用情况”。
第五节 交易标的评估情况   新增章节
第六节本次交易合同主要
                          新增章节
内容
第七节本次交易的合规性
                          新增章节
分析
                          1、新增披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
                          果分析”、“二、标的公司所在行业特点分析”、“三、交易标的
                          核心竞争力及行业地位”、“四、交易标的最近两年一期的财务
                          状况、盈利能力分析”、“八、本次交易对上市公司当期每股收
第八节 管理层讨论与分析   益等财务指标和非财务指标的影响”；
                          2、根据经会计师审阅的备考财务报告，更新了“六、本次交
                          易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”。
                          3、补充披露了“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影
                          响”和“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
第九节 财务会计信息       新增章节
第十节 同业竞争和关联交
                          新增章节
易
                          1、根据评估及审计结果更新了“一、（四）交易标的评估值增
                          值较大的风险”；
                          2、根据最新审批情况，更新了“一、（二）审批风险”；
第十一节 风险因素
                          3、删除了“一、（三）本次交易方案调整的风险”、“一、（四）
                          相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
                          披露情况存在较大差异”。
                          1、新增披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、
                          “六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”、
                          “八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                          关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
                          何上市公司的重大资产重组的情形”、“九、上市公司的控股股
                          东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
                          一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预
第十二节 其他重要事项     案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“十一、关于
                          本次重组聘请第三方的情况”
                          2、根据经会计师审阅的备考财务报告，更新了“十、（六）并
                          购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”
                          3、删除了“七、标的公司诉讼情况的说明”、“八、董事会关
                          于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
                          性的说明”、“九、待补充披露的信息提示”、“十、独立财务顾
                          问核查意见”。
第十三节 独立董事和相关
                          新增章节
证券服务机构意见
第十四节 本次交易相关各
                          新增章节
方的声明
第十五节 本次交易的相关
                          新增章节
中介
第十六节 备查文件及备查
                          新增章节
地点
   注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    根据证监会的相关说明，本次重组报告书（草案）所披露的重组方案与预案
（修订稿）的差异不属于重组方案的重大调整，购买资产所发行的股份价格无需
重新确定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》的盖章页）




                                         宁波博威合金材料股份有限公司

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