宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年二月十八日
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程3
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》6
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》7
3.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》8
3.01 本次交易的整体方案8
3.02 拟购买资产8
3.03 拟购买资产价格8
3.04 支付现金购买资产8
3.05 发行股份购买资产-发行对象和认购方式9
3.06 发行股份购买资产-股票发行种类和面值9
3.07 发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据9
3.08 发行股份购买资产-市场参考价的选择依据9
3.09 发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制9
3.10 发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量11
3.11 发行股份购买资产-上市地点》11
3.12 发行股份购买资产-股份的锁定期安排11
3.13 业绩承诺和补偿措施12
3.14 减值测试12
3.15 期间损益13
3.16 标的公司滚存利润安排13
3.17 本次发行前公司滚存利润安排13
3.18 违约责任13
3.19 决议的有效期14
4、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》15
5、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》16
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6、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》17
7、关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉
的议案》18
8、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》19
9、《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证
报告的议案》20
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》21
11、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》23
12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》25
13、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市
的议案》26
14、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议
案》27
15、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》28
16、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉
第五条相关标准的说明的议案》30
17、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》32
附件《发行股份及支付现金购买资产的协议书》34
《盈利预测补偿协议书》57
《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》74
《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》84
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宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
时 间：
1、现场会议时间：2019 年 2 月 18 日（星期一）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 18 日（星期一）
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州经济开发区宏港路 288 号行政楼 2 楼会议室
主持人：谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
3.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01 本次交易的整体方案
3.02 拟购买资产
3.03 拟购买资产价格
3.04 支付现金购买资产
3.05 发行股份购买资产-发行对象和认购方式
3.06 发行股份购买资产-股票发行种类和面值
3.07 发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
3.08 发行股份购买资产-市场参考价的选择依据
3.09 发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制
3.10 发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量
3.11 发行股份购买资产-上市地点》
3.12 发行股份购买资产-股份的锁定期安排
3
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3.13 业绩承诺和补偿措施
3.14 减值测试
3.15 期间损益
3.16 标的公司滚存利润安排
3.17 本次发行前公司滚存利润安排
3.18 违约责任
3.19 决议的有效期
4、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
5、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》
6、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》
7、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协
议（一）〉的议案》
8、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》
9、《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情
况鉴证报告的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》
11、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
13、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组
上市的议案》
14、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
15、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的议案》
16、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知〉第五条相关标准的说明的议案》
17、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
四、对大会议案进行投票表决；
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五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
关于公司符合向特定对象发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司宁波博威合金板带
有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限
合伙）以下简称“乾浚投资”）持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）
100%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大
资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情
况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
2019 年 2 月 18 日
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议案之二
关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司宁波博威合金板带
有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“乾浚投资”）持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）
100%的股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方博威集团为公司的控股股东，金石投资为公司控股股东的控股子
公司，隽瑞投资过往 12 个月的执行事务合伙人王群系公司监事，乾浚投资过往 12 个月的
执行事务合伙人谢虹系公司实际控制人、董事长谢识才之女，根据《上海证券交易所上市
规则》第 10.1.3 条及第 10.1.6 条的规定，博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资为
博威合金的关联方，故公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 18 日
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议案之三
关于公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金方式
购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“立晟富盈）、乾浚投资（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博
德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”或“标的公司”）118,110,000 股股份，公司
全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以支付现金方式购买博
威集团持有的博德高科 8,890,000 股股份。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产
相关事宜，逐项审议以下方案。
3.01 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资持有的博德高科 118,110,000 股股份，公司全资子公司博威板带拟以支付现金方
式购买博威集团持有的博德高科 8,890,000 股股份。
3.02 拟购买资产
公司及全资子公司博威板带本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计
持有的博德高科 127,000,000 股股份（以下简称“标的资产”），占博德高科总股本的 100%。
3.03 拟购买资产价格
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的作价，以具有相关
证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，并
最终由交易各方协商确定。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0001 号《评估报告》，标的资
产截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日的评估值为 99,053.00 万元，交易各方一致同意将标
的资产的交易价格确定为 99,000.00 万元。
3.04 支付现金购买资产
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本次交易中，公司拟支付现金人民币 42,570.00 万元购买博威集团持有的博德高科
54,610,000 股股份，博威板带拟支付现金人民币 6,930.00 万元购买博威集团持有的博德
高科 8,890,000 股股份。
3.05 发行股份购买资产之发行对象和认购方式
本次发行的对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资。本次发行
采用向特定对象非公开发行股份的方式；博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾
浚 投 资 分 别 以 其 持 有 的 博 德 高 科 的 17,800,000 股 、 27,000,000 股 、 13,779,600 股 、
3,258,900股、1,661,500股股份认购公司本次发行的股票。
3.06 发行股份购买资产之股票发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.07 发行股份购买资产之发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第四届董事会
第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 7.07 元/股，为定价基准日前六
十个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调整。
3.08 发行股份购买资产之市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确地反映公司的真实价值，以及保护中小投资
者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价
格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
作为发行价格。
3.09 发行股份购买资产之发行股份的价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的公司股价大
幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，
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具体如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的
交易价格不进行调整。
ⅱ、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
ⅲ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅳ、触发条件
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%；且公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公
告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%，且公司股
票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交
易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
ⅴ、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个
工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进
行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价
基准日。
ⅵ、发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。若公司
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董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
ⅶ、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3.10 发行股份购买资产之发行股份购买资产的股份数量
本次发行中发行股份的数量按以下方式确定：发行股份的数量=以发行股份方式向交
易对方支付对价的金额/本次发行的发行价格。本次发行中发行股份的数量系向下取整，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照本次发行的发行价格为 7.07 元/股计算，本次发行股份数量为 70,014,142 股，
其中向博威集团发行 19,626,012 股，向金石投资发行 29,769,793 股，向隽瑞投资发行
15,193,179 股，向立晟富盈发行 3,593,214 股，向乾浚投资发行 1,831,944 股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应
调整。
3.11 发行股份购买资产之上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
3.12 发行股份购买资产之股份的锁定期安排
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，
自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股
份上市之日起 48 个月不得转让或解禁。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，博威
集团、金石投资通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
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若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券
监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3.13 业绩承诺和补偿措施
交易对方即业绩承诺方承诺博德高科2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承
诺期间”）各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，
博德高科实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币7,800.00万
元、9,000.00万元、10,600.00万元、13,120.00万元。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截
至当期期末的累积承诺利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议
的约定履行补偿义务。
业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算
的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方应当优先以本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，当期应当补偿股份
数量=当期补偿金额/本次交易公司股份的发行价格。业绩承诺方之间按照在本次交易前持
有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞
投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则
博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补
偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股
份不足时以现金补偿。
如业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务，应以现金对不足
部分进行补偿。业绩承诺方向公司进行补偿的金额总和不超过业绩承诺方从本次交易中获
得的对价之和。
业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议约定。
3.14 减值测试
承诺期间期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减
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值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资
产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期
间已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，
具体计算公式如下：
另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本
次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。
业绩承诺方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：业绩承诺方在本次交易前
持有的博德高科股份比例×业绩承诺方向博威合金另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足
部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付
其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不
足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团
因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，业绩
承诺方应以现金补偿。
减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司、博威板带签署的《盈利预测补偿协议书》
及其补充协议约定。
3.15 期间损益
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司及博威板带享有；
拟购买资产亏损的，则由交易对方向公司及博威板带或向博德高科以现金方式补足。
3.16 标的公司滚存利润安排
标的公司在评估基准日后的滚存未分配利润归公司及博威板带所有。
3.17 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司
股份的比例共同享有。
3.18 违约责任
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本次交易相关各方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或
其补充协议所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或其补充协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3.19 决议的有效期
本次交易的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之四
关于《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司就本次交易事宜编制的《宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。草案全文及摘要具体内容已在上海证券交易所网站披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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2019 年 2 月 18 日
15
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议案之五
关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产的协议书》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。详情请参见附件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
2019 年 2 月 18 日
附件：附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
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议案之六
关于公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书》。详情请参见附件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
2019 年 2 月 18 日
附件：附条件生效的《盈利预测补偿协议书》
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议案之七
关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的
协议书的补充协议（一）》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》，
详情请参见附件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
2019 年 2 月 18 日
附件：附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》
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议案之八
关于公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书的
补充协议（一）》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司、博威板带拟与博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》。详情请参见附件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董 事 会
2019 年 2 月 18 日
附件：附条件生效的《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
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议案之九
关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集
资金使用情况鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了编号为天健审[2019]5 号的《审
计报告》，天源资产评估有限公司为本次交易出具了编号为天源评报字[2019]第 0001 号《宁
波博威合金材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波博德高科股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具了编号为天健审[2019]6 号《审阅报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了编号为天健审[2019]7 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
2019 年 2 月 18 日
20
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议案之十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估
机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性分析如下：
1.评估机构的独立性
担任本次评估工作的天源资产评估有限公司，具有从事证券期货业务的资格。评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够
胜任本次交易资产评估相关的工作。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。本次评估对博德高科采用了资产基础法和收益法两种评估方
法进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
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本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产
的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董事会
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议案十一
关于本次交易未摊薄即期回报的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明
如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易情况概要
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团有限公司、宁波博威金石投资有
限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
等 5 名交易对方合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）93%的股
份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司拟以支付现金的方式购买博威集团有限
公司持有的博德高科 7%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，博德高科将成
为公司的全资子公司。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的新增业务将增加精密细丝（包括精密切割线、精密电子线和
焊丝等）的设计、研发、生产与销售业务，公司的资产规模和盈利能力将得到较大的提升。
根据公司 2017 年年度报告和 2018 年三季度报告，公司 2017 年度每股收益为人民币
0.49 元/股，2018 年 1-9 月每股收益为人民币 0.42 元/股。根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2017 年度备考每股收益为人民币
0.52 元/股，2018 年 1-9 月备考每股收益为人民币 0.45 元/股。本次交易不会导致公司即期
回报被摊薄。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
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以上议案，请予审议。
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议案之十二
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十三
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍
为谢识才。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十四
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易
的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少
关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法规正被证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的公司股权为权属清晰的经营性资产，不存在
质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，未导致公司控制权发生变更，公司
本次所购买资产与现有主营业务具显著协同效应。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十五
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项；本次交易涉及有关报批事项的，已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易拟购买标的公司127,000,000股股份，标的公司股东合法拥有标的资产的完
整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司股份之上不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司直接、
间接持有标的公司合计127,000,000股股份，占标的公司总股本的100%，有利于扩大公司的
业务范围，提升核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强风险抵抗能力，且本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业
竞争的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的各项规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十六
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代表：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司宁波博威合金板
带有限公司（以下简称“博威板带”）拟通过发行股份及支付现金方式向宁波博德高科股份
有限公司（以下简称“博德高科”）全体股东购买其持有的博德高科 100%股份（以下简称“本
次交易”）。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，公司董事会作出如下说明：
公司拟筹划发行股份购买资产事宜，于 2018 年 10 月 30 日发布《关于筹划重大事项
提示性公告》（公告编号：临 2018-069），公司股票在本次交易提示性公告前 1 个交易日（即
2018 年 10 月 29 日）收盘价格为 6.60 元/股，提示性公告前 21 个交易日（即 2018 年 9 月
21 日）收盘价格为 7.36 元/股。在本次交易事项提示性公告披露前 20 个交易日内（即 2018
年 9 月 21 日至 2018 年 10 月 29 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 10.33%。同期，上
证综合指数（000001）由 2,797.48 下跌至 2,542.10，累计跌幅为 9.13%；同期中证申万有
色金属指数（000819）由 3,611.39 下跌至 3,147.03，累计跌幅为 12.86%。上述期间公司股
票和上证综合指数、中证申万有色金属指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
提示性公告前 21 个 提示性公告前 1 个
项目 交易日（2018 年 9 月 交易日（2018 年 涨跌幅
21 日） 10 月 29 日）
股票收盘价（元/股） 7.36 6.60 -10.33%
上证综合指数
2,797.48 2,542.10 -9.13%
（000001）
中证申万有色金属指
3,611.39 3,147.03 -12.86%
数（000819）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -1.20%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.53%
因此，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，公司发布《关于筹划重大事项提示性公告》前 20 个交易日内，
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票价格在股价敏感重大信息公
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布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票无异常波动情况。
特此说明。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十七
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理
和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协
议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理
本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
8.本次交易实施后，办理相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内
取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
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关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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附件
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
协议书
本协议由下列各方于 2018 年 月 日在中国宁波市签署：
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司
统一社会信用代码：913302001445520238
地 址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
甲方二：宁波博威合金板带有限公司
统一社会信用代码：91330212698210535Y
地 址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
乙方：博威集团有限公司
统一社会信用代码：91330212144533682H
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
丙方：宁波博威金石投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2832KP1M
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0416
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丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2840XA1A
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0413
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28405K5P
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0414
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28406AXE
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0415
鉴于：
1. 甲方一系依据中国法律设立、存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码为 601137，股票简称为“博威合金”。
2. 甲方二系依据中国法律设立、存续的有限责任公司，系甲方一的全资子公司。
3. 乙方、丙方、丁方、戊方、己方均为依据中国法律设立、有效存续的企业法人或有限
合伙企业。
4. 宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）系一家依据中国法律设立并有效
存续的股份有限公司，注册资本 12,700 万元人民币，股份总数为 12,700 万股，其目前
的出资情况如下：
序号 股东 认购股份数（万股） 出资比例（%）
乙方 博威集团有限公司 8,130.00 64.0157
丙方 宁波博威金石投资有限公司 2,700.00 21.2598
宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企
丁方 1,377.96 10.8501
业（有限合伙）
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宁波梅山保税港区立晟富盈投资管
戊方 325.89 2.5661
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区乾浚投资管理合
己方 166.15 1.3083
伙企业（有限合伙）
合计 12,700.00 100.00
5. 甲方拟收购乙方、丙方、丁方、戊方、己方合计持有的博德高科 100%的股份（以下简
称“本次收购”），其中甲方一拟以发行股份方式收购乙方、丙方、丁方、戊方、己方
合计持有的博德高科 50%的股份，以支付现金方式收购乙方持有的博德高科 43%的股
份，甲方二拟以支付现金方式收购乙方持有的博德高科 7%的股份。
6. 为明确甲方向乙方、丙方、丁方、戊方、己方发行股份及支付现金购买资产的事宜，
经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
1 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 一方：甲方一、甲方二与乙方、丙方、丁方、戊方、己方中的任一方。
1.2 各方：甲方一、甲方二与乙方、丙方、丁方、戊方、己方的合称。
1.3 收购方、甲方：甲方一、甲方二的合称。
1.4 转让方：乙方、丙方、丁方、戊方、己方的合称。
1.5 双方：收购方和转让方。
1.6 本协议：各方于此签署的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》。
1.7 本次发行或发行股份购买资产：按照本协议的约定，收购方向转让方非公开发行股份
购买其合计持有的博德高科 50%股份。
1.8 本次交易或本次重组：甲方本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产。
1.9 标的股份：甲方一依据本协议的约定，向转让方非公开发行的股份。
1.10 发行价格：本次发行股份的每股价格。
1.11 拟购买资产：转让方共同持有的博德高科合计 100%的股份。
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1.12 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 2018 年 9 月 30 日。
1.13 天源：天源资产评估有限公司。
1.14 交割：博德高科将收购方的信息记载于股东名册。
1.15 交割日：博德高科将收购方的信息记载于股东名册完成之日。
1.16 净利润：相关公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
1.17 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查
封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括
在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
1.18 元、万元：人民币元、人民币万元。
1.19 证监会：中国证券监督管理委员会。
2 拟购买资产
2.1 本协议各方同意，收购方向转让方发行股份及支付现金购买转让方合计持有的博德高
科 100%的股份。
2.2 博德高科的基本情况：博德高科成立于 2006 年 7 月 4 日；住所：宁波市鄞州区云龙
镇前后陈村；注册资本：12,700 万元；经营范围：精密切割丝、精密细丝、电子线的
研发、制造和加工；模具设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国
家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）；股东分别为乙方、丙方、丁方、戊方、己方，其分别持有
博德高科 64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。
2.3 本次交易完成后，甲方一直接持有博德高科 93%的股份，甲方二直接持有博德高科
7%的股份，转让方不再持有博德高科股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方
式确定。
2.4 拟购买资产价格
2.4.1 各方同意，由天源对博德高科进行资产评估并出具资产评估报告（以下简称
“《资产评估报告》”，以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，由各方协
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商后确定本次拟购买资产的交易价格。根据天源的预评估结果，博德高科 100%
股份在评估基准日的预估值为 99,000 万元。
2.4.2 各方同意，参考天源的预评估结果，确定博德高科 100%股份的交易价格暂定
为 99,000 万元，最终交易价格由协议各方根据《资产评估报告》的评估结果
另行确定并签署补充协议。
2.4.3 基于各方暂定的交易价格，甲方向转让方各方支付的交易对价及支付方式暂定
如下：
单位：元
持有博德高科的 支付方式
收购方 转让方 交易对价
股份比例 股份支付金额 现金支付金额
乙方 57.0157% 564,455,905.51 138,755,905.51 425,700,000.00
丙方 21.2598% 210,472,440.94 210,472,440.94 --
甲方一
丁方 10.8501% 107,415,779.53 107,415,779.53 --
戊方 2.5661% 25,404,023.62 25,404,023.62 --
己方 1.3083% 12,951,850.39 12,951,850.39 --
甲方二 乙方 7.0000% 69,300,000.00 -- 69,300,000.00
合计 100.0000% 990,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
3 支付现金购买资产
3.1 支付对象
甲方一应向乙方支付现金合计人民币 42,570 万元购买其持有的博德高科 54,610,000
股（占其总股本的 43%）股份。
甲方二应向乙方支付现金合计人民币 6,930 万元购买其持有的博德高科 8,890,000 股
（占其总股本的 7%）股份。
3.2 支付方式
甲方应在博德高科 100%股份交割日起三十个工作日内，向乙方指定的账户支付应付
的全部现金对价。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
4 发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为转让方，乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别以其持有的博德高科
17,800,000 股（占其总股本的 14.0157%）、27,000,000 股（占其总股本的 21.2598%）、
13,779,600 股（占其总股本的 10.8501%）、3,258,900 股（占其总股本的 2.5661%）、
1,661,500 股（占其总股本的 1.3083%）股份认购甲方一本次非公开发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为甲方一审议本次重组相关议案的首次董事会（即第四
届董事会第六次会议）决议公告日。
4.4.2 本次发行的发行价格为人民币 7.07 元/股，为定价基准日前六十个交易日甲方
一股票的交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日甲方
一股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日甲方一股票交易总额/定价基准
日前六十个交易日甲方一股票交易总量。
4.4.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方一实施派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证监会及上海证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整。
4.4.4 为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的甲方
一股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行
价格调整方案，具体如下：
4.4.4.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买
资产的交易价格不进行调整。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
4.4.4.2 价格调整方案生效条件
甲方一股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.4.4.3 可调价期间
甲方一审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.4.4.4 触发条件
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数较甲方一本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%，且甲方一股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘价格较甲方一本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过
10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较甲方一本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌
幅超过 10%，且甲方一股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘价格较甲方一本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超
过 10%。
4.4.4.5 调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，甲方一
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方一董事会会议审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事
会决议公告日为调价基准日。
4.4.4.6 发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且甲方一董事会审议决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价。若甲方一董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对
发行价格进行调整。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
4.4.4.7 发行数量的调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
甲方一股票在调价基准日至发行日期间，如甲方一实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
4.5 本次发行的数量
4.5.1 各方同意，根据预评估结果，甲方一本次向乙方、丙方、丁方、戊方、己方发
行股份数量预计为 70,014,142 股，其中，向乙方发行 19,626,012 股，向丙方发
行 29,769,793 股，向丁方发行 15,193,179 股，向戊方发行 3,593,214 股，向己
方发行 1,831,944 股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，
转让方自愿放弃。
4.5.2 最终发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发
股份上市日期间，若甲方一发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4.5.3 标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部
分，转让方在此同意放弃该差额部分。
4.6 股份锁定承诺
4.6.1 乙方、丙方通过本次重组取得的甲方一的股份的锁定期为自本次发行股份上
市之日起 36 个月。
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本次重组完成后 6 个月内，如甲方一股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方、丙方通过本
次重组取得的甲方一的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4.6.2 丁方、戊方、己方通过本次重组所取得的甲方一股份的锁定期为自本次发行
股份上市之日起 12 个月。如证监会或其他监管部门要求，丁方、戊方、己方
同意相应延长锁定期。
4.7 上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方一滚存的未分配利润，由甲方一新老股东按本次交易完成后各
自持有甲方一股份的比例共同享有。
5 拟购买资产的交割
5.1 各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，
并应在本协议生效后三个月内实施完毕。
5.2 各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点
达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。
5.3 拟购买资产的交割
5.3.1 转让方有义务在本协议生效后一个月内将持有的博德高科的记名股票以背书
方式转让给收购方，使转让方所持博德高科的股份登记至收购方名下（即将收
购方记载于博德高科股东名册）。
5.3.2 为完成上述股份过户登记，转让方应促使博德高科履行相应的手续，并制作、
准备和签署必需的文件。
5.3.3 在博德高科股份登记至收购方名下后，甲方一可视需要聘请具备相关资质的会
计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
5.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
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5.4.1 各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交
割日起即成为博德高科的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资产的
风险自交割日起由收购方承担。
5.4.2 拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。
5.4.3 因截至交割日转让方未向甲方书面披露的博德高科的经营行为、非经营行为导
致博德高科在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社
会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停
业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任的方式共同向收购
方或博德高科以现金方式补足全部损失。
5.4.4 若转让方存在截至交割日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于
博德高科财务报表中也未经双方确认、以及虽在博德高科财务报表中列明但负
债的数额大于列明数额，导致博德高科受到财产损失的，由转让方以连带责任
的方式共同向收购方或博德高科以现金方式补足全部损失。
5.5 期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产
亏损的，则由转让方向收购方或博德高科以现金方式补足。
6 本次发行的实施
甲方一聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，甲方
一应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份
按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方一提供必要的配
合。
7 陈述与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
7.1 有效存续
甲方一是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中
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国法律具有独立的法人资格。
甲方二是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资
格。
乙方、丙方、丁方、戊方、己方均为依照中国法律成立、有效存续的企业法人或有限
合伙企业。
7.2 批准及授权
收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
转让方为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，已依法取得为签
署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和
许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
7.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相
冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
7.4 陈述和保证的真实性
收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定提交给收购方的所有文件
中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
7.5 权利无瑕疵
转让方承诺，博德高科为合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴
纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得
生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终
止的情形。
转让方承诺，其对博德高科的股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
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诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
8 过渡期间的经营及交易完成后的公司治理
8.1 经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
8.1.1 转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股份质押担保；
8.1.2 未经收购方事先书面同意，不得将其所持博德高科股份转让给收购方以外的第
三方；
8.1.3 未经甲方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为博德高科引入其他投
资者；
8.1.4 以正常方式经营博德高科，保持博德高科处于良好的运营状态；
8.1.5 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
8.1.6 及时履行与博德高科业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除
外）；
8.1.7 以惯常方式保存财务账册和记录；
8.1.8 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
8.1.9 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
8.1.10 转让方同时保证依法行使股东权利，促使博德高科符合以上保证的相关要求。
8.2 收购后的公司治理
8.2.1 本次交易完成后，甲方一依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要
求，通过向博德高科委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途
径行使股东权利，并负有对博德高科指导、监督的义务。
本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法
律、法规、规范性文件执行。若博德高科现行公司章程与本条约定有冲突的，
则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订博德高科的公司章程，本条
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未约定的，按博德高科现行公司章程执行。
9 税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规
定各自承担。
10 生效
10.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
10.1.1 本协议经甲方一董事会批准；
10.1.2 本协议经甲方一股东大会批准；
10.1.3 本协议经甲方二股东批准；
10.1.4 证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
10.2 若出现本协议第 10.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各
方应友好协商，在继续共同推进甲方一提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的
方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述
目标最终获得实现。
11 违约责任
11.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证
与事实不符或有遗漏，即构成违约。
11.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
11.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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12 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全
部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、
旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战
争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该
等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详
情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或
消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影
响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方
有权决定终止本协议。
12.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致使直接影
响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议
各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协
商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
13 条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法
或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
14 争议解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议
提交至甲方一住所地有管辖权的法院诉讼解决。
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14.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继
续履行。
15 通知
15.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件或速递服
务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据本协议发
出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以
传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工
作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
15.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，
则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方：
如致甲方：
联系主体：宁波博威合金材料股份有限公司
联系人：王永生 职务：董事会秘书
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 6 楼董事会办公室
邮 编：315137
电 话：0574-82829383
传 真：0574-82829378
如致乙方：博威集团有限公司
联系人：俞童展懿
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829276
如致丙方：宁波博威金石投资有限公司
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联系人： 俞童展懿
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829276
如致丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
联系人：卢寒晓
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮件：0574-82829292
电 话：0574-82829323
如致戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
联系人：任吴
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829365
如致己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
联系人：陈小军
地 址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-83004009
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16 其他
16.1 为避免疑义，各方于此明确，无论本协议是否有相反约定，各转让方在本协议项下的
各项义务是分别的，除本协议 5.4.3 条、5.4.4 条的约定外，各转让方之间不承担任何
连带责任；每一转让方于本协议项下作出的关于该转让方的承诺、陈述、保证均仅针
对其自身分别并独立作出，其不对其他转让方的违约、赔偿或其他义务和责任承担连
带责任；进一步而言，若任何一个或几个转让方未能履行本协议项下责任或其于本协
议项下作出的承诺、陈述、保证不真实、准确、完整，不构成其他转让方的违约。
16.2 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议
的修改和补充应以书面的形式做出。
16.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的
其他解释。
16.4 本协议一式拾肆份，每份具有同等法律效力。协议各方各执壹份，其余用于办理相关
审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权委托人签字：
年 月 日
50
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
甲方二：宁波博威合金板带有限公司（盖章）
法定代表人或授权委托人签字：
年 月 日
1
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
乙方：博威集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
2
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
丙方：宁波博威金石投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
3
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
4
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
5
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》之签署页）
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
6
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书
本协议由下列各方于 2018 年 月 日在中国宁波市签署：
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司
统一社会信用代码：913302001445520238
住 所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
甲方二：宁波博威合金板带有限公司
统一社会信用代码：91330212698210535Y
住 所：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
乙方：博威集团有限公司
统一社会信用代码：91330212144533682H
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
丙方：宁波博威金石投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2832KP1M
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0416
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
7
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码：91330206MA2840XA1A
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0413
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28405K5P
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0414
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28406AXE
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0415
鉴于：
1. 甲方一系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、有效存续并在上海
证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 601137，股票简称为“博威合金”。甲方二
系依据中国法律设立、有效存续的有限责任公司，系甲方一的全资子公司。
2. 乙方、丙方、丁方、戊方、己方均为依据中国法律设立、有效存续的企业法人或
有限合伙企业。乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同持有根据中国法律设立并依法存续的
宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）100%的股份。
3. 根据甲方一、甲方二与乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署的《宁波博威合
金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，甲方一、甲方二拟向乙方、
丙方、丁方、戊方、己方以非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的博德高科 100%
的股份。
为保证甲方一、甲方二及甲方一全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方、戊方、
己方对博德高科盈利预测及业绩承诺的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第 35 条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
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第一条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 本协议：各方于此签署的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的盈利预测补偿协议书》。
1.2 本次交易：甲方一、甲方二本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产。
1.3 拟购买资产：博德高科 100%的股份。
1.4 承诺利润：业绩承诺方承诺博德高科 2019 年、2020 年、2021 年各会计年度经具
有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为计算依据）。
1.5 实际利润/实现利润：博德高科 2019 年、2020 年、2021 年各会计年度实现的经具
有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为计算依据）。
1.6 承诺年度/承诺期限/承诺期间/补偿期限： 2019 年、2020 年、2021 年。
1.7 业绩承诺方/补偿义务人：乙方、丙方、丁方、戊方、己方五方的合称。
1.8 补偿接受人：甲方一。本协议项下的补偿均应对甲方一作出。
1.9 《购买资产协议》：甲方一、甲方二、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署
的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
第二条 业绩承诺及补偿义务
2.1 业绩承诺方承诺如下：
博德高科 2019 年、2020 年、2021 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元。前述业绩承诺的最终数
额根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的数额协商确定。
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归
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属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
2.2 在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润
小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务。
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算
的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当向甲
方一补偿的金额。
各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》
约定而获得的甲方一非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。
当各业绩承诺方因本次交易获得的甲方一股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义
务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期
应补偿金额—（该补偿义务人当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义
务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之和。
第三条 实际利润的确定
在本次交易完成后，甲方一应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对博德高科在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度
博德高科实现的税后净利润。
第四条 股份补偿
4.1 补偿义务人
若经审计本协议第 2.1 条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人
应以其所持有的甲方一股份对甲方一进行补偿。
4.2 补偿方式
4.2.1 甲方一、甲方二及补偿义务人同意：若经审计本协议第 2.1 条约定的承诺利
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润在业绩承诺期限内未能达到，则甲方一应在业绩承诺期限内博德高科每个
会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补
偿义务人补偿甲方一，具体补偿股份数额根据本协议第 4.3 条约定的方法计
算。
4.2.2 若经审计本协议第 2.1 条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则甲
方一应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下
简称“回购注销方案”）。甲方一董事会审议通过上述回购注销方案后，应
于 10 个工作日内发出召开股东大会的通知。如果甲方一股东大会审议通过
上述回购注销方案，甲方一应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5 个工作日内与甲方一共同到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关
于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义
务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4.2.3 若甲方一股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方一应于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给甲方一上述股东大会股权登记日
在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的
甲方一的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他
途径取得甲方一股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣
除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方一的股本数量的比例获赠股
份。
4.3 补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
甲方一在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当
期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
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补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。若届时丁方、戊方、己方所拥
有的现金不足以返还其当期补偿股份已分配的现金股利，则乙方对丁方、戊方、己方当期
补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿
股份数。若丁方、戊方、己方届时持有的甲方一股份不足以支付其各自当期补偿金额时，
则不足部分以现金补偿。若丁方、戊方、己方届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余
当期补偿金额，则乙方以连带责任的方式就丁方、戊方、己方不足部分向甲方一进行补偿，
该等补偿应先以乙方因本次交易获得的股份补偿，乙方因本次交易获得的股份不足时以现
金补偿。
在乙方承担连带责任对甲方一进行补偿后，乙方有权向丁方、戊方、己方进行追偿。
自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方一股份数量因发生分红、
送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根
据实际情况随之进行调整。
4.4 股份的解禁
4.4.1 业绩承诺方在本次交易中获得的甲方一股份的解禁除应遵守《购买资产协
议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完
毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，乙方、丙
方在本次交易中获得的甲方一股份的解禁除前述前提条件外还应以乙方、丙
方履行完毕减值测试补偿义务为前提条件，即若业绩承诺方需按照本协议
的相关约定履行股份补偿义务，且股份补偿完成后业绩承诺方可解禁的股
份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
4.4.2 业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的甲方 一非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方一在本协议中约定由
甲方一进行回购的股份除外。
第五条 减值测试
5.1 在承诺年度期满后，甲方一应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买
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资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结
果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份
的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方
一股份向甲方一另行补偿，具体计算公式如下：
另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本
次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额
5.2 补偿义务人向甲方一另需补偿的股份数量为：另行补偿金额/每股发行价格。
假如甲方一在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿
的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。若届时丁方、戊方、己方
所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，则乙方对丁方、戊方、己方
另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本次交易前
持有的博德高科股份比例×补偿义务人向甲方一另需补偿的股份数量。若丁方、戊方、己
方届时持有的甲方一股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补
偿。若丁方、戊方、己方届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则乙
方以连带责任的方式就丁方、戊方、己方不足部分向甲方一进行补偿，该等补偿应先以乙
方因本次交易获得的股份补偿，乙方因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
在乙方承担连带责任对甲方一进行补偿后，乙方有权向丁方、戊方、己方进行追偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的甲方一股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，补
偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝另行补偿金额－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的
发行价格）。
补偿义务人之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比例各自承担另需
补偿的现金金额。若丁方、戊方、己方届时所拥有的全部现金不足以支付其另需补偿现金
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金额，则乙方以连带责任的方式就丁方、戊方、己方另需补偿的现金金额向甲方一进行现
金补偿。
5.3 各业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日
内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买
资产协议》约定获得的甲方一非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。
第六条 争议解决
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权
将争议提交至甲方一住所地有管辖权的法院诉讼解决。
第七条 协议效力
7.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生
效。
7.2 本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产
协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购
买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第八条 通知
8.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件
发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知
方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，
则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作
日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发
送当日为收件日期。
8.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知
对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
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如致甲方一、甲方二：
联系主体：宁波博威合金材料股份有限公司
联系人：王永生 职务：董事会秘书
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 6 楼董事会办公室
邮 编：315137
电 话： 0574-82829383
如致乙方：博威集团有限公司
联系人：俞童展懿
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829276
如致丙方：宁波博威金石投资有限公司
联系人：俞童展懿
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829276
如致丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
联系人：卢寒晓
地 址： 浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮件：0574-82829292
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电 话：0574-82829323
如致戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
联系人：任吴
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-82829365
如致己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
联系人：陈小军
地 址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
邮 编：315137
传 真或邮箱：0574-82829292
电 话：0574-83004009
第九条 其他
9.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
9.2 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款
内容的其他解释。
9.3 本协议一式拾份，每份具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余由甲方一
留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书》之签署页）
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
2018 年 月 日
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甲方二：宁波博威合金板带有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
2018 年 月 日
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协议书的补充协议（一）
本补充协议由下列各方于 2019 年 月 日在中国宁波市签署：
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司
统一社会信用代码：913302001445520238
地 址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
甲方二：宁波博威合金板带有限公司
统一社会信用代码：91330212698210535Y
地 址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
乙方：博威集团有限公司
统一社会信用代码：91330212144533682H
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
丙方：宁波博威金石投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2832KP1M
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0416
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2840XA1A
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地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0413
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28405K5P
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0414
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28406AXE
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0415
鉴于：
7. 甲方一、甲方二与乙方、丙方、丁方、戊方、己方于 2018 年 12 月 22 日签署了《宁波
博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发
行股份及支付现金购买资产协议书》”）。
8. 2019 年 1 月 31 日，天源资产评估有限公司（以下简称“天源”）以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日对宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）全部股东权益进
行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0001 号）；博德高科全部股东权
益在评估基准日的评估值为 99,053 万元。
为进一步明确和调整甲方一、甲方二向乙方、丙方、丁方、戊方、己方发行股份及支
付现金购买资产的相关事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成本补充协议，
以资共同遵守：
1. 定义与释义
本补充协议中用语的定义和释义同《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的定义
和释义。
2. 标的资产价格修订
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
《发行股份及支付现金购买资产协议书》第 2.4 条修订为：
2.4 拟购买资产价格
2.4.1 根据天源出具的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0001 号），博德高科
100%股份的股东权益价值为 99,053 万元。
2.4.2 各方同意，参考《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0001 号）确定的博德
高科 100%股份的股东权益价值，确定本次拟购买资产的交易价格为人民币 99,000 万元。
2.4.3 甲方向转让方各方支付的交易对价及支付方式如下：
单位：元
持有博德高科的 支付方式
收购方 转让方 交易对价
股份比例 股份支付金额 现金支付金额
乙方 57.0157% 564,455,905.51 138,755,905.51 425,700,000.00
丙方 21.2598% 210,472,440.94 210,472,440.94 --
甲方一
丁方 10.8501% 107,415,779.53 107,415,779.53 --
戊方 2.5661% 25,404,023.62 25,404,023.62 --
己方 1.3083% 12,951,850.39 12,951,850.39 --
甲方二 乙方 7.0000% 69,300,000.00 -- 69,300,000.00
合计 100.0000% 990,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
3. 发行股份数量修订
《发行股份及支付现金购买资产协议书》第 4.5.1 条修订为：
4.5.1 各方同意，甲方一本次向乙方、丙方、丁方、戊方、己方发行股份数量合计为
70,014,142 股，其中，向乙方发行 19,626,012 股，向丙方发行 29,769,793 股，向丁方发行
15,193,179 股，向戊方发行 3,593,214 股，向己方发行 1,831,944 股。本次发行股份的数量
系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
4. 股份锁定承诺修订
《发行股份及支付现金购买资产协议书》第 4.6.1 条修订为：
4.6.1 乙方、丙方通过本次重组取得的甲方一的股份的锁定期为自本次发行股份上市
之日起 48 个月。
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本次重组完成后 6 个月内，如甲方一股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方、丙方通过本次重组取得的甲方
一的股份的锁定期自动延长 6 个月。
5. 其他
5.1 本补充协议是《发行股份及支付现金购买资产协议书》不可分割的组成部分，与
《发行股份及支付现金购买资产协议书》具有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《发
行股份及支付现金购买资产协议书》的内容不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未
约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议书》为准。
5.2 本补充协议之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议书》相同。
5.3 本补充协议一式拾肆份，每份具有同等法律效力。协议各方各执壹份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权委托人签字：
年 月 日
27
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
甲方二：宁波博威合金板带有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人签字：
年 月 日
1
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
乙方：博威集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
2
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
丙方：宁波博威金石投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
3
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
4
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
5
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书的补充协议（一）》之签署页）
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
6
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宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书的补充协议（一）
本补充协议由下列各方于 2019 年 月 日在中国宁波市签署：
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司
统一社会信用代码：913302001445520238
地 址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
甲方二：宁波博威合金板带有限公司
统一社会信用代码：91330212698210535Y
地 址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
乙方：博威集团有限公司
统一社会信用代码：91330212144533682H
地 址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
丙方：宁波博威金石投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2832KP1M
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0416
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91330206MA2840XA1A
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0413
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28405K5P
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0414
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28406AXE
地 址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0415
鉴于：
9. 甲方一、甲方二与乙方、丙方、丁方、戊方、己方于 2018 年 12 月 22 日签署了《宁波
博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《宁波博威合金
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称
“《盈利预测补偿协议书》”）。
10. 2019 年 1 月 31 日，天源资产评估有限公司（以下简称“天源”）以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日对宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）全部股东权益进
行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0001 号）；博德高科全部股东权
益在评估基准日的评估值为 99,053 万元。
为进一步明确乙方、丙方、丁方、戊方、己方对博德高科盈利预测及业绩承诺的保证
责任，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成本补充协议，以资共同遵守：
6. 定义与释义
除本补充协议中另行约定的外，本补充协议中用语的定义和释义同《盈利预测补偿协
议书》中的定义和释义。
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7. 定义修订
2.1《盈利预测补偿协议书》第 1.4 条修订为：
1.4 承诺利润：业绩承诺方承诺博德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各会计
年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2.2《盈利预测补偿协议书》第 1.5 条修订为：
1.5 实际利润/实现利润：博德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度
实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2.3《盈利预测补偿协议书》第 1.6 条修订为：
1.6 承诺年度/承诺期限/承诺期间/补偿期限：2019 年、2020 年、2021 年、2022 年。
8. 业绩承诺方承诺修订
《盈利预测补偿协议书》第 2.1 条修订为：
2.1 业绩承诺方承诺如下：
博德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证券业务资格的会计
师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
9. 其他
4.1 本补充协议是《盈利预测补偿协议书》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿
协议书》具有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《盈利预测补偿协议书》的内容不
一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议书》为准。
4.2 本补充协议之成立及生效条件与《盈利预测补偿协议书》相同。
4.3 本补充协议一式拾肆份，每份具有同等法律效力。协议各方各执壹份，其余用于
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办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
甲方一：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
11
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
甲方二：宁波博威合金板带有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人签字：
年 月 日
12
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
乙方：博威集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
13
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
丙方：宁波博威金石投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
年 月 日
14
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
丁方：宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
15
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
戊方：宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
16
宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书的补充协议（一）》之签署页）
己方：宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人签字：
年 月 日
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