证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：2019-018
宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 2 月 18 日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路 288 号行政楼 2 楼会
议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 68
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 114,760,920
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 36.5950
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书王永生先生出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
2、 议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
3、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.02 议案名称：拟购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.03 议案名称：拟购买资产价格
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.04 议案名称：支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.05 议案名称：发行股份购买资产-发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.06 议案名称：发行股份购买资产-股票发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.07 议案名称：发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.08 议案名称：发行股份购买资产-市场参考价的选择依据
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.09 议案名称：发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.10 议案名称：发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,148,822 99.4666 593,298 0.5169 18,800 0.0165
3.11 议案名称：发行股份购买资产-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.12 议案名称：发行股份购买资产-股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.13 议案名称：业绩承诺和补偿措施
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.14 议案名称：减值测试
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.15 议案名称：期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.16 议案名称：标的公司滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.17 议案名称：本次发行前公司滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.18 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
3.19 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,167,622 99.4830 593,298 0.5170 0 0.0000
4、 议案名称：《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
5、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的
协议书〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
6、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
7、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的
协议书的补充协议（一）〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
8、 议案名称：《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议
（一）〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
9、 议案名称：《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次
募集资金使用情况鉴证报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
10、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
11、 议案名称：《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
12、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
13、 议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
14、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
15、 议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
16、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
17、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 114,134,022 99.4537 593,298 0.5169 33,600 0.0294
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 《关于公司符合向特 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
定对象发行股份及支 2 4
付现金购买资产暨关
联交易条件的议案》
2 《关于公司本次发行 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
股份及支付现金购买 2 4
资产构成关联交易的
议案》
3.01 本次交易的整体方案 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.02 拟购买资产 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.03 拟购买资产价格 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.04 支付现金购买资产 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.05 发行股份购买资产-发 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
行对象和认购方式 3 0
3.06 发行股份购买资产-股 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
票发行种类和面值 3 0
3.07 发行股份购买资产-发 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
行股份的定价基准、发 3 0
行价格与定价依据
3.08 发行股份购买资产-市 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
场参考价的选择依据 3 0
3.09 发行股份购买资产-发 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
行股份的价格调整机 3 0
制
3.10 发行股份购买资产-发 47,184,537 98.7193 593,298 1.241 18,800 0.039
行股份购买资产的股 2 5
份数量
3.11 发行股份购买资产-上 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
市地点 3 0
3.12 发行股份购买资产-股 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
份的锁定期安排 3 0
3.13 业绩承诺和补偿措施 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.14 减值测试 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.15 期间损益 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.16 标的公司滚存利润安 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
排 3 0
3.17 本次发行前公司滚存 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
利润安排 3 0
3.18 违约责任 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
3.19 决议的有效期 47,203,337 98.7587 593,298 1.241 0 0.000
3 0
4 《关于〈宁波博威合金 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
材料股份有限公司发 2 4
行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘
要的议案》
5 《关于公司签署附条 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
件生效的〈发行股份及 2 4
支付现金购买资产的
协议书〉的议案》
6 《关于公司签署附条 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
件生效的〈盈利预测补 2 4
偿协议书〉的议案》
7 《关于公司签署附条 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
件生效的〈发行股份及 2 4
支付现金购买资产的
协议书的补充协议
（一）〉的议案》
8 《关于公司签署附条 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
件生效的〈盈利预测补 2 4
偿协议书的补充协议
（一）〉的议案》
9 《关于批准本次交易 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
有关评估报告、审计报 2 4
告、审阅报告和前次募
集资金使用情况鉴证
报告的议案》
10 《关于评估机构的独 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
立性、评估假设前提的 2 4
合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及
评估定价的公允性的
议案》
11 《关于本次交易未摊 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
薄即期回报的议案》 2 4
12 《关于本次交易符合 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
〈上市公司重大资产 2 4
重组管理办法〉第十一
条规定的议案》
13 《关于本次交易不构 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
成〈上市公司重大资产 2 4
重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市的
议案》
14 《关于本次交易符合 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
〈上市公司重大资产 2 4
重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》
15 《关于本次交易符合 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
〈关于规范上市公司 2 4
重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定
的议案》
16 《关于公司股票价格 47,169,737 98.6884 593,298 1.241 33,600 0.070
波动未达到〈关于规范 2 4
上市公司信息披露及
相关各方行为的通知〉
第五条相关标准的说
明的议案》
17 《关于提请公司股东 47,169,737 98.6884 593,298 1.24 33,600 0.070
大会授权董事会全权 12 4
办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、第 1 至 17 项议案为股东大会特别决议议案，获得会议有表决权股东所持有效
表决权股份的三分之二以上通过；
2、第 3 项议案《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
为逐项表决议案，各子议案的表决结果如下：
第 3.01 项-3.09 项，第 3.11 项-3.11 项表决结果为：表决结果：同意
114,167,622 股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 99.4830 %；
反对 593,298 股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.5170 %；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0 %。
其中，中小投资者表决结果：同意 47,203,337 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 98.7587%；反对 593,298 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.2413%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0%。
第 3.10 项表决结果为：表决结果：同意 114,148,822 股，占出席会议有表决
权股东所持有效表决权股份的 99.4666%；反对 593,298 股，占出席会议有表决
权股东所持有效表决权股份的 0.5169%；弃权 18,800 股，占出席会议有表决权
股东所持有效表决权股份的 0.0165 %。
其中，中小投资者表决结果：同意 47,184,537 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.7193%；反对 593,298 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 1.2412%；弃权 18,800 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0395%。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：李波、汪兴龙
2、 律师见证结论意见：
公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司《2019 年第一次临时股东大会决议》；
2、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会的法律意见书》；
宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年 2 月 19 日
