上海市锦天城律师事务所
      关于宁波博威合金材料股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于宁波博威合金材料股份有限公司
                         2019 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：宁波博威合金材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2019 年 2 月 18 日，
公司召开第四届董事会第八次会议，决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2019 年 2 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登《宁波博威合金材料股份有限
公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次
股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、
时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会
议登记方法、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 11 日在宁波市鄞州经济开发区宏港路
288 号行政楼 2 楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 2019 年 3
月 11 日 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过
互联网投票平台系统于 2019 年 3 月 11 日 9 时 15 分至 15 时期间进行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份
318,455,426 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.7725%,其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为
截至 2019 年 3 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 318,397,426 股，占公司股份总数
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的 50.7633%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决
权股份 58,000 股，占公司股份总数的 0.0092%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人，代表有表决权股
份 20,832,270 股，占公司股份总数的 3.3214%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、监事、高级管理人
员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》、《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》等通知公告中
所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修
改的情形；本次股东大会存在股东提出临时提案的情形，具体如下：
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     公司已于 2019 年 2 月 19 日公告了股东大会召开通知，单独持有 33.91%股
份的股东博威集团有限公司，在 2019 年 2 月 28 日提出临时提案并书面提交股东
大会召集人，提案内容为“《宁波博威合金材料股份有限公司关于为全资子公司
提供担保额度的议案》为满足公司经营和发展需要，公司拟为全资子公司宁波博
威新材料有限公司提供总额为人民币 120,000 万元的担保额度，主要用于中长
期项目贷款、信用证结算、结售汇等综合授信业务，担保方式包含抵押（博威新
材料或公司提供抵押）、保证；股东大会通过后授权董事长在额度范围内签订担
保协议，有效期限为股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止。”

     根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定：“单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。”经核查，博威集团有限公司持有公司 33.91%股份，具备
相关规定提出临时提案的股东资格要求。提案内容属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司已经于 2019 年 3 月 2 日公告了《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时
提案的公告》。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》

     1.01《回购股份的目的和用途》

     表决结果：

     同 意 318,455,426 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者股东表决情况：
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     同意 20,832,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。

     1.02《回购股份的期限》

     表决结果：

     同 意 318,455,426 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者股东表决情况：

     同意 20,832,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。

     2、审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

     表决结果：

     同 意 318,455,426 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者股东表决情况：

     同意 20,832,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%。
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     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                  张灵芝


负责人：                                      经办律师：
                顾功耘                                            李   青



                                                               2019 年 3 月 11 日




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