证券代码：601137                 证券简称：博威合金               公告编号：临 2019-034




                     宁波博威合金材料股份有限公司
                    第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
 于2019年3月15日上午9时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际参会董事
 9人，本次会议以现场加通讯表决方式召开，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事
 和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的
 有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形
 成决议如下：

      一、 审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
 发行价格的议案》；

      宁波博威合金材料股份有限公司及子公司宁波博威合金板带有限公司拟以发行
 股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投
 资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
 （以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）
 （以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以
 下简称“乾浚投资”）持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）100%
 的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关方案已经公司2019年第一次临时股东
 大会审议通过。

      根据本次交易的相关方案，在本次交易中设定了发行价格调整方案，在可调价期
 间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召
 开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    自 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 3 月 8 日的连续 20 个交易日期间，上证综指
（000001）或中证申万有色金属指数（000819）有至少 10 个交易日较公司因本次交易
预案公告日前一交易日（即 2018 年 12 月 21 日）收盘点数（即 2,516.25 点或 3,157.15
点）涨幅超过 10%；且公司股价在此期间连续 20 个交易日中，至少 10 个交易日收盘
价较公司因本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 12 月 21 日）收盘价（即 7.18
元/股）涨幅超过 10%，本次交易已于 2019 年 3 月 8 日满足“调价触发条件”。

     董事会认为本次重组将有利于公司拓展国际业务广度和深度，进一步加强业务协
 同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易
 完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利
 能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，
 经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易的发行股份价格保持
 不变。

     该议案详细内容见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于不调
 整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的公告》（编号：临 2019-035）。

     表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小
 丰、鲁朝辉、王永生回避表决。

     二、备查文件目录

    《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

     特此公告。



                                               宁波博威合金材料股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                     2019 年 3 月 16 日