北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一九年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书（一）
目 录
正 文 ..................................................................................................................... 5
问题 2： .................................................................................................................. 5
问题 3： ................................................................................................................ 16
问题 4： ................................................................................................................ 20
问题 5： ................................................................................................................ 26
问题 6： ................................................................................................................ 33
问题 7： ................................................................................................................ 37
问题 8： ................................................................................................................ 40
问题 15： .............................................................................................................. 52
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法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：宁波博威合金材料股份有限公司
根据宁波博威合金材料股份有限公司（简称“博威合金”、“公司”、“上市公
司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，
本所担任博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易相关事项发表法律意见并于 2019
年 1 月 31 日出具《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
根据证监会于 2019 年 3 月 12 日就本次交易出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（190286 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律
师就《反馈意见》所涉及的法律问题进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务
所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书的补充，本所在法律意见书“释义”部分、
“引言”部分声明事项等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
法律意见书（一）
本所同意将本补充法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对上市公司、博德高科、交易对方提供的文件资料
和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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法律意见书（一）
正 文
问题 2：申请文件显示，2016 年 8 月，经我会核准，博威合金发行股份及
支付现金购买宁波康奈特国际贸易有限公司 100%的股权。请你公司补充披露：
1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作
相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合
我会规定及双方约定。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺；如有，对本次交易的影响。4）本次交易上市公司和标的资产是否存
在显著协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了上市公司公告的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司及其控股股
东、实际控制人实施前次重组时所作出的相关承诺函，上市公司与博威集团、谢
朝春签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《关于
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，天健出具的
2016 年度、2017 年度《关于宁波康奈特国际贸易有限公司业绩完成情况的鉴证
报告》，上市公司 2016 年度、2017 年度《审计报告》。
一、本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组
时所作相关承诺
根据公司于 2016 年 5 月 16 日公告的《宁波博威合金材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司及其控
股股东、实际控制人前次重组时出具的相关承诺函，并经上市公司及其控股股东、
实际控制人书面确认，上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组（“前
次重组”指 2016 年博威合金发行股份及支付现金购买康奈特 100%股权，同时向
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易；“标的公司”指宁波康奈
特国际贸易有限公司）时所作相关承诺及履行情况具体如下：
5
法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真
实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本次交易所提供或者披露的信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
关于本次 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
上 市 公 交易的信 让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 未违反承
司、谢识 息披露真 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 诺、不影
才（作为 实性、准确 提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 响本次交
董事） 性和完整 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 易
性的承诺 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法
关于提供 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
未违反承
博威集团 信息的真 时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等
诺、不影
（作为交 实性、准确 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
响本次交
易对方） 性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易
性的承诺 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本企业保证已经依法对宁波康奈特履行了出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本企业所持有的宁波康奈特的
股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股
权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保
关于拥有 权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 未违反承
博威集团
的标的资 全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任 诺、不影
（作为交
产完整权 何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导 响本次交
易对方）
利的承诺 致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、 易
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
3、本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合法拥有正常
生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，
具有独立和完整的资产及业务体系。
4、本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合
金名下。
1、在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束
之日起 12 个月内不转让。
2、如本次交易交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
未违反承
博威集团 关于股份 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
诺、不影
（作为交 锁定期的 明确以前，本公司不转让在本次交易前持有的股份。
响本次交
易对方） 承诺 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易
易
所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
本公司确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、 除康奈特
博威集团 关于业绩
2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的 2018 年度
（作为交 补偿事项
净利润分别不低于 10,000 万元、11,700 万元、13,400 财务数据
易对方） 的承诺
万元；2016-2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分 尚未完成
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
别不低于 9,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。如果 审计外，
交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 前次重组
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，且标的公司在上 时博威集
述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 团、谢朝
万元、17,500 万元；2017-2019 年度扣除非经常性损益 春关于康
后的净利润分别不低于 11,700 万元、13,400 万元、 奈特 2016
17,500 万元。如果未来博威集团和谢朝春按照确定的 年 度 、
盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依 2017 年度
据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。 业绩承诺
已如期足
额履行
1、本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的
要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权
利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与博
关于减少 威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在 未违反承
和规范关 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 诺、不影
谢识才
联交易的 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 响本次交
承诺 规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披 易
露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或
其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与博威合
金、康奈特及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常
商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公
平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第 未违反承
规范和减
三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到 诺、不影
博威集团 少关联交
限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本 响本次交
易的承诺
基础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证 易
交易价格的公允性。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义
务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致博威
合金、康奈特或其他股东权益受到损害的情况，本公
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司及本人/本公司全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（除博威合金及其控制的企业外，
下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与博威
合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务
或经营。
2、本人/本公司及本人/本公司全资、控股或其他具有 未违反承
博 威 集 关于避免
实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与或 诺、不影
团、谢识 同业竞争
进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何 响本次交
才 的承诺
业务或经营。 易
3、本承诺自出具之日起生效，并在本人/本公司作为
博威合金实际控制人/控股股东的整个期间持续有效。
在承诺有效期内，如果本人/本公司违反本承诺给博威
合金造成损失的，本人/本公司将及时向博威合金进行
足额赔偿。
关于维护
宁波博威 未违反承
本公司保证在股东权利范围内促使博威合金在人员、
合金材料 诺、不影
博威集团 资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及康奈特
股份有限 响本次交
保持独立。
公司独立 易
性的承诺
一、承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主
体（除博威合金及附属企业外，下同）与博威合金及
其附属企业保持独立，以维护博威合金的独立性，维
护博威合金及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用博
威合金总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
关于保障 未违反承
博 威 集 高级管理人员，且不向其发放薪酬。
上市公司 诺、不影
团、谢识 2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用博
独立性的 响本次交
才 威合金的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
承诺 易
3、保证博威合金的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺
人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证博威合金合法拥有和运营的资产和承诺人所拥
有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何
方式违规占有博威合金的资金、资产。
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
3、保证博威合金不以其资产为承诺人或承诺人所拥有
控制权的其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证博威合金的财务部门和财务核算体系完全独立
于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证博威合金的财务会计制度、财务管理制度完全
独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证博威合金不与承诺人所拥有控制权的其他经营
主体共用一个银行账户。
4、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违
法、违规的方式干预博威合金的独立财务决策和资金
使用调度。
5、保证博威合金的税款独立于承诺人所拥有控制权的
其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与博威合
金之间不发生机构混同的情形，促使博威合金建立、
健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组
织机构。
2、除依法按照在博威合金所任职务行使相应职权外，
保证不通过违法、违规的方式干涉博威合金的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证博威合金开展经营活动的资产、人员、资质不
与承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促
使博威合金不断提供其面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证承诺人除依法按照在博威合金所任职务行使相
应职权之外，不对博威合金的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体
与博威合金的关联交易，无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将
严格遵守承诺人所出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺》。
（六）保证博威合金在其他方面与承诺人所拥有控制
权的其他经营主体保持独立。
二、承诺人亦将依法按照在博威合金所任职务行使相
应职权，促使博威合金规范运作，在人员、资产、财
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给博威合
金造成的损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺
的，则博威合金有权相应扣减应付承诺人的现金分红/
税后薪酬，且在第三项所述承诺全部履行完毕前，承
诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持有的博威合
金的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除
外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具
有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本
博 威 合 未违反承
关于不存 次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
金、博威 诺、不影
在内幕交 法机关立案侦查的情形。
集团、谢 响本次交
易的承诺 2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
识才 易
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 未违反承
关于合法
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 诺、不影
博威集团 合规的承
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 响本次交
诺
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未 易
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 未违反承
博 威 合 关于合法
2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债 诺、不影
金、谢识 合规的承
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 响本次交
才 诺
受到证券交易所纪律处分的情况。 易
3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
1、截至本承诺函出具之日，康奈特是依法设立、合法
存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司
未违反承
关于康奈 章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
诺、不影
博威集团 特合法存 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
响本次交
续的承诺 情形，未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
易
2、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有
违反愿承担相应的法律责任。
关于不存 未违反承
博 威 集
在违规对 本人/本公司作为博威合金的实际控制人/控股股东，郑 诺、不影
团、谢识
外担保的 重承诺博威合金不存在违规对外担保情形。 响本次交
才
承诺 易
关于不占
本人/本公司及本人/本公司控制的企业将严格遵守博
用宁波博 未违反承
博 威 集 威合金公司章程等的相关规定，不存在也不会以借款、
威合金材 诺、不影
团、谢识 代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占
料股份有 响本次交
才 用博威合金的资金，不与博威合金发生非经营性资金
限公司资 易
往来。
金的承诺
对于非公开发行股票事宜，本公司承诺不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形，具体如下：
（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（2）本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害的情形；
（3）本公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情
关于非公 未违反承
形；
开发行股 诺、不影
博威合金 （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
票相关事 响本次交
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
项的承诺 易
也未受到证券交易所公开谴责；
（5）本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；
（6）本公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具
无保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的
情形；
（7）本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
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法律意见书（一）
前次重组相关承诺 本次交易
是否符合
承诺主体 承诺事项 承诺内容 相关承诺
共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次
重组时所作相关承诺。
二、前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会
规定及双方约定
根据上市公司与前次重组的交易对方博威集团、谢朝春签署的《关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及支付现金购买
资产的盈利预测补偿协议之补充协议》约定，博威集团、谢朝春承诺康奈特 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的净利润分别不低于 10,000 万元、11,700 万元、13,400
万元；2016-2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元。如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调
整为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，康奈特在上述期间各年度的净利润分
别不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。
根据天健出具的“天健审[2017]1542 号”《关于宁波康奈特国际贸易有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，康奈特 2016 年度经审计的归属于母公司的净
利润为 120,169,301.49 元，扣除使用拨付募集资金的资金成本 2,640238.33 元后
归属于母公司的净利润为 117,529,063.16 元，扣除非经常性损益 19,912,357.70 元
后归属于母公司的净利润为 97,616,705.46 元；康奈特 2016 年度归属于母公司净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均达到业绩承诺净利润数。
根据天健出具的“天健审[2018]571 号”《关于宁波康奈特国际贸易有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》，康奈特 2017 年度经审计的归属于母公司的净利
润为 13,932.74 万元，扣除使用拨付募集资金的资金成本 1,222.35 万元后归属于
母公司的净利润为 12,710.38 万元，扣除非经常性损益 194.60 万元后归属于母公
司的净利润为 12,515.79 万元；康奈特 2017 年度归属于母公司净利润和扣除非经
13
法律意见书（一）
常性损益后归属于母公司净利润均达到业绩承诺净利润数。
根据博威合金说明，康奈特 2018 年度财务数据尚未完成审计，如经审计，
康奈特 2018 年度未完成约定的业绩承诺，公司将按照与博威集团、谢朝春签署
的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《关于发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的约定要求博威集团、谢
朝春履行相应的补偿义务。
综上，除康奈特 2018 年度财务数据尚未完成审计外，前次重组时博威集团、
谢朝春关于康奈特 2016 年度、2017 年度业绩承诺已如期足额履行，实际履行情
况符合证监会规定及双方约定。
三、上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，
对本次交易的影响
根据上市公司及控股股东、实际控制人出具的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的公开承诺均在正常履行
中，不存在未履行的公开承诺。
四、本次交易上市公司和标的资产是否存在显著协同效应
根据博威合金的说明，本次交易完成后，对上市公司主营业务的影响，主要
可以体现为以下四个方面的协同效应：
技术方面：博德高科的全资子公司 Berkenhoff 是一家历史悠久的专业从事精
密细丝生产的制造商，其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工
序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也会被损
耗，为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组
织及加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组
分设计有着重要的借鉴意义，未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构
工艺，对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此，本次交易有助于提升
上市公司在国际合金材料领域内的影响力，巩固其行业引领地位。
14
法律意见书（一）
研发方面：博德高科是高新技术企业，拥有多项境内外的发明专利，总工程
师 Tobias 博士，是国家外专千人计划专家。博德高科子公司 Berkenhoff 作为精
密细丝行业的重要制造商，具备强大的技术研发力量，拥有独立的技术中心和应
用实验室，并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密线 MICROCUT
等。目前，在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中，Berkenhoff 是全球历
史悠久、品牌价值较高的企业。另一方面，上市公司是国际有色金属协会（IWCC）
技术委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实
验室。上市公司拥有 48 项中国专利，2 项国际专利，参与、制定、修订国家标
准 21 项、行业标准 5 项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，
具有以市场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系，具备深厚的研发基础。本
次交易后，双方可以实现优势互补，促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度
融合。公司将建立以 Berkenhoff 为核心的新材料、精密制造应用的研发中心，重
点研究开发未来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术，推动产业升级，
满足物联网、人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需
求。
品牌和营销协同方面：博德高科在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国
工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业，博德高科子公司
Berkenhoff 的 bedra 品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时，上
市公司是国内特殊合金领域重要的供应商，具备一定的国际竞争力。本次交易后，
上市公司通过学习博德高科打造知名品牌的管理经验，提升品牌知名度和美誉度，
以实现品牌附加值的提高，进而增强上市公司盈利能力。此外，本次交易后，上
市公司和博德高科还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享，在中国和亚洲
市场推广标的公司产品，在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品，提升双方
产品的市场份额。
管理方面：德国企业的产品具有国际一流的产品品质，其原因在于德国企业
具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后，上市公司可以借鉴、
吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验，全面推行德式企业管理，以系
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法律意见书（一）
统化、标准化、严谨化的科学管理方式，全面提升上市公司的综合管理水平。
本次交易后，上市公司通过上述四个方面的协同效应，将快速实现产业整合
并形成规模效应，推动其新材料业务的国际化跨越式发展，使上市公司成为新材
料及精密制造领域一体化解决方案的提供者，进一步提升上市公司在主营业务方
面的综合实力和核心竞争力。
五、核查意见
综上，本所律师认为：（1）本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人
在实施前次重组时所作相关承诺；（2）除康奈特 2018 年度财务数据尚未完成审
计外，前次重组时博威集团、谢朝春关于康奈特 2016 年度、2017 年度业绩承诺
已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定；（3）上市公司
及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺；（4）上市公司和标的资产在
技术、研发、品牌和营销、管理等四个方面存在显著协同效应。
问题 3：申请文件显示，2018 年 1 月，自然人 KI CHUL SEONG 及韩国
OPEC ENGINEERING CO.,LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦法院东分院提起
专利诉讼案，目前法院尚未作出任何判决或裁定。2）报告期内，宁波博德高科
股份有限公司（以下简称标的资产或博德高科）专利诉讼涉及产品的销售收入
占主营业务收入比例分别为 1.18%、1.70%和 1.95%。请你公司：1）补充披露
上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资
产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。
3）报告期内标的资产在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，
相关纠纷（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了博德高科提供的商标证书、专利证书及书面说明文件、博德
高科与昆山阿尔德包装工业有限公司（以下简称“昆山阿尔德”）诉讼相关文件、
16
法律意见书（一）
境外律师出具的法律意见书并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
及地方法院网站对博德高科及其境内子公司的涉诉情况进行了核查。
一、补充披露上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响
根据博德高科出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，美国伊利诺伊
州北区联邦地区法院东分院尚未对博德高科及其子公司与自然人 KI CHUL
SEONG 及韩国公司 OPEC ENGINEERING CO., LTD 之间的诉讼纠纷作出任何判
决或裁定。
二、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；
如有，补充披露具体内容
根据博德高科提供的与昆山阿尔德的诉讼相关文件并经本所律师通过中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及地方法院网站适当核查，报告期内，
博德高科曾发生过一起诉讼案件，现已完结，具体情况如下：
2017 年 3 月 13 日，昆山阿尔德因与博德高科合同纠纷向宁波市鄞州区人民
法院提起诉讼，请求法院判令博德高科向其支付货款 16 万元并承担诉讼费用。
2017 年 11 月 6 日，宁波市鄞州区人民法院作出（2017）浙 0212 民初 4878 号《民
事调解书》，经法院主持调解，双方当事人达成如下协议：解除昆山阿尔德与博
德高科 2014 年 10 月 8 日签订的编号为 MTL1410001 号的《购销合同》及相关
附件；昆山阿尔德于 2018 年 4 月底前自行取回在博德高科处的自动包装线设备，
自动包装线设备的折旧损失由昆山阿尔德自行负担，若灭失，博德高科需按市场
价赔偿；昆山阿尔德于 2018 年 4 月底返还博德高科定作款 4 万元。
根据德国丰伟出具的补充法律意见书并经博德高科说明，报告期内，博德高
科德国子公司 Berkenhoff 曾发生四起诉讼，但该等诉讼均已完结，具体情况如下：
1.2018 年 4 月，Berkenhoff 原人事主管 Gerhard Schulze 因与 Berkenhoff 就解
约事项未达成一致，对 Berkenhoff 提起诉讼。2018 年 4 月，双方达成和解。
2.2016 年 4 月，Thermocompact 认为 Berkenhoff 侵犯其 Gamma 相线技术领
17
法律意见书（一）
域的相关专利对 Berkenhoff 提起诉讼，Berkenhoff 于 2016 年 12 月提出反诉。2017
年 4 月，双方达成和解。
3.2015 年 8 月，Berkenhoff 原总经理 Christoph Fries 对 Berkenhoff 提前解除
其劳动关系表示异议，并对 Berkenhoff 提起诉讼。2017 年 8 月，双方达成和解。
4.2014 年 10 月，Berkenhoff 对 Henrich Maschnenfabrik 有限责任公司提起诉
讼，认为 Henrich Maschnenfabrik 有限责任公司向 Berkenhoff 提供的机器设备存
在瑕疵。2017 年 2 月，双方达成和解。
根据德国丰伟于 2019 年 3 月 25 日出具的补充法律意见书，除上述披露的四
项已决诉讼外，博德高科德国、Berkenhoff 及其德国子公司不存在其他已决诉讼、
仲裁；2016 年 1 月 1 日至补充法律意见出具之日，博德高科德国、Berkenhoff
及其德国子公司不存在尚未了结的或可预见的、适用德国法律的诉讼、仲裁。
根据美国迪基于 2018 年 12 月 1 日出具的法律意见书，截至 2018 年 12 月 1
日，除上述与 KI CHUL SEONG、韩国 OPEC ENGINEERING CO.,LTD 的专利诉
讼外，Bedra Inc.不存在其他诉讼。
根据中伦香港于 2018 年 12 月 3 日出具的法律意见书，截至 2018 年 12 月 3
日，博德高科香港、贝肯霍夫香港不存在任何可能致使其涉及诉讼、仲裁的情况，
亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或文书。
根据越南高达于 2018 年 11 月 28 日出具的法律意见书，截至 2018 年 11 月
28 日，越南高达未发现任何与贝肯霍夫越南有关的已决或未决诉讼、仲裁。
三、报告期内标的资产在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵
权情形，相关纠纷（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
（一）与自然人 KI CHUL SEONG 及韩国公司 OPEC ENGINEERING
CO., LTD 之间的诉讼
根据博德高科提供的商标证书、专利证书及书面说明以及境外律师出具的法
律意见书，博德高科及其子公司存在一起未决的专利诉讼，具体情况详见法律意
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法律意见书（一）
见书正文部分之“三、本次交易的拟购买资产”之“（九）未决诉讼、仲裁及行
政处罚”部分。
根据博德高科的说明，博德高科专利诉讼涉及的产品为精密切割丝中镀层切
割丝的三个型号产品，具体为 Hypercut、Topas plus H/S 和 KCS/Boline。上述涉
诉专利只是用于镀层切割丝生产工序中的镀层相关工序和工艺，并非基础性专利。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，博德高科专利诉讼涉及产品销售收入占
主营业务收入比例分别为 1.18%、1.70%和 1.97%，占比较低，对博德高科整体
营收及净利润的影响较小，博德高科对涉诉专利不构成重大依赖。博德高科专利
诉讼对其持续盈利能力不会产生重大影响。
（二）Berkenhoff 与 Thermocompact 的专利诉讼
如 前 文 所 述 ， 根 据 德 国 丰 伟 出 具 的 补 充 法 律 意 见 书 ， Berkenhoff 与
Thermocompact 曾存在一起专利纠纷。根据博德高科说明及 Thermocompact 与
Berkenhoff 签署的《许可合同》，Berkenhoff 已 就 上 述 专 利 纠 纷 与
Thermocompact 进行和解，且 Thermocompact 已将其 Gamma 相线技术领域的相
关专利授权许可 Berkenhoff 使用。因此，上述已完结的专利纠纷对博德高科及其
子公司的持续盈利能力不会产生重大影响。
四、核查意见
综上，本所律师认为：（1）美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未对
博 德 高 科 及 其 子 公 司 与 自 然 人 KI CHUL SEONG 及 韩 国 公 司 OPEC
ENGINEERING CO., LTD 之间的诉讼纠纷作出任何判决或裁定。（2）已对报告
期内博德高科及其子公司的已决诉讼进行了补充披露，除与 KI CHUL SEONG、
韩国 OPEC ENGINEERING CO.,LTD 的诉讼外，博德高科及其子公司不存在其他
未 决 诉 讼 、 仲 裁 。（ 3 ） 报 告 期 内 ， 除 与 KI CHUL SEONG 、 韩 国 OPEC
ENGINEERING CO.,LTD 的专利诉讼及与 Thermocompact 的已完结专利诉讼外，
博德高科在商标、专利等知识产权方面不存在其他侵权或被侵权情形。前述存续
及已完结的专利诉讼对博德高科持续盈利能力不会产生重大影响。
19
法律意见书（一）
问题 4：申请文件显示，1）法国 Thermocompact 公司与 BK 公司签订排他
许可协议，授权 BK 公司在 2016 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日期间使用伽马相
线技术领域的相关专利。2）报告期内，上述被许可专利涉及产品销售收入占主
营业务收入比例分别为 7.43%、6.64%和 4.69%。3）标的资产的 5 个主要竞争
对 手 包 括 Thermocompact 公 司 。 请 你 公 司 ： 1 ） 结 合 标 的 资 产 与 法 国
Thermocompact 公司竞争情况，补充披露上述许可协议签订背景及合理性，是
否存在利益冲突，及 BK 公司对相关技术专利是否存在依赖。2）补充披露上述
许可协议到期后，是否有续期安排；如有，续期是否存在重大不确定性及 BK 公
司的应对措施。3）补充披露是否存在标的资产及其子公司与关联方或第三方共
有、共用知识产权的情形；如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营
的具体影响。4）补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术
独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了德国丰伟出具的法律意见书、博德高科出具的多项说明。
一、结合标的资产与法国 Thermocompact 公司竞争情况，补充披露上述许
可协议签订背景及合理性，是否存在利益冲突，及 BK 公司对相关技术专利是否
存在依赖
根据博德高科出具的说明及德国丰伟出具的法律意见书，Berkenhoff 与
Thermocompact 曾于 2014 年 2 月 6 日签署一份关于 Gamma 相线技术领域专利交
叉许可的《和解合同》。鉴于博德高科德国对 Berkenhoff 的收购，Thermocompact
于 2015 年 11 月 20 日解除了前述《和解合同》。《和解合同》解除后，Berkenhoff
与 Thermocompact 就 Thermocompact 持有的部分专利的有效性和是否存在侵权发
生争议，为友好解决该等争议，Berkenhoff 与 Thermocompact 于 2017 年 4 月 27
日签署《许可合同》，约定 Thermocompact 许可 Berkenhoff 使用前述存在争议的
Gamma 相线技术领域的相关专利。
20
法律意见书（一）
根据博德高科出具的说明，Thermocompact 为全球精密切割丝的主要供应商
之一，生产并销售多种高性能切割丝，为博德高科的主要竞争对手。博德高科及
其子公司使用《许可合同》项下被许可专利所涉及的产品主要为精密切割丝中的
Gamma 线品种的 3 个型号产品，具体为 Hypercut、Megacut plus 和 Topas，
Thermocompact 生产并销售的 AC Cut VS 900、AC Cut VS 500、AC Cut VS 900+
型号产品与博德高科及其子公司生产的 Hypercut、Megacut plus 和 Topas 产品存
在竞争关系。
根据博德高科出具的说明，《许可合同》项下被许可专利仅用于 Gamma 线
生产工序中的热处理相关工序和工艺，并非基础性专利。2016 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 30 日，博德高科及其子公司使用《许可合同》项下被许可专利所涉及的
产品的销售收入及其占比情况具体如下表，该等产品销售收入占博德高科主营业
务收入比例分别为 7.43%、6.64%和 4.69%，占比较低且逐年有所下降，对博德
高科整体营收及净利润的影响较小。博德高科及其子公司对《许可合同》项下被
许可专利不存在重大依赖。
单位：万元
被许可专利涉及产品 期间 销售收入 占主营业务收入比例
2016 年 63.32 0.07%
Hypercut 2017 年 292.25 0.26%
2018 年 1-9 月 - -
2016 年 778.50 0.87%
Megacut plus 2017 年 933.25 0.84%
2018 年 1-9 月 576.89 0.63%
2016 年 5,787.96 6.49%
Topas 2017 年 6,126.44 5.54%
2018 年 1-9 月 3,751.60 4.06%
2016 年 6,629.77 7.43%
被许可专利涉及产品合计 2017 年 7,351.94 6.64%
2018 年 1-9 月 4,328.50 4.69%
二、补充披露上述许可协议到期后，是否有续期安排；如有，续期是否存
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法律意见书（一）
在重大不确定性及 BK 公司的应对措施
根据博德高科出具的说明及德国丰伟出具的法律意见书，Berkenhoff 与
Thermocompact 签署的《许可合同》明确约定，《许可合同》项下专利许可期限
至 2022 年 4 月 1 日届满，Berkenhoff 可自行选择延长《许可合同》期限，即
Berkenhoff 有权通过向 Thermocompact 发送书面声明，对《许可合同》到期后的
更多合同年进行选择。如果行使该选择权，则 Berkenhoff 将在相应合同年的 10
月 1 日和 4 月 1 日，向 Thermocompact 支付每个额外年的许可费用。
因此，Berkenhoff 有权在《许可合同》到期后自行选择延长《许可合同》的
期限，Berkenhoff 对《许可合同》的续期（如需）不存在重大不确定性。
三、补充披露是否存在标的资产及其子公司与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形；如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营的具体影
响
根据博德高科出具的说明，除 Berkenhoff 被 Thermocompact 授权使用《许可
合同》项下的专利外，博德高科及其子公司不存在与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形。
四、补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术独特性
的具体措施及实施效果
（一）标的资产的核心竞争力
1.研发及技术优势
根据博德高科的说明，博德高科是高新技术企业，博德高科及 Berkenhoff
拥有多项境内外专利，核心技术人员保持高度稳定，大部分核心技术人员具有
10 年以上的行业经验，且专业方向完整齐备，总工程师 Tobias 博士，是国家外
专千人计划专家。博德高科子公司 Berkenhoff 具备强大的技术研发力量，拥有独
立的技术中心和应用实验室，并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密
线 MICROCUT等。Berkenhoff 核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及
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法律意见书（一）
后道工序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也
会被损耗，为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放
电层组织及加工过程中火花放电特性。此外，由于博德高科与国内国际高端客户
深入合作研发产品的机会众多，进一步促进了博德高科研发水平的快速发展。未
来博德高科将以提供精密细丝的全套解决方案为发展方向，继续巩固和提升现有
的研发优势和行业地位。
2.产品优势
根据博德高科的说明，博德高科产品的优势，一是建立了行业内较全面的产
品体系，品种型号丰富，为下游多个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的
一站式采购需求；二是产品质量优异，批量产品在性能、精度等方面品质稳定性
好；三是博德高科着力于为客户创造价值，对于特定客户的特定材料要求，博德
高科提供个性化设计方案以满足其个性化需求。博德高科子公司 Berkenhoff 是一
家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商，其主要产品精密切割丝、精密电
子线、焊丝均有数十种甚至百余种规格的产品，可以较好的满足下游客户的产品
需求。
3.品牌和市场优势
根据博德高科的说明，博德高科通过收购整合德国精密细丝知名制造企业
Berkenhoff，获得了其优质技术、生产、人力资源，保障精密细丝产品规格齐全，
销售区域遍及亚洲、欧洲、北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的
市场份额。博德高科在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会
授予的全国第三批单项冠军示范企业，博德高科子公司 Berkenhoff 的 bedra 品牌
在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。自博德高科收购 Berkenhoff 以来，
博德高科不仅扩大了市场占有率，也逐渐完成了与 Berkenhoff 各自在技术、研发、
品牌和管理等环节的优势整合。博德高科一方面秉承 Berkenhoff 良好的品牌效应、
技术优势，不断升级德国式管理，保持品质；另一方面充分利用自身的成本优势
和在国内、亚洲市场的资源优势，把握全球产业升级的机遇，促进了博德高科在
全球市场的稳步增长。
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法律意见书（一）
4.管理水平优势
根据博德高科的说明，博德高科通过与 Berkenhoff 的经验交流与系统整合，
不断升级德国式和精细化的生产管理，提升了精密细丝产品品质，在经营中运用
全球智慧和经验，发掘、激励中外员工的潜能，提升了博德高科整体经营效率。
（二）博德高科保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果
根据博德高科的说明，博德高科主要产品为精密细丝，包括精密切割丝、精
密电子线、焊丝三大类。博德高科以技术与研发为核心竞争力，自设立以来一直
致力于精密细丝领域相关的技术积累和研发以保持其主要产品和核心技术独特
性，具体措施及实施效果如下：
1.专注创新研发，保护知识产权，引领市场潮流
博德高科作为精密细丝行业的重要制造商，拥有独立的技术中心和应用实验
室，具备强大的技术研发实力。多年来，博德高科深入下游行业，积极研究客户
需求。当产品生命周期的逐渐延长、市场上的跟随着、模仿者逐渐涌现时，博德
高科提前布局，通过不断地研发创新和提升产品的性能，研制出适应市场需求的
新产品，做市场的引领者，提升客户的使用价值，提高了自身产品的市场占有率，
巩固行业技术领先地位。
另一方面，博德高科重视知识产权的保护，在研发出新产品、新技术的同时，
对相关产品、技术进行专利和商标申报。目前，博德高科拥有 18 项境内专利，
64 项境外专利，31 项境内商标，77 项境外商标，通过保护知识产权和商标专用
权的手段，有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值。
2.重视生产团队建设，提升制造工艺，增加产品附加值
精密细丝的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素，通常情况
下，精密细丝中的超细丝产品对工艺技术及生产过程提出了更高的要求，因此产
品附加值较高。而这类产品制造过程中的制造技术，需要人与机器的相互协作配
合，对员工操作技能有一定的要求。
24
法律意见书（一）
因此，对于一线的生产、技术人员，博德高科不仅制定了完善的人事、培训
政策，并根据市场变化及产业发展战略不断调整，采用企业内训、外聘内训和委
外培训相结合的方式，有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；
另一方面，博德高科建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等，
不仅调动了一线的生产、技术人员的积极性，也保障了一线生产、技术人员的稳
定性。
此外，精密电子线产品具有极强个性化、定制化的特性，对于此类特性的产
品，博德高科一方面通过改进生产工艺，保证产品在生产过程中的精密度、一致
性、稳定性，另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工间衔接技能，
提高产品地成材率，降低制造成本，增加产品附加值。
3.完善创新机制，开展产学研合作
博德高科积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科
研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，寻求同国内外高校展开
合作，持续研发新的精密细丝生产材料和细丝加工技术，保持博德高科精密细丝
产品在加工技术上的国际领先地位。
同时，博德高科通过与德国行业内专家的经验交流与共同研究，研制出适合
中国制造的精密细丝加工技术，使得德国先进的工业技术服务于中国制造。
五、核查意见
综上，本所律师认为：（1）博德高科已经对 Berkenhoff 与 Thermocompact
签署《许可合同》的背景及合理性作出了说明，博德高科及其子公司与
Thermocompact 在《许可合同》项下被许可专利所涉产品方面存在竞争关系，《许
可合同》项下被许可专利所涉产品销售收入占博德高科主营业务收入比例较低且
逐年下降，对博德高科整体营收及净利润的影响较小，博德高科及其子公司对《许
可合同》项下被许可专利不存在重大依赖；（2）Berkenhoff 有权在《许可合同》
到期后自行选择延长《许可合同》的期限，Berkenhoff 对《许可合同》的续期（如
需）不存在重大不确定性；（3）除 Berkenhoff 被 Thermocompact 授权使用《许可
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法律意见书（一）
合同》项下的专利外，博德高科及其子公司不存在与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形；（4）博德高科产品具有独特性、核心技术具有市场竞争力。
问题 5：申请文件显示，标的资产现有核心技术人员 3 名。请你公司补充披
露：1）标的资产与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况。2）标的资产
保障上述人员稳定性的具体措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追
偿等，评估出现管理层或核心技术人员流失（如有）对标的资产持续盈利能力
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了博德高科与管理层、核心技术人员签订的劳动合同或服务协
议及博德高科出具的书面确认函。
一、标的资产与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况
根据博德高科的说明，博德高科的管理层人员包括总经理万林辉及
Berkenhoff 总经理 Sven Kobcken，核心技术人员包括 Tobias Noethe、梁志宁、
孟宪旗。根据博德高科提供的《劳动合同》或《服务协议》，博德高科与管理层
及核心技术人员签订《劳动合同》或《服务协议》的情况如下：
序号 姓名 合同名称 签订时间 合同约定的服务期限
1 万林辉 《劳动合同》 2018.09.07 无固定期限
2017.10.01-2022.09.30
（除非其中一方在协
议有效期结束前三个
2 Sven Kobcken 《总经理服务协议》 2017.09.06
月提出通知终止服务
协议，否则此协议自动
延期一年。）
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法律意见书（一）
序号 姓名 合同名称 签订时间 合同约定的服务期限
2018.04.01-2020.09.30
（除非其中一方在协
《总工程师服务协 议有效期结束前三个
3 Tobias Noethe 2018.04.01
议》 月提出通知终止服务
协议，否则此协议自动
延期一年。）
4 梁志宁 《劳动合同》 2016.12.19 2016.12.19-2021.12.18
5 孟宪旗 《劳动合同》 2018.04.21 2018.04.21-2023.04.20
综上，博德高科已与管理层、核心技术人员签订了《劳动合同》或《服务协
议》。
二、标的资产保障上述人员稳定性的具体措施，包括但不限于服务期限、
竞业禁止、违约追偿等，评估出现管理层或核心技术人员流失（如有）对标的
资产持续盈利能力的影响
（一）标的资产保障上述人员稳定性的具体措施，包括但不限于服务期限、
竞业禁止、违约追偿等
1.与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》或《服务协议》
根据博德高科提供的《劳动合同》或《服务协议》，博德高科已在与管理层、
核心技术人员签订的《劳动合同》或《服务协议》中约定了服务期限、竞业禁止、
违约追偿等条款以保证人员的稳定性。
博德高科与管理层、核心技术人员约定的服务期限详见本问题回复之“一、
标的资产与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况”部分。
博德高科与万林辉、梁志宁、孟宪旗签订的《劳动合同》约定竞业禁止及违
约追偿如下：
“第十七条第（十二）项：乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同
意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社
会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理
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法律意见书（一）
人、顾问等。
第十七条第（十七）项：乙方承诺，其在甲方任职期间，违反本协议，支付
违约金，违约金为乙方在甲方工作一年所有收入的总和，并赔偿甲方的一切经济
损失，承担一切法律责任。
第二十三条：乙方离职后，甲方如发现乙方在职期间与客户或供应商有账款
未清或在职期间有亏空、舞弊等业务上的不法事情，甲方有权要求乙方将账款处
理完结，乙方应积极配合；给甲方造成的损失，由乙方全额承担，否则甲方将依
法追究乙方的法律责任。
第二十四条：当甲方认为乙方有必要在离职时签订《竞业禁止协议》的，乙
方应予以签订。”
博德高科与 Tobias Noethe 签订的《总工程师服务协议》约定竞业禁止、违
约追偿等保障人员稳定性的具体条款如下：
“第 12.1 条：在任职期间，总工程师承诺不为竞争者工作，特别是不与竞
争对手订立雇佣或咨询协议，亦不得建立或获得竞争性业务，不得直接或间接参
与建立或运营竞争性业务，且不得与此类业务有直接或间接利益关系。本规定不
适用于在德国证券交易所交易股票的收购，也不适用于低于注册资本 3%的被动
投资。
第 12.2 条：竞争对手一词意为提供或销售服务的任何企业，该企业业务可
能与指定办事处/子公司提供或销售的任何服务形成竞争。
第 12.3 条：接受任何附带活动及监督或咨询委员会及类似机构的任何荣誉
职责或职务，以及直接或间接加入其他公司，不论是否获得报酬，均须事先征得
本公司主管机构书面同意，如参加某项活动，接受重要职务或加入其它公司既不
影响总工程师的工作量及时间，也不损害指定办事处/子公司的合法利益，则应
予以同意。如果同意的条件不再满足，该同意可被撤销。在行使撤销权时，应考
虑总工程师的合法权益。
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法律意见书（一）
第 12.4 条：允许从事学术及文学工作，但不得对总经理工作量及时间产生
不利影响，也不得向公众泄露指定办事处/子公司或其任何附属公司机密信息。
发行出版物及举办讲座如影响指定办事处/子公司或其任何附属公司利益，须事
先或本公司主管部门书面批准。
第 17.1 条：在服务协议终止后 12 个月内，总工程师不得直接或间接成为本
公司竞争企业自由职业者或雇员及担任其他职务。本竞业禁止条款包括在本服务
协议终止时指定办事处/子公司的此类运营业务领域。
第 17.2 条：在本竞业禁止条款有效期内，总工程师有权获得如上文第 4.1
节所述相当于基本工资 50%的补偿金，该补偿金按比例每月支付。
第 17.3 条：如总工程师违反后合同限制，本公司有权要求按照第 4.1 节规定
对每一违规行为罚以每月薪酬数额的三倍的违约金。如继续违反，则须在每月初
支付违约金。”
Berkenhoff 与 Sven Kobcken 签订的《总经理服务协议》约定竞业禁止、违
约追偿等保障人员稳定性的具体条款如下：
“第 12.1 条：在其雇佣期间，总经理承诺不为竞争对手工作，特别是不与
竞争对手订立雇佣或顾问协议，亦不得建立或获得竞争性业务，不得直接或间接
参与建立或运营竞争性业务，且不得与此类业务有直接或间接利益关系。本规定
不适用于在德国证券交易所交易股票的收购，也不适用于低于注册资本 3%的被
动投资。
第 12.2 条：竞争对手一词意为与 Berkenhoff 和/或关联公司提供的服务或出
售的产品存在竞争关系的任何业务单位。
第 12.3 条：接受任何附带活动及监督或咨询委员会及类似机构的任何荣誉
职责或职务，以及直接或间接加入其他公司，不论是否获得报酬，均须事先征得
本公司主管机构书面同意，如参加某项活动，接受重要职务或加入其它公司既不
影响总经理的工作量及时间，也不损害指定办事处/子公司的合法利益，则应予
以同意。如果同意的条件不再满足，该同意可被撤销。在行使撤销权时，应考虑
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法律意见书（一）
总经理的合法权益。
第 12.4 条： 如 果对总 经 理的 工 作能 力和时 间 无消 极 影响 ，或没 有 将
Berkenhoff 及其附属公司保密信息泄露，允许其从事学术及文学的工作。影响
Berkenhoff 及其附属公司利益的出版或演讲需提前得到相关公司部门的书面许
可。
第 17.1 条：受制于以下条件，总经理有义务在本服务协议的法律效力终止
期开始，为期 24 个月，既不作为雇员参与，也不从事个体经营，也不以任何其
他方式为与本公司和/或附属公司竞争的公司工作。同样，在此期间，总经理不
得设立、购买或直接或间接参与与公司和/或附属公司竞争的任何公司。上述限
制不适用于在证券交易所上市的股票的收购以及总额少于相应注册资本 3%的投
资。
第 17.2 条：该不竞争契约适用于总经理在本服务协议终止前一年内履行合
同职责期间从事的业务领域。
第 17.3 条：该不竞争契约适用于总经理在本服务协议终止前一年内履行合
同职责时所在的地理区域。
第 17.4 条：在根据上述 17.1-17.3 的不竞争期间，公司必须向其支付补偿，
金额为年度固定工资的 50%。补偿金将按照税法和社会保障法的规定按比例每月
末支付。
第 17.6 条：每当总经理违反上述不竞争契约时，他需按照 4.1 条规定支付每
月薪酬数额的三倍的罚款，如果继续违反这项义务，罚款将累计计算。公司根据
第 17.4 条负有的补偿金支付义务，应在其违反不竞争义务的每个月暂停。本公
司就其违反不竞争契约而提出进一步索赔的权利不受影响。”
2.制度及机制措施
根据博德高科的说明，为避免管理层、核心技术人员流失，其已采取下列措
施：
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法律意见书（一）
（1）建立对管理层、核心人技术员的激励机制
博德高科为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，
并通过员工持股平台对大部分管理层、核心技术人员实施了股权激励计划，并且
在持续完善绩效考核体系，从而进一步增强博德高科对管理层、核心人员的吸引
力，使个人利益和博德高科利益发展更加紧密联系在一起，有效保障博德高科管
理层、核心技术人员的积极性及稳定性。 此外，为充分实现和体现人才的价值，
博德高科在新产品研发方面采用项目制和新产品销售提成的双向奖励措施来激
励稳定人才，尤其是新产品根据市场推进和开发的规模规划一个长期的激励措施，
来稳定人才队伍。在新技术改造方面，实施项目制，按项目予以奖励，不断的肯
定和激励核心人才队伍。
（2）建立对管理层、核心技术人员的晋升机制
在管理层、核心技术人员晋升方面，博德高科采用管理和技术双通道的晋升
模式，使得管理和技术人才的才能和智慧都得以发挥，在个人价值得以实现的同
时为标的公司创造更多的价值，实现人才运用的良性化模式。博德高科通过内部
培养和外部引进等方式扩充管理层、核心技术人员队伍，通过“蓄水池”制度，
建立了专业技术人才库、潜在管理人才库和潜在高级管理人才库，通过配备资深
导师和提供技术或管理方面的针对性发展项目，促进“蓄水池”人员成长，以进
一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均有相应的储备人员。通过完善的工作绩
效管理系统有效地培养和发展人才，帮助员工客观准确地评估自身职业水平，为
每个岗位量身打造职业发展通道和晋升通道。
（3）建立对管理层、核心技术人员的培训制度
在帮助管理层、核心技术人员成长方面，博德高科有一套完善的培训制度，
采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，同时引进网络培训资源，充
分整合企业内部资源与外部资源，根据市场变化及产业发展战略调整，完善管理
层、核心技术人员的知识结构，在给予管理层、核心技术人员不断提升技术与业
务能力的同时使之更好地满足标的公司战略发展的需要。
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法律意见书（一）
（4）建立对管理层、核心技术人员的约束机制
博德高科与管理层、核心技术人员签订较长期限的劳动合同对核心技术人员
进行约束。此外，对于博德高科的核心技术，从管理环节上将其划分成不同的区
段，避免让少数个别核心人员掌握全部工艺流程上的技术，以降低核心技术人员
流失给博德高科带来的影响。
综上，博德高科已通过在《劳动合同》或《服务协议》中约定服务期限、竞
业禁止、违约追偿等条款的方式及建立对管理层、核心技术人员的激励机制、晋
升机制、培训制度和约束机制来保障博德高科管理层、核心技术人员的稳定性。
（二）评估出现管理层或核心技术人员流失（如有）对标的资产持续盈利
能力的影响
根据博德高科的说明，博德高科经过 10 多年的发展，在行业内具有较好的
口碑和品牌认可度，报告期内的主要客户和供应商具有较强稳定性。因此，博德
高科的日常经营对个人的依赖性较小，其管理层及核心技术人员的离职不会对其
主要客户及供应商关系维护产生重大影响，亦不会对博德高科持续盈利能力产生
重大影响。
根据博德高科与万林辉、梁志宁、孟宪旗签订的《劳动合同》，“双方确认，
乙方在甲方（注：博德高科）任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质
技术条件、业务信息等产生的发明创造、技术秘密或其他商业秘密，有关的知识
产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自有地利用这些发明创造、
技术秘密或其他商业秘密，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方
的要求，提供一切必要的信息和财务一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，
协助甲方取得和行使有关的知识产权。上述发明创造、技术秘密及其他商业秘密，
有关的发明权、署名权均由甲方享有。”
根据 Berkenhoff 与 Sven Kobcken 签订的《总经理服务协议》并经博德高科
说明，Sven Kobcken 在任职期间的发明创造、技术改进方案及著作权适用与员
工相同的规定，该等成就通过固定工资的方式补助，其无权取得任何额外补偿。
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法律意见书（一）
根据博德高科与 Tobias Noethe 签订的《总工程师服务协议》并经博德高科
说明，Tobias Noethe 在任职期间的发明创造、技术改进方案及著作权为博德高科
或其子公司享有，博德高科或其子公司无须对 Tobias Noethe 另行支付任何补偿。
综上，根据博德高科说明，如出现管理层或核心技术人员流失的情形，不会
对博德高科持续盈利能力产生重大影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）博德高科已与管理层、核心技术人员签订《劳动
合同》或《服务协议》；（2）博德高科已通过在劳动合同或服务协议中约定服务
期限、竞业禁止、违约追偿等条款的方式及建立对管理层、核心技术人员的激励
机制、晋升机制、培训制度和约束机制保障上述人员的稳定性，如出现管理层或
核心技术人员流失的情形，该等情形不会对博德高科持续盈利能力造成较大影响。
问题 6：申请文件显示，1）博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）
合计持有上市公司 46.66%的股份，为博威合金控股股东。谢识才为博威合金的
实际控制人。2）本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有
上市公司的股份从 52.99%升至 54.76%。请你公司：1）补充披露控股股东、实
际控制人及其一致行动人的认定情况及依据。2）根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、
实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了博威合金股东持股情况表，博威集团、宁波梅山保税港区鼎
顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）、金石投资的工商登记文件，博威香港、
博威亚太有限公司（以下简称“博威亚太”）的周年申报表，谢识才提供的《调
查表》。
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法律意见书（一）
一、补充披露控股股东、实际控制人及其一致行动人的认定情况及依据
根据博威合金提供的博威合金 2019 年 3 月 8 日股东持股情况表，截至 2019
年 3 月 8 日，博威集团持有博威合金 212,714,956 股股份，占博威合金股本总额
的 33.91%，为博威合金第一大股东；博威集团通过全资子公司博威香港持有博
威亚太 100.00%股权，博威亚太持有博威合金 80,000,000 股股份，占博威合金股
本总额的 12.75%。博威集团为博威合金第一大股东，直接及间接持有博威合金
46.66%股份，为博威合金控股股东。
谢识才持有博威集团 81.02%股权，通过博威集团控制博威合金 46.66%股份，
为博威合金实际控制人。
截至 2019 年 3 月 8 日，博威集团持有博威合金 212,714,956 股股份，占博威
合金股本总额的 33.91%；博威亚太持有博威合金 80,000,000 股股份，占博威合
金股本总额的 12.75%；谢朝春持有博威合金 34,760,569 股股份，占博威合金股
本总额的 5.54%；鼎顺物流持有博威合金 4,908,200 股股份，占博威合金股本总
额的 0.78%。
根据上述上市公司股东及谢识才提供的资料，上述上市公司股东间的一致行
动关系如下：
（一）鉴于博威集团通过其全资子公司博威香港间接持有博威亚太 100%股
权，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条
第二款第（一）项的规定，博威集团与博威亚太互为一致行动人；
（二）鉴于谢朝春为博威集团控股股东、董事长兼总经理谢识才之子，谢识
才同时担任博威亚太董事，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项
的规定，谢朝春与博威集团互为一致行动人，谢朝春与博威亚太互为一致行动人；
（三）鉴于博威集团董事长兼总经理谢识才同时担任博威亚太董事，博威集
团董事张红珍同时担任鼎顺物流董事，根据《收购管理办法》第八十三条第二款
第（三）项的规定，博威集团与博威亚太互为一致行动人，博威集团与鼎顺物流
互为一致行动人；
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法律意见书（一）
（四）鉴于谢朝春担任鼎顺物流董事，根据《收购管理办法》第八十三条第
二款第（八）项的规定，谢朝春与鼎顺物流互为一致行动人；
（五）鉴于谢朝春持有鼎顺物流 32.97%股权，根据《收购管理办法》第八
十三条第二款第（七）项的规定，谢朝春与鼎顺物流互为一致行动人。
根据以上一致行动关系，博威集团、博威亚太、谢朝春、鼎顺物流互为一致
行动人，博威集团及其一致行动人合计持有博威合金 52.99%股份。
本次交易完成后，金石投资将持有博威合金的股份。根据金石投资、博威集
团、鼎顺物流的工商登记资料，金石投资与博威集团及其一致行动人间的一致行
动关系如下：
（一）鉴于博威集团持有金石投资 95%股权，根据《收购管理办法》第八十
三条第二款第（一）项的规定，博威集团与金石投资互为一致行动人；
（二）鉴于博威亚太与金石投资均受博威集团控制，根据《收购管理办法》
第八十三条第二款第（二）项的规定，博威亚太与金石投资互为一致行动人；
（三）鉴于博威集团董事长兼总经理及博威亚太董事谢识才同时担任金石投
资执行董事，博威集团监事王群同时担任金石投资监事，鼎顺物流董事谢朝春同
时担任金石投资经理，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的规
定，博威集团与金石投资互为一致行动人，博威亚太与金石投资互为一致行动人，
鼎顺物流与金石投资互为一致行动人；
（四）鉴于谢朝春担任金石投资经理，根据《收购管理办法》第八十三条第
二款第（八）项的规定，谢朝春与金石投资互为一致行动人。
根据以上一致行动关系，金石投资与博威集团、博威亚太、谢朝春、鼎顺物
流互为一致行动人。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规
定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司
股份的锁定期安排
35
法律意见书（一）
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至 2019 年 3 月 8 日，博威集团持有博威合金 212,714,956 股股份，占博威
合金股本总额的 33.91%；博威亚太持有博威合金 80,000,000 股股份，占博威合
金股本总额的 12.75%；谢朝春持有博威合金 34,760,569 股股份，占博威合金股
本总额的 5.54%；鼎顺物流持有博威合金 4,908,200 股股份，占博威合金股本总
额的 0.78%。
博威集团、博威亚太、鼎顺物流、谢朝春已分别作出承诺：“在本次交易完
成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的博威合金股份，但在
本次交易前持有的博威合金股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月锁定期的限制。本次交易结束后，因博威合金分配股票股利、
资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。若本公司/本
人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
上市公司实际控制人谢识才已作出承诺：“在本次交易完成之日起 12 个月内
不以任何方式转让本次交易前所持有的博威合金股份，但在本次交易前持有的博
威合金股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。
本次交易结束后，因博威合金分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述锁定安排。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。”
三、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）博威集团为博威合金的控股股东，谢识才为博
威合金的实际控制人，本次交易完成前博威集团、博威亚太、谢朝春、鼎顺物流
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法律意见书（一）
互为一致行动人，本次交易完成后博威集团、博威亚太、谢朝春、鼎顺物流、金
石投资互为一致行动人；（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已
就本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出承诺，相关承诺符合《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题 7：申请文件显示，1）2018 年 11 月 27 日，宁波梅山保税港区隽瑞投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）召开合伙人会议，同意程
卫峰等 3 人将其持有的合伙企业份额转让给谢朝春。同日，宁波梅山保税港区
立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）召开合伙
人会议，同意褚剑飞等 3 人将其持有合伙企业份额转让给任吴。2）2018 年 11
月 12 日，宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾
浚投资”）全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意合伙企业的普通
合伙人由谢虹变为陈小军。其中，谢虹系上市公司实际控制人谢识才之女。3）
2018 年 12 月 24 日，上市公司首次公告本次交易预案。请你公司：1）补充披露
2018 年 11 月 27 日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让的原因、价格。2）
结合上市公司首次公告本次交易预案、乾浚投资变更普通合伙人的时间节点，
补充披露乾浚投资本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了 2018 年 11 月 27 日隽瑞投资、立晟富盈合伙企业财产份额
转让的转让协议，乾浚投资的工商登记资料，本次交易预案的上市公司披露文件，
谢识才提供的《调查表》，乾浚投资、隽瑞投资、立晟富盈出具的相关说明及承
诺，谢朝春、任吴出具的相关说明，博德高科出具的相关说明。
一、补充披露 2018 年 11 月 27 日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让
的原因、价格
2018 年 11 月 27 日，程卫峰与谢朝春签署《财产份额转让协议书》，约定程
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法律意见书（一）
卫峰将其持有的隽瑞投资 1.27%财产份额（对应出资额 35.35 万元）以 35.35 万
元的价格转让给谢朝春。根据隽瑞投资、谢朝春出具的说明，该次转让的实际价
格与《财产份额转让协议书》约定的转让价格一致，程卫峰转让隽瑞投资财产份
额的原因为其已经从博威集团离职，谢朝春受让隽瑞投资财产份额的原因为其看
好博德高科的未来发展。
2018 年 11 月 27 日，邓皞昊与谢朝春签署《财产份额转让协议书》，约定邓
皞昊将其持有的隽瑞投资 0.513%财产份额（对应出资额 14.2814 万元）以 14.2814
万元的价格转让给谢朝春。根据隽瑞投资、谢朝春出具的说明，该次转让的实际
价格与《财产份额转让协议书》约定的转让价格一致，邓皞昊转让隽瑞投资财产
份额的原因为其已经从博威集团离职，谢朝春受让隽瑞投资财产份额的原因为其
看好博德高科的未来发展。
2018 年 11 月 27 日，柯影与谢朝春签署《财产份额转让协议书》，约定柯影
将其持有的隽瑞投资 0.726%财产份额（对应出资额 20.2 万元）以 20.2 万元的价
格转让给谢朝春。根据隽瑞投资、谢朝春出具的说明，该次转让的实际价格与《财
产份额转让协议书》约定的转让价格一致，柯影转让隽瑞投资财产份额的原因为
其已经从博威集团离职，谢朝春受让隽瑞投资财产份额的原因为其看好博德高科
的未来发展。
2018 年 11 月 27 日，褚剑飞与任吴签署《财产份额转让协议书》，约定褚剑
飞将其持有的立晟富盈 1.227%财产份额（对应出资额 8.08 万元）以 8.08 万元的
价格转让给任吴。根据立晟富盈、任吴出具的说明，该次转让的实际价格与《财
产份额转让协议书》约定的转让价格一致，褚剑飞转让立晟富盈财产份额的原因
为其已经从博德高科离职，任吴受让立晟富盈财产份额的原因为其看好博德高科
的未来发展。
2018 年 11 月 27 日，罗健与任吴签署《财产份额转让协议书》，约定罗健将
其持有的立晟富盈 0.442%财产份额（对应出资额 2.9088 万元）以 2.9088 万元的
价格转让给任吴。根据立晟富盈、任吴出具的说明，该次转让的实际价格与《财
产份额转让协议书》约定的转让价格一致，罗健转让立晟富盈财产份额的原因为
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法律意见书（一）
其已经从博德高科离职，任吴受让立晟富盈财产份额的原因为其看好博德高科的
未来发展。
2018 年 11 月 27 日，匡娟萍与任吴签署《财产份额转让协议书》，约定匡娟
萍将其持有的立晟富盈 0.706%财产份额（对应出资额 4.646 万元）以 4.646 万元
的价格转让给任吴。根据立晟富盈、任吴出具的说明，该次转让的实际价格与《财
产份额转让协议书》约定的转让价格一致，匡娟萍转让立晟富盈财产份额的原因
为其已经从博德高科离职，任吴受让立晟富盈财产份额的原因为其看好博德高科
的未来发展。
二、结合上市公司首次公告本次交易预案、乾浚投资变更普通合伙人的时
间节点，补充披露乾浚投资本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排
2018 年 11 月 12 日，乾浚投资召开合伙人会议，全体合伙人审议同意陈小
军由有限合伙人变更为普通合伙人，谢虹由普通合伙人变更为有限合伙人，合伙
企业执行事务合伙人由谢虹变为陈小军，乾浚投资全体合伙人就审议情况签署了
《全体合伙人变更决定书》。根据谢识才提供的《调查表》，谢虹系上市公司实际
控制人谢识才之女。
2018 年 12 月 24 日，上市公司首次公告本次交易的预案。
根据乾浚投资出具的说明，除谢虹在博威集团任职外，乾浚投资其他 36 名
合伙人均为博德高科员工。根据乾浚投资及博德高科出具的说明，乾浚投资为博
德高科员工的持股平台，陈小军现任博德高科的董事、制造总监，对乾浚投资中
的博德高科员工更为熟悉，将陈小军变更为乾浚投资的普通合伙人并担任执行事
务合伙人是为了便于博德高科对其员工持股平台的集中管理。
为确保本次交易的顺利推进，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资出具以下承诺：
“1.本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解
禁；在 36 个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。
2.若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
39
法律意见书（一）
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3.上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的
有关规定办理。
4.本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
5.本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
综上，乾浚投资的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为：（1）2018 年 11 月 27 日隽瑞投资、立晟富盈合伙企
业财产份额转让的价格为转让财产份额对应的出资金额，转让的原因为转让方已
从博威集团或博德高科离职，受让方看好博德高科的未来发展；（2）乾浚投资的
锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
问题 8：申请文件显示，多个交易对方为合伙企业（有限合伙）。请你公司：
1）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露
上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限
合伙企业合伙协议约定的存续期限。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企
业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露
无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的营业执照、合伙协议、工
40
法律意见书（一）
商登记资料及隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合伙人出具的承诺函以及隽瑞投资、
立晟富盈、乾浚投资的书面确认函，并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的工商登记情况进
行了核查。
一、结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补
充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
（一）隽瑞投资最终出资人取得相应权益的时间、比例及变动情况
根据隽瑞投资的工商登记资料，隽瑞投资合伙人取得合伙份额权益的时间如
下：
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
18.0000 2017.01.19
1 普通合伙人 卢寒晓 36.3600
18.3600 2017.06.28
580.4050 2017.01.19
10.6000 2017.05.25
2 有限合伙人 谢朝春 1264.4695 602.8251 2017.06.28
0.8080 2018.04.17
69.8314 2018.12.14
64.8000 2017.01.19
3 有限合伙人 郑小丰 130.8960
66.0960 2017.06.28
48.0000 2017.01.19
4 有限合伙人 俞颖其 96.9600
48.9600 2017.06.28
45.0000 2017.01.19
5 有限合伙人 付辉 90.9000
45.9000 2017.06.28
45.0000 2017.01.19
6 有限合伙人 张宪军 90.9000
45.9000 2017.06.28
45.0000 2017.01.19
7 有限合伙人 鲁朝辉 90.9000
45.9000 2017.06.28
38.0000 2017.01.19
8 有限合伙人 张云祥 76.7600
38.7600 2017.06.28
38.0000 2017.01.19
9 有限合伙人 傅慧群 76.7600
38.7600 2017.06.28
41
法律意见书（一）
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
35.0000 2017.01.19
10 有限合伙人 殷玉珍 70.7000
35.7000 2017.06.28
35.0000 2017.01.19
11 有限合伙人 邱鹏 70.7000
35.7000 2017.06.28
22.0000 2017.05.25
12 有限合伙人 申洪波 44.4400
22.4400 2017.06.28
22.0000 2017.01.19
13 有限合伙人 黎珍绒 44.4400
22.4400 2017.06.28
21.0000 2017.01.19
14 有限合伙人 王群 42.4200
21.4200 2017.06.28
15 有限合伙人 王永生 40.4000 40.4000 2018.04.17
20.0000 2017.01.19
16 有限合伙人 李仁德 40.4000
20.4000 2017.06.28
20.0000 2017.01.19
17 有限合伙人 徐国才 40.4000
20.4000 2017.06.28
20.0000 2017.01.19
18 有限合伙人 张红珍 40.4000
20.4000 2017.06.28
20.0000 2017.01.19
19 有限合伙人 李辉 40.4000
20.4000 2017.06.28
20.0000 2017.01.19
20 有限合伙人 黄统 40.4000
20.4000 2017.06.28
15.9000 2017.01.19
21 有限合伙人 忻俏君 32.1180
16.2180 2017.06.28
15.0000 2017.01.19
22 有限合伙人 孙梅君 30.3000
15.3000 2017.06.28
13.6500 2017.01.19
23 有限合伙人 李瑜 27.5730
13.9230 2017.06.28
12.0000 2017.01.19
24 有限合伙人 史霞萍 24.2400
12.2400 2017.06.28
12.0000 2017.01.19
25 有限合伙人 赵佳琼 24.2400
12.2400 2017.06.28
8.0000 2017.01.19
26 有限合伙人 吴梦琳 16.1600
8.1600 2017.06.28
7.3500 2017.01.19
27 有限合伙人 吴贤章 14.8470
7.4970 2017.06.28
42
法律意见书（一）
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
7.3500 2017.01.19
28 有限合伙人 朱斌洪 14.8470
7.4970 2017.06.28
7.0000 2017.01.19
29 有限合伙人 张敏策 14.1400
7.1400 2017.06.28
7.0000 2017.01.19
30 有限合伙人 叶欣 14.1400
7.1400 2017.06.28
5.4000 2017.01.19
31 有限合伙人 吴小波 10.9080
5.5080 2017.06.28
5.1500 2017.01.19
32 有限合伙人 钱建华 10.4030
5.2530 2017.06.28
5.0000 2017.01.19
33 有限合伙人 邵瑜 10.1000
5.1000 2017.06.28
5.0000 2017.01.19
34 有限合伙人 赵根勇 10.1000
5.1000 2017.06.28
35 有限合伙人 董国福 10.1000 10.1000 2017.01.19
5.0000 2017.01.19
36 有限合伙人 徐乘波 10.1000
5.1000 2017.06.28
5.0000 2017.01.19
37 有限合伙人 王巧云 10.1000
5.1000 2017.06.28
3.7100 2017.01.19
38 有限合伙人 钱一维 7.4942
3.7842 2017.06.28
3.6750 2017.01.19
39 有限合伙人 施良杰 7.4235
3.7485 2017.06.28
3.5000 2017.01.19
40 有限合伙人 刘佩娟 7.0700
3.5700 2017.06.28
3.5000 2017.01.19
41 有限合伙人 王爱萍 7.0700
3.5700 2017.06.28
合计 2,783.4792 2,783.4792 --
根据隽瑞投资的工商登记资料及隽瑞投资的确认，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，重组报告书披露后，截至
本补充法律意见书出具之日，隽瑞投资的合伙人及合伙人所持合伙份额未发生变
化。
（二）立晟富盈最终出资人取得相应权益的时间、比例及变动情况
43
法律意见书（一）
根据立晟富盈的工商登记资料，立晟富盈合伙人取得合伙份额权益的时间如
下：
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
5.0000 2017.01.17
2.0000 2017.06.13
1 普通合伙人 任吴 29.7748
7.1400 2017.06.28
15.6348 2018.12.17
100.0000 2017.01.17
2 有限合伙人 万林辉 202.0000
102.0000 2017.06.28
30.0000 2017.01.17
3 有限合伙人 周煜 60.6000
30.6000 2017.06.28
25.0000 2017.01.17
4 有限合伙人 徐海霞 50.5000
25.5000 2017.06.28
20.0000 2017.01.17
5 有限合伙人 陈维娜 40.4000
20.4000 2017.06.28
15.0000 2017.01.17
6 有限合伙人 梁志宁 30.3000
15.3000 2017.06.28
10.1000 2017.01.17
7 有限合伙人 高万杰 20.4020
10.3020 2017.06.28
10.0000 2017.01.17
8 有限合伙人 叶敏 20.2000
10.2000 2017.06.28
10.0000 2017.01.17
9 有限合伙人 崔书庆 20.2000
10.2000 2017.06.28
10.0000 2017.01.17
10 有限合伙人 杜青山 20.2000
10.2000 2017.06.28
8.4000 2017.01.17
11 有限合伙人 舒文恬 16.9680
8.5680 2017.06.28
8.0000 2017.01.17
12 有限合伙人 汪巧明 16.1600
8.1600 2017.06.28
8.0000 2017.01.17
13 有限合伙人 舒春华 16.1600
8.1600 2017.06.28
7.2000 2017.01.17
14 有限合伙人 马欢欢 14.5440
7.3440 2017.06.28
7.0000 2017.01.17
15 有限合伙人 李攀 14.1400
7.1400 2017.06.28
16 有限合伙人 林火根 11.2110 5.5500 2017.01.17
44
法律意见书（一）
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
5.6610 2017.06.28
4.0000 2017.01.17
17 有限合伙人 刘影 8.0800
4.0800 2017.06.28
4.0000 2017.01.17
18 有限合伙人 吴桐 8.0800
4.0800 2017.06.28
3.0000 2017.01.17
19 有限合伙人 梁火林 6.0600
3.0600 2017.06.28
2.3000 2017.01.17
20 有限合伙人 张为凤 4.6460
2.3460 2017.06.28
2.3000 2017.01.17
21 有限合伙人 陈超 4.6460
2.3460 2017.06.28
2.2000 2017.01.17
22 有限合伙人 马蓓燕 4.4440
2.2440 2017.06.28
2.1000 2017.01.17
23 有限合伙人 马洋 4.2420
2.1420 2017.06.28
2.1000 2017.01.17
24 有限合伙人 刘婷 4.2420
2.1420 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
25 有限合伙人 朱康乐 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
26 有限合伙人 邱演 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
27 有限合伙人 陈胜强 4.0400
2.0400 2017.06.28
1.7000 2017.01.17
28 有限合伙人 叶名锁 3.4340
1.7340 2017.06.28
1.6000 2017.01.17
29 有限合伙人 刘成 3.2320
1.6320 2017.06.28
1.6000 2017.01.17
30 有限合伙人 祝建香 3.2320
1.6320 2017.06.28
1.4400 2017.01.17
31 有限合伙人 刘星星 2.9088
1.4688 2017.06.28
1.2800 2017.01.17
32 有限合伙人 吕安生 2.5856
1.3056 2017.06.28
1.2800 2017.01.17
33 有限合伙人 吕翔宇 2.5856
1.3056 2017.06.28
合计 658.2978 658.2978 --
45
法律意见书（一）
根据立晟富盈的工商登记资料及立晟富盈的确认，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，重组报告书披露后，截至
本补充法律意见书出具之日，立晟富盈的合伙人及合伙人所持合伙份额未发生变
化。
（三）乾浚投资最终出资人取得相应权益的时间、比例及变动情况
根据乾浚投资的工商登记资料，乾浚投资合伙人取得合伙份额权益的时间如
下：
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
30.0000 2017.01.17
1 普通合伙人 陈小军 60.6000
30.6000 2017.06.28
20.0000 2017.01.17
2 有限合伙人 孟宪旗 40.4000
20.4000 2017.06.28
15.0000 2017.01.17
3 有限合伙人 谢虹 30.3000
15.3000 2017.06.28
10.2000 2017.01.17
4 有限合伙人 顾洪方 20.6040
10.4040 2017.06.28
10.1000 2017.01.17
5 有限合伙人 钟杰 20.4020
10.3020 2017.06.28
8.4000 2017.01.17
6 有限合伙人 雷金平 16.9680
8.5680 2017.06.28
8.0000 2017.01.17
7 有限合伙人 陈锦茂 16.1600
8.1600 2017.06.28
8.0000 2017.01.17
8 有限合伙人 胡浩 16.1600
8.1600 2017.06.28
5.6000 2017.01.17
9 有限合伙人 郑凌飞 11.3120
5.7120 2017.06.28
4.0000 2017.01.17
10 有限合伙人 吕和宁 8.0800
4.0800 2017.06.28
3.5500 2017.01.17
11 有限合伙人 黄小名 7.1710
3.6210 2017.06.28
3.0000 2017.01.17
12 有限合伙人 刘建新 6.0600
3.0600 2017.06.28
2.6000 2017.01.17
13 有限合伙人 胡超 5.2520
2.6520 2017.06.28
46
法律意见书（一）
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
2.4000 2017.01.17
14 有限合伙人 刘海琳 4.8480
2.4480 2017.06.28
2.4000 2017.01.17
15 有限合伙人 吴建平 4.8480
2.4480 2017.06.28
2.4000 2017.01.17
16 有限合伙人 熊彬 4.8480
2.4480 2017.06.28
2.1000 2017.01.17
17 有限合伙人 罗孝奇 4.2420
2.1420 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
18 有限合伙人 欧阳华熙 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
19 有限合伙人 赵永修 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
20 有限合伙人 刘效军 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
21 有限合伙人 刘松山 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
22 有限合伙人 张振 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
23 有限合伙人 张敏科 4.0400
2.0400 2017.06.28
2.0000 2017.01.17
24 有限合伙人 郭占军 4.0400
2.0400 2017.06.28
1.7000 2017.01.17
25 有限合伙人 李海涛 3.4340
1.7340 2017.06.28
1.7000 2017.01.17
26 有限合伙人 陈益波 3.4340
1.7340 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
27 有限合伙人 吴进娟 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
28 有限合伙人 周海军 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
29 有限合伙人 唐士早 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
30 有限合伙人 夏显能 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
31 有限合伙人 付和平 2.0200
1.0200 2017.06.28
32 有限合伙人 张友 2.0200 1.0000 2017.01.17
47
法律意见书（一）
合计持有的
历次取得的合伙
序号 合伙人类型 合伙人姓名 合伙份额（万 取得权益时间
份额（万元）
元）
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
33 有限合伙人 张瑞现 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
34 有限合伙人 张礼辉 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
35 有限合伙人 李春生 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
36 有限合伙人 杨海明 2.0200
1.0200 2017.06.28
1.0000 2017.01.17
37 有限合伙人 黄祖胜 2.0200
1.0200 2017.06.28
合计 335.6230 335.6230 --
根据乾浚投资的工商登记资料及乾浚投资的书面确认，并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，重组报告书披露后，
截至本补充法律意见书出具之日，乾浚投资的合伙人及合伙人所持合伙份额未发
生变化。
二、补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限
（一）隽瑞投资的存续期限
根 据 隽 瑞 投 资 于 2018 年 12 月 14 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA2840XA1A 的《营业执照》、隽瑞投资的合伙协议及工商档案，隽瑞
投资成立于 2017 年 1 月 19 日，合伙协议约定的经营期限为 25 年，即 2017 年 1
月 19 日至 2042 年 1 月 18 日。
（二）立晟富盈的存续期限
根 据 立 晟 富 盈 于 2018 年 12 月 17 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28405K5P 的《营业执照》、立晟富盈的合伙协议及工商档案，立晟
富盈成立于 2017 年 1 月 17 日，合伙协议约定的经营期限为 25 年，即 2017 年 1
月 17 日至 2042 年 1 月 16 日。
48
法律意见书（一）
（三）乾浚投资的存续期限
根 据 乾 浚 投 资 于 2018 年 11 月 21 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28406AXE 的《营业执照》、乾浚投资的合伙协议及工商档案，乾浚
投资成立于 2017 年 1 月 17 日，合伙协议约定的经营期限为 25 年，即 2017 年 1
月 17 日至 2042 年 1 月 16 日。
三、补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）隽瑞投资合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
根据隽瑞投资合伙人出具的承诺，就本次交易完成后隽瑞投资最终出资自然
人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至隽瑞投资通过本次交易取得的博威合金股份全
部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的隽瑞投资财产份额，
亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通
过隽瑞投资间接享有博威合金股份相关权益，但是根据法律法规规定强制要求退
伙或因本人从博威合金/博德高科/博威集团离职而转让合伙企业财产分额或退伙
的情形除外。发生前述离职事宜时，本人将按照执行事务合伙人的要求将所持有
的全部隽瑞投资财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人员（该等人员包括
博德高科、博威合金、博威集团的员工）。财产份额受让方亦需遵守本人所作前
述承诺。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
3.如果中国证监会及/或上海证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，
本人同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期
安排进行修订并予以执行。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
49
法律意见书（一）
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
（二）立晟富盈合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
根据立晟富盈合伙人出具的承诺，就本次交易完成后立晟富盈最终出资自然
人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至立晟富盈通过本次交易取得的博威合金股份全
部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的立晟富盈财产份额，
亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通
过立晟富盈间接享有博威合金股份相关权益，但是根据法律法规规定强制要求退
伙或因本人从博威合金/博德高科/博威集团离职而转让合伙企业财产分额或退伙
的情形除外。发生前述离职事宜时，本人将按照执行事务合伙人的要求将所持有
的全部立晟富盈财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人员（该等人员包括
博德高科、博威合金、博威集团的员工）。财产份额受让方亦需遵守本人所作前
述承诺。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
3.如果中国证监会及/或上海证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，
本人同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期
安排进行修订并予以执行。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
50
法律意见书（一）
（三）乾浚投资合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
根据乾浚投资合伙人出具的承诺，就本次交易完成后乾浚投资最终出资自然
人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至乾浚投资通过本次交易取得的博威合金股份
全部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的乾浚投资财产份
额，亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本
人通过乾浚投资间接享有博威合金股份相关权益，但是根据法律法规规定强制要
求退伙或因本人从博威合金/博德高科/博威集团离职而转让合伙企业财产分额或
退伙的情形除外。发生前述离职事宜时，本人将按照执行事务合伙人的要求将所
持有的全部乾浚投资财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人员（该等人员
包括博德高科、博威合金、博威集团的员工）。财产份额受让方亦需遵守本人所
作前述承诺。
2.本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
3.如果中国证监会及/或上海证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，
本人同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期
安排进行修订并予以执行。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
四、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺
本次重组交易对方中涉及的合伙企业为隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。
51
法律意见书（一）
根据隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的工商档案、合伙协议及隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资及其合伙人出具的承诺函，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就该等事宜，隽瑞投资、立晟富盈、
乾浚投资各合伙人出具以下承诺：
“本人认购的隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资的财产份额为自有资金，并以自
身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资等特殊安
排的情况。
本人系隽瑞投资/立晟富盈/乾浚投资财产份额的最终出资人，不存在分级收
益、优先劣后等结构化安排，本人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构化的方
式进行融资的情形。
如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
五、核查意见
综上，本所律师认为：（1）交易对方中合伙企业的穿透出资情况在重组报告
书披露后未发生变动；（2）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的合伙协议约定的存
续期限均为 25 年；（3）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的合伙人已就其持有合
伙企业份额的锁定安排作出承诺；（4）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排，并已作出无结构化安排的承诺。
问题 15：申请文件显示，1）业绩承诺方承诺博德高科 2019-2022 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,800 万元、9,000
万元、10,600 万元、13,120 万元。2）报告期 2016 年至 2018 年 9 月博德高科归
52
法律意见书（一）
母净利润分别为 3,496.94 万元、5,585.63 万元和 5,082.29 万元。承诺业绩较前期
公司实现业绩增幅较大。请你公司：1）结合博德高科报告期净利润情况，以及
行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投
入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性，进一步补充披露博德高科承诺
期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性。2）补充披露标的资产合
并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低
于预测业绩的情形。3）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上
市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体措施。4）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的
业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立
财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了《盈利预测补偿协议书》及其补充协议、业绩承诺方作出的
相关承诺及说明、《博德高科审计报告》。
一、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体措施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方已经分别作出
如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本单位尚不存在对外质押（含设定其他第
三方权利，下同）在本次交易中取得的博威合金股份（含派生股份，下同）的安
排。在本单位履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或
博德高科 2022 年度业绩《专项审核报告》、减值测试结果出具并确定本单位不需
要履行股份补偿义务前，本单位承诺不对外质押在本次交易中取得的博威合金股
份，以保证本单位履行股份补偿义务（如有）不会受到本单位在本次交易中取得
的博威合金股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所
53
法律意见书（一）
得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或
确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以
确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
二、补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，
是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
根据《盈利预测补偿协议书》及其补充协议，本次交易约定的业绩补偿方式
为股份补偿及现金补偿。
补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比
例计算各自当期应当向博威合金补偿的金额。各补偿义务人用于补偿的股份数最
高不超过该补偿义务人因本次交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转
增或送股的股份），因本次交易而获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额
时，应以现金进行补偿。
若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩
余当期补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资不足部分向博威合金进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股
份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
根据本次交易的股份锁定期安排，博威集团、金石投资取得的本次发行的股
份自该等股份上市之日起 48 个月不转让或解禁；隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁；且该等
股份的解禁还应以补偿义务人履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩
补偿义务为前提条件，博威集团、金石投资在本次交易中获得的上市公司股份的
解禁除前述前提条件外还应以博威集团、金石投资履行完毕减值测试补偿义务为
前提条件。
报告期内，博德高科利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
54
法律意见书（一）
营业收入 94,269.57 113,172.21 90,540.38
营业利润 6,270.68 6,731.19 4,188.58
利润总额 6,286.58 6,819.02 4,260.94
净利润 5,082.29 5,585.63 3,496.94
归属于母公司的净利润 5,082.29 5,585.63 3,496.94
扣除非经常性损益后归属于母公
4,691.09 6,416.06 3,758.34
司所有者的净利润
由上表可知，博德高科自 2016 年以来盈利能力较强， 2016 年、2017 年、
2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,758.34
万元、6,416.06 万元、4,691.09 万元，未出现亏损的情况，且呈逐年增长的态势，
业绩承诺具有较高的可实现性。
因此，按照博德高科 2019 年至 2022 年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的
70%、80%和 90%进行分别测算，补偿义务人的履行能力分析如下：
（一）假设业绩承诺期各期业绩完成率均为 70%
需要博威集团现
完成 70%需补偿 其持有股份可完
补偿义务人 交易对价（万元） 金连带补偿金额
的金额（万元） 成补偿的比例
（万元）
博威集团 63,375.59 19,012.68 72.98% 5,137.09
金石投资 21,047.24 6,314.17 100.00% -
隽瑞投资 10,741.58 3,222.47 67.62% 1,043.41
立晟富盈 2,540.40 762.12 67.62% 246.77
乾浚投资 1,295.19 388.56 67.62% 125.81
合计 99,000.00 29,700.00 — 6,553.07
由上表可知，当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 70%时，需要博威集团以
现金方式补偿的金额为 6,553.07 万元。
（二）假设业绩承诺期各期业绩完成率均为 80%
需要博威集团连
完成 80%需补偿 其持有股份可完
补偿义务人 交易对价（万元） 带补偿金额（万
的金额（万元） 成补偿的比例
元）
55
法律意见书（一）
博威集团 63,375.59 12,675.12 100.00% -
金石投资 21,047.24 4,209.45 100.00% -
隽瑞投资 10,741.58 2,148.32 67.62% 695.60
立晟富盈 2,540.40 508.08 67.62% 164.51
乾浚投资 1,295.19 259.04 67.62% 83.87
合计 99,000.00 19,800.00 — 943.99
由上表可知，在上述假设下，博威集团需要履行的补偿义务和连带补偿义务
合计为 13,619.11 万元，按照本次交易的股票发行价格为 7.07 元/股计算，折合股
数为 19,263,237 股，小于博威集团本次交易预计取得的股数 19,626,012 股。因此，
当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 80%时，博威集团本次交易获得的股份足以
完成业绩补偿。
（三）假设业绩承诺期各期业绩完成率均为 90%
需要博威集团连
完成 90%需补偿 其持有股份可完
补偿义务人 交易对价（万元） 带补偿金额（万
的金额（万元） 成补偿的比例
元）
博威集团 63,375.59 6,337.56 100.00% -
金石投资 21,047.24 2,104.72 100.00% -
隽瑞投资 10,741.58 1,074.16 67.62% 347.80
立晟富盈 2,540.40 254.04 67.62% 82.26
乾浚投资 1,295.19 129.52 67.62% 41.94
合计 99,000.00 9,900.00 — 472.00
由上表可知，在上述假设下，博威集团需要履行的补偿义务和连带补偿义务
合计为 6,809.55 万元，按照本次交易的股票发行价格为 7.07 元/股计算，折合股
数为 9,631,618 股，小于博威集团本次交易预计取得的股数 19,626,012 股。因此，
当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 90%时，博威集团本次交易获得的股份足以
完成业绩补偿。
截至 2018 年 9 月 30 日，博威集团货币资金余额为 67,051.94 万元；直接持
56
法律意见书（一）
有上市公司股份数量为 212,714,956 股，按博威合金 2018 年 9 月 28 日的收盘价
计算，持有股票市值为 15.15 亿元。此外，博威集团系一家股权投资管理企业，
除控制博威合金、博德高科之外，还控制多家国内外的公司，均可为博威集团提
供资金支持。
综上，在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义
务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上
市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定
不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保
未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；（2）本次交易补偿义务人具备充
分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小
投资者的利益。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
57
法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
经办律师：
张 大 千
年 月 日
