博威合金:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明2019-03-29
证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-040
宁波博威合金材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2019 年 2 月 1 日披露
了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称“重组报告书”)(重组报告书全文披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。上市公司已根据《宁波博威合金材料股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>(190286 号)的反馈意见回复》等文件,对重组报
告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
1、上市公司在重组报告书“释义”中增加了“《购买资产协议书的补充协议(二)》”,
并对“购买资产协议的补充协议”的释义进行了修订;
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资取得的本次发行的股票的锁定期安排;
3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的
审批程序”中补充披露了本次交易重组报告书已经上市公司第四届董事会第十一次会议审
议的相关内容;
4、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”
中补充披露了交易对方关于不存在对外质押安排的承诺、上市公司控股股东、实际控制人、
一致行动人关于股份锁定的承诺、及隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等合伙企业的合伙人
关于合伙份额锁定及不存在结构化安排的承诺;
5、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“(六)业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了本次交易补偿义务人的业绩补偿义
务履行能力分析;
6、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“(五)关于本次交易支付安排的说明”补充披露了发行股份及支付现金对价的合
理性和影响分析等内容;
7、上市公司在重组报告书“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”中补充
披露了上市公司及控股股东、实际控制人履行公开承诺的情况,上市公司一致行动人的认
定情况说明,及本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相
关承诺的说明;
8、上市公司在重组报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方情况”中补充披露
了 2018 年 11 月 27 日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让的原因、价格,隽瑞投资、
立晟富盈、乾浚投资等合伙企业在重组报告书首次披露后发生变动的情况、合伙企业最终
出资人取得相应权益的时间及比例、其合伙协议约定的存续期限、合伙企业的合伙人关于
份额锁定及不存在结构化安排的承诺等内容;
9、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“五、最近一期资产总
额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影响的子公司具体情况”之“(二)
Berkenhoff GmbH(BK 公司)”中补充披露了关于 2015 年博德高科(德国)收购 BK 公司
时的交易作价、收购 BK 公司时对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依
据、博德高科在报告期内对收购 BK 公司产生的商誉进行减值测试相关内容;
10、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“八、主要负债、或有负
债和对外担保、抵押、质押等情况”之“(四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了报告期内标的公司及其子公司已决或未决诉
讼的情况及标的公司在商标、专利等知识产权方面是侵权或被侵权的情况;
11、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之
“(六)主要产品的生产和销售情况”中补充披露了博德高科报告期前五大客户占比较低、
销售客户较为分散的原因、与主要客户的合作稳定性等相关情况;
12、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之
“(七)公司主要原材料和能源的供应情况”中补充披露了博德高科报告期内供应商集中度
高的原因、与主要供应商的合作稳定性、针对供应商集中度高的应对措施、博德高科 2017
年产品产量同比增长与电力采购不匹配的原因及合理性等相关情况;
13、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之
“(八)境外生产经营情况”中补充披露了关于博德高科境外经营真实性核查的相关内容。
14、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情况”之
“(十四)核心技术人员情况”中补充披露了标的公司与管理层、核心技术人员签订劳动合
同的情况和保障其稳定性的措施;
15、上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十六、资产许可使用情
况”之“(四)上述被许可使用的专利对博德高科持续经营的影响”中补充披露了标的资产
与法国 Thermocompact 许可协议的相关内容;
16、上市公司在重组报告书“第四节 发行股份的情况”之“五、股份锁定的相关承诺”
中修订了关于隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股票的锁定期安排;
17、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本
情况”之“(一)本次评估的评估方法”中补充披露了境内外主体分开预测的原因、境内
外预测主体的独立性、境内外预测主体报告期内营业收入分析、关联交易在评估主体之间
的现金流分析相关内容;
18、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”
之“(二)博德高科收益法评估过程”之“14、股东全部权益的计算”中补充披露了关于博
德高科付息负债的测算依据及合理性的相关内容;在重组报告书“第五节交易标的评估情
况”之“四、收益法评估情况”之“(三)BK 公司收益法评估过程”之“10、付息债务价
值”中补充披露了关于 BK 公司付息负债的测算依据及合理性的相关内容;
19、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”
之“(三)BK 公司收益法评估过程”中补充披露了关于本次 BK 公司全部股权评估值较 2015
年 9 月 30 日增幅较大的依据及合理性、BK 公司收益法评估折现率选取的合理性相关内容
20、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”
之“(五)本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”中根据行业特点、发展潜力、同行业主
要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定
性,补充披露了承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性,补充披露了博
德高科营业收入预测的具体依据及可实现性、2018 年 10-12 月最新经营情况及各项指标预
测实现情况、新扩建项目预测期营业收入金额、营业收入增长率、净利润的预测依据及可
实现性、预测期内毛利率指标选取的依据及合理性相关内容。
21、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”
之“(六)标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况”中补充
披露了标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情况;
22、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、评估结果分析及最
终评估结论”中补充披露了本次交易整体估值相比 2016 年末估值显著增加的原因及合理
性、本次评估增值率较高的依据及合理性相关内容;
23、上市公司在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、上市公司董事会对
评估的合理性及定价的公允性分析”之“(五)交易标的与上市公司现有业务之间的协同效
应”补充披露了本次交易上市公司和标的资产是否存在显著协同效应的内容;
24、上市公司在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”中补充披露了《购买资产协
议书的补充协议(二)》的相关内容;
25、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争
力及行业地位”之“(一)标的公司的行业竞争地位分析”中补充披露了标的公司核心竞争
力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果相关内容;
26、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年
一期的财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”中补充披露了博德高科存货跌
价准备计提会计政策与同行业可比公司的对比情况、博德高科存货分项目可变现净值的测
算过程及测算依据、报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性;
27、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年
一期的财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”中补充披露了博德高科应收账
款期后回款情况、应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平的原因、应收账款管理政
策、独立财务顾问和会计师对其期末应收账款真实性的核查等相关情况;
28、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年
一期的财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露了博德高科期末应
收账款的账龄结构及坏账准备计提情况、2017 年期间费用率同比下降的原因及合理性、销
售净利率显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性等相关情况。
29、上市公司在重组报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司持续经营能力的影响”之“(一)本次交易对上市公司的业务构成,盈利能力驱动因素
及持续经营能力影响分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式、上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施相关内容。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 29 日