博威合金：北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）2019-04-03
北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一九年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：宁波博威合金材料股份有限公司
根据宁波博威合金材料股份有限公司（简称“博威合金”、“公司”、“上市公
司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，
本所担任博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易相关事项发表法律意见并于 2019
年 1 月 31 日出具《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。根据证监会于 2019 年 3 月 12 日就本次交易出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（190286 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所
律师就《反馈意见》所涉及的法律问题进行了核查，并于 2019 年 3 月 28 日出具
《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
一”）。
博威合金于近期收到证监会关于博威合金本次交易申请文件的进一步审核
意见。根据证监会进一步审核意见的要求，本所对《反馈意见》所涉及的部分法
律问题再次进行了审慎核查，现就核查情况出具《北京市中伦律师事务所关于宁
法律意见书（二）
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书一的补充，本所在法律
意见书“释义”部分、“引言”部分声明事项等有关内容继续适用于本补充法律
意见书。
本所同意将本补充法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对上市公司、博德高科、交易对方提供的文件资料
和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3
法律意见书（二）
正 文
问题 4：申请文件显示，1）法国 Thermocompact 公司与 BK 公司签订排他
许可协议，授权 BK 公司在 2016 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日期间使用伽马相
线技术领域的相关专利。2）报告期内，上述被许可专利涉及产品销售收入占主
营业务收入比例分别为 7.43%、6.64%和 4.69%。3）标的资产的 5 个主要竞争
对 手 包 括 Thermocompact 公 司 。 请 你 公 司 ： 1 ） 结 合 标 的 资 产 与 法 国
Thermocompact 公司竞争情况，补充披露上述许可协议签订背景及合理性，是
否存在利益冲突，及 BK 公司对相关技术专利是否存在依赖。2）补充披露上述
许可协议到期后，是否有续期安排；如有，续期是否存在重大不确定性及 BK 公
司的应对措施。3）补充披露是否存在标的资产及其子公司与关联方或第三方共
有、共用知识产权的情形；如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营
的具体影响。4）补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术
独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了德国丰伟出具的法律意见书、博德高科出具的多项说明。
一、结合标的资产与法国 Thermocompact 公司竞争情况，补充披露上述许
可协议签订背景及合理性，是否存在利益冲突，及 BK 公司对相关技术专利是否
存在依赖
（一）《和解合同》及《许可合同》的签署背景
根据博德高科出具的说明，Berkenhoff 与 Thermocompact 先后独立研发了
Gamma 相线相关技术，并分别申请、取得了相关专利，双方就前述专利互相存
在 着 专 利 无 效 及 专 利 侵 权 的 法 律 争 议 。 Gamma 相 线 产 品 的 主 要 客 户 GF
Machining，因内部风险控制需要不接受 Gamma 相线产品仅由单一供应商独家供
应，故要求并协调 Berkenhoff 与 Thermocompact 就前述法律争议进行和解并共同
生产 Gamma 相线产品，同时 Berkenhoff 与 Thermocompact 亦协商同意双方应各
自专注于 Gamma 相线产品的研发及市场竞争，而非将精力浪费在法律争议之中。
4
法律意见书（二）
基于前述背景，Berkenhoff 与 Thermocompact 于 2014 年 2 月 6 日签署一份关于
Gamma 相线技术领域专利交叉许可的《和解合同》，并约定结束双方存在的相
关法律争议。
根据博德高科出具的说明，2014 年 2 月 6 日签署的《和解合同》约定，如
果从事 EDM 生产的第三方直接或间接通过其子公司、母公司或关联公司收购
Berkenhoff25%以上股权，或者获得了对 Berkenhoff 的控制权，则 Thermocompact
将有权解除该《和解合同》，除非控制权变更不会对《和解合同》当事方利益产
生影响。鉴于博德高科德国对 Berkenhoff 的收购，Thermocompact 于 2015 年 11
月 20 日解除了前述《和解合同》。
根据博德高科出具的说明，前述《和解合同》解除后，Berkenhoff 持有的
Gamma 相线相关技术专利，常规镀锌线及钢芯镀铜锌镀银线专利，于 2015 年到
期 ， Thermocompact 持 有 的 Gamma 相 线 相 关 技 术 专 利 仍 处 于有 效 状 态 。
Thermocompact 于 2016 年 4 月以 Berkenhoff 侵犯其 Gamma 相线技术领域的相关
专利为由对 Berkenhoff 提起诉讼，Berkenhoff 于 2016 年 12 月提出反诉。如《和
解合同》的签署背景，Gamma 相线产品的主要客户 GF Machining 因内部风险控
制需要不接受 Gamma 相线产品由单一供应商独家供应，再次要求并协调
Berkenhoff 与 Thermocompact 就前述法律争议进行和解，并共同生产 Gamma 相
线产品。为友好解决该等争议，Berkenhoff 与 Thermocompact 于 2017 年 4 月 27
日签署《许可合同》，约定 Thermocompact 许可 Berkenhoff 使用前述存在争议的
Gamma 相线技术领域的相关专利。
根据博德高科出具的说明，《许可合同》项下被许可专利仅用于 Gamma 线
生产工序中的热处理相关工序和工艺，并非基础性专利。2016 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 30 日，博德高科及其子公司使用《许可合同》项下被许可专利所涉及的
产品的销售收入及其占比情况具体如下表，该等产品销售收入占博德高科主营业
务收入比例分别为 7.43%、6.64%和 4.69%，占比较低且逐年有所下降，对博德
高科整体营收及净利润的影响较小。博德高科及其子公司对《许可合同》项下被
许可专利不存在重大依赖。
5
法律意见书（二）
单位：万元
被许可专利涉及产品 期间 销售收入 占主营业务收入比例
2016 年 63.32 0.07%
Hypercut 2017 年 292.25 0.26%
2018 年 1-9 月 - -
2016 年 778.50 0.87%
Megacut plus 2017 年 933.25 0.84%
2018 年 1-9 月 576.89 0.63%
2016 年 5,787.96 6.49%
Topas 2017 年 6,126.44 5.54%
2018 年 1-9 月 3,751.60 4.06%
2016 年 6,629.77 7.43%
被许可专利涉及产品合计 2017 年 7,351.94 6.64%
2018 年 1-9 月 4,328.50 4.69%
（二）Thermocompact 作为竞争对手许可 Berkenhoff 使用专利的原因
根据博德高科出具的说明，Thermocompact 为全球精密切割丝的主要供应商
之一，生产并销售多种高性能切割丝，为博德高科的主要竞争对手。博德高科及
其子公司使用《许可合同》项下被许可专利所涉及的产品主要为精密切割丝中的
Gamma 线品种的 3 个型号产品，具体为 Hypercut、Megacut plus 和 Topas，
Thermocompact 生产并销售的 AC Cut VS 900、AC Cut VS 500、AC Cut VS 900+
型号产品与博德高科及其子公司生产的 Hypercut、Megacut plus 和 Topas 产品存
在竞争关系。
根据博德高科出具的说明，如上文所述的《许可合同》签署背景，Gamma
相线产品的主要客户 GF Machining 因内部风险控制需要不接受 Gamma 相线产品
由单一供应商独家供应，要求并协调 Berkenhoff 与 Thermocompact 就相关专利的
法律争议进行和解，并共同生产 Gamma 相线产品。在主要客户 GF Machining
的要求及协调下，Berkenhoff 与 Thermocompact 协商同意签署《许可合同》，约
定 Thermocompact 许可 Berkenhoff 使用其持有的 Gamma 相线技术领域的相关专
利。
6
法律意见书（二）
二、补充披露上述许可协议到期后，是否有续期安排；如有，续期是否存
在重大不确定性及 BK 公司的应对措施
根据博德高科出具的说明及德国丰伟出具的法律意见书， 许可合同》约定，
Berkenhoff 应当在《许可合同》签署后不迟于 10 天内，支付首期付款 30 万欧元
的许可使用费，后续付款将分期进行，具体为：2017 年 10 月 15 日之前 20 万欧
元，2018 年 4 月 1 日之前支付 20 万欧元，2018 年 10 月 1 日之前支付 20 万欧元，
2019 年 4 月 1 日之前支付 20 万欧元，2019 年 10 月 1 日之前支付 15 万欧元，
2020 年 4 月 1 日之前支付 15 万欧元，2020 年 10 月 1 日之前支付 15 万欧元，
2021 年 4 月 1 日之前支付 15 万欧元，2021 年 10 月 1 日之前支付 15 万欧元，
2022 年 4 月 1 日之前支付 5 万欧元，合计共支付 190 万欧元。
根据博德高科出具的说明，Berkenhoff 与 Thermocompact 签署的《许可合同》
明确约定，《许可合同》项下专利许可期限至 2022 年 4 月 1 日届满，Berkenhoff
可自行选择延长《许可合同》期限，即 Berkenhoff 有权通过向 Thermocompact
发送书面声明，对《许可合同》到期后的更多合同年进行选择。如果行使该选择
权，则 Berkenhoff 将在相应合同年的 10 月 1 日和 4 月 1 日，分别向 Thermocompact
支付 12.5 万欧元的许可费用，即 25 万欧元许可费用/年。
根据博德高科出具的说明，《许可合同》约定，Thermocompact 与 Berkenhoff
关于解除《许可合同》的具体约定如下：
“14.2 双方仅可因合理原因终止本协议。双方同意以下事项应为合理原因：
（a）Berkenhoff 或其分支机构启动破产、清算程序，或 Thermocompact 破
产、清算、解散；
（b）如果 Berkenhoff 未根据本协议第 4 条的规定支付款项。
14.3 根据上述第 14.2（b）的规定，如果出现违约行为，则 Berkenhoff 应在
收到 Thermocompact 的违约书面通知后，享有 30 天的期限处理其违约行为，从
而避免终止本协议。
7
法律意见书（二）
14.4 依照第 14.2 条终止本协议的书面通知必须在终止方知悉相关违约事件
后 3 个月内发出。尽管有第 16 条的规定，终止书面通知必须通过带回执邮件或
快递方式发送才能生效。”
因此，Berkenhoff 有权在《许可合同》到期后自行选择延长《许可合同》的
期限，Berkenhoff 对《许可合同》的续期（如需）不存在重大不确定性。
三、补充披露是否存在标的资产及其子公司与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形；如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营的具体影
响
根据博德高科出具的说明，除 Berkenhoff 被 Thermocompact 授权使用《许可
合同》项下的专利外，博德高科及其子公司不存在与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形。
四、补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术独特性
的具体措施及实施效果
（一）标的资产的核心竞争力
1.研发及技术优势
根据博德高科的说明，博德高科是高新技术企业，博德高科及 Berkenhoff
拥有多项境内外专利，核心技术人员保持高度稳定，大部分核心技术人员具有
10 年以上的行业经验，且专业方向完整齐备，总工程师 Tobias 博士，是国家外
专千人计划专家。博德高科子公司 Berkenhoff 具备强大的技术研发力量，拥有独
立的技术中心和应用实验室，并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密
线 MICROCUT等。Berkenhoff 核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及
后道工序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也
会被损耗，为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放
电层组织及加工过程中火花放电特性。此外，由于博德高科与国内国际高端客户
深入合作研发产品的机会众多，进一步促进了博德高科研发水平的快速发展。未
来博德高科将以提供精密细丝的全套解决方案为发展方向，继续巩固和提升现有
8
法律意见书（二）
的研发优势和行业地位。
2.产品优势
根据博德高科的说明，博德高科产品的优势，一是建立了行业内较全面的产
品体系，品种型号丰富，为下游多个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的
一站式采购需求；二是产品质量优异，批量产品在性能、精度等方面品质稳定性
好；三是博德高科着力于为客户创造价值，对于特定客户的特定材料要求，博德
高科提供个性化设计方案以满足其个性化需求。博德高科子公司 Berkenhoff 是一
家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商，其主要产品精密切割丝、精密电
子线、焊丝均有数十种甚至百余种规格的产品，可以较好的满足下游客户的产品
需求。
3.品牌和市场优势
根据博德高科的说明，博德高科通过收购整合德国精密细丝知名制造企业
Berkenhoff，获得了其优质技术、生产、人力资源，保障精密细丝产品规格齐全，
销售区域遍及亚洲、欧洲、北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的
市场份额。博德高科在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会
授予的全国第三批单项冠军示范企业，博德高科子公司 Berkenhoff 的 bedra 品牌
在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。自博德高科收购 Berkenhoff 以来，
博德高科不仅扩大了市场占有率，也逐渐完成了与 Berkenhoff 各自在技术、研发、
品牌和管理等环节的优势整合。博德高科一方面秉承 Berkenhoff 良好的品牌效应、
技术优势，不断升级德国式管理，保持品质；另一方面充分利用自身的成本优势
和在国内、亚洲市场的资源优势，把握全球产业升级的机遇，促进了博德高科在
全球市场的稳步增长。
4.管理水平优势
根据博德高科的说明，博德高科通过与 Berkenhoff 的经验交流与系统整合，
不断升级德国式和精细化的生产管理，提升了精密细丝产品品质，在经营中运用
全球智慧和经验，发掘、激励中外员工的潜能，提升了博德高科整体经营效率。
9
法律意见书（二）
（二）博德高科保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果
根据博德高科的说明，博德高科主要产品为精密细丝，包括精密切割丝、精
密电子线、焊丝三大类。博德高科以技术与研发为核心竞争力，自设立以来一直
致力于精密细丝领域相关的技术积累和研发以保持其主要产品和核心技术独特
性，具体措施及实施效果如下：
1.专注创新研发，保护知识产权，引领市场潮流
博德高科作为精密细丝行业的重要制造商，拥有独立的技术中心和应用实验
室，具备强大的技术研发实力。多年来，博德高科深入下游行业，积极研究客户
需求。当产品生命周期的逐渐延长、市场上的跟随着、模仿者逐渐涌现时，博德
高科提前布局，通过不断地研发创新和提升产品的性能，研制出适应市场需求的
新产品，做市场的引领者，提升客户的使用价值，提高了自身产品的市场占有率，
巩固行业技术领先地位。
另一方面，博德高科重视知识产权的保护，在研发出新产品、新技术的同时，
对相关产品、技术进行专利和商标申报。目前，博德高科拥有 18 项境内专利，
64 项境外专利，31 项境内商标，77 项境外商标，通过保护知识产权和商标专用
权的手段，有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值。
2.重视生产团队建设，提升制造工艺，增加产品附加值
精密细丝的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素，通常情况
下，精密细丝中的超细丝产品对工艺技术及生产过程提出了更高的要求，因此产
品附加值较高。而这类产品制造过程中的制造技术，需要人与机器的相互协作配
合，对员工操作技能有一定的要求。
因此，对于一线的生产、技术人员，博德高科不仅制定了完善的人事、培训
政策，并根据市场变化及产业发展战略不断调整，采用企业内训、外聘内训和委
外培训相结合的方式，有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；
另一方面，博德高科建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等，
不仅调动了一线的生产、技术人员的积极性，也保障了一线生产、技术人员的稳
10
法律意见书（二）
定性。
此外，精密电子线产品具有极强个性化、定制化的特性，对于此类特性的产
品，博德高科一方面通过改进生产工艺，保证产品在生产过程中的精密度、一致
性、稳定性，另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工间衔接技能，
提高产品地成材率，降低制造成本，增加产品附加值。
3.完善创新机制，开展产学研合作
博德高科积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科
研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，寻求同国内外高校展开
合作，持续研发新的精密细丝生产材料和细丝加工技术，保持博德高科精密细丝
产品在加工技术上的国际领先地位。
同时，博德高科通过与德国行业内专家的经验交流与共同研究，研制出适合
中国制造的精密细丝加工技术，使得德国先进的工业技术服务于中国制造。
五、核查意见
综上，本所律师认为：（1）博德高科已经对 Berkenhoff 与 Thermocompact
签署《许可合同》的背景及合理性作出了说明，博德高科及其子公司与
Thermocompact 在《许可合同》项下被许可专利所涉产品方面存在竞争关系，《许
可合同》项下被许可专利所涉产品销售收入占博德高科主营业务收入比例较低且
逐年下降，对博德高科整体营收及净利润的影响较小，博德高科及其子公司对《许
可合同》项下被许可专利不存在重大依赖；（2）Berkenhoff 有权在《许可合同》
到期后自行选择延长《许可合同》的期限，Berkenhoff 对《许可合同》的续期（如
需）不存在重大不确定性；（3）除 Berkenhoff 被 Thermocompact 授权使用《许可
合同》项下的专利外，博德高科及其子公司不存在与关联方或第三方共有、共用
知识产权的情形；（4）博德高科产品具有独特性、核心技术具有市场竞争力。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
11
法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
经办律师：
张 大 千
年 月 日
