证券代码：601137             证券简称：博威合金            公告编号：临2019-049




                      宁波博威合金材料股份有限公司

                   关于并购重组委审核意见相关事项的回复



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国证券监督管理委员会：

    根据 2019 年 4 月 11 日贵会并购重组委 2019 年第 14 次会议审核结果公告有
关审核意见的要求，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、
“公司”或“上市公司”）已会同独立财务顾问国信证券股份有限公司、审计机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙），就审核意见所提问题认真进行了落实，
现就审核意见书面回复如下。

    如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《宁波博威合金材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》保持一致。




                                      1
    请申请人补充披露标的资产从事套期保值业务的情况、内部控制及相关会
计政策，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

    一、回复说明

    为有效防范原材料价格波动风险，宁波博德高科股份有限公司（以下简称“标
的公司”）制定了《套期保值管理政策》，对原材料采购合同和产品销售订单进行
套期保值，不存在以投资为目的的期货交易。

    （一）套期保值的对象

    1、原材料确定采购价格后，在期货市场进行同等数量空单开仓操作。销售
订单接单后，按照内含金属比例，将订单数量折算成铜、锌数量，在期货市场进
行空单平仓操作。

    2、对于客户要求锁定原材料价格的订单，按照内含金属比例，将订单数量
折算成铜、锌数量，在期货市场进行同等数量多单开仓操作，销售订单交付后，
在期货市场进行多单及对应数量的空单同时平仓操作。

    （二）套期保值业务的职责分工

    采购部负责原材料套期保值的需求提报；客户服务部负责订单套期保值的需
求提报；财务部下设期货操作员专人专岗，负责套期保值操作、信息反馈和月账
单编制；财务主管负责套期保值日常复核、月度账单审核及账务处理；董事长负
责套期保值政策的核准。

    （三）套期保值的流程




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                                              套期保值管理流程图
                                 工作流程                                          流程规定


     采购套期保
     值需求提出     采购信息
                                                                   1、采购部在原材料采购定价时填写原材料
                                                                   套期保值管制表，由采购部负责人复核
采                原材料套期保
购                  值管制表                                       后，提报期货操作员进行套期操作。
部




                                 订单套期保
                                 值需求提出
                                        订单套期保                 1、客户服务部在接到销售订单时填写订单
客                                        值管制表                 套期保值管制表，确认套期保值的数量、
户                                                                 品种及方向，由客户服务部负责人复核
服
务                                                                 后，提交期货操作员进行操作。
部




                                                                   1、财务部下设期货操作员岗位。
     期货操作                    期货操作                          2、期货操作员依采购部及客户服务部提报
                                                                   的套期保值需求，进行期货相应操作，并反
财                                                                 馈给相关人员。
务                套期保值订
部                单汇总表                                         3、期货操作员每天期货收盘后将开仓、平
期                                                                 仓、持仓、保证金余额数据填写管控表，提
货                                                                 交财务主管审核。
操                持仓报表统                         编制套期保
                                                                   4、期货操作员每月编制《套期保值月账单
作                    计                             值月度账单
                                                                   》，每月底发送财务主管。
员




                                                                   1、财务主管负责每周复核期货操作员套期保
                                                                   值管控表单。
                                                                   2、每月2日下载期货电子对账单，将对账单
财                                                   套期保值账    明细与ERP中当月采购、销售订单数据进行核
务                                                     单审核      对、分析。
主
管




                                                     3
    （四）套期保值操作风险管控措施

    1、财务部期货操作员每天将采购相关的开仓数据反馈给原材料采购部进行
核对，将销售订单开仓、平仓数据发给客户服务部进行核对。

    2、财务部期货操作员每日将开仓、平仓、持仓、保证金余额数据填写管控
表，提报财务主管进行审核。

    3、财务主管每周复核期货操作员套期保值管控表单。

    4、财务主管每月 2 日从交易软件中下载期货电子对账单，将对账单明细与
ERP 中当月采购、销售订单数据进行核对、分析，并对财务部期货操作员进行考
核。

    （五）套期保值的会计政策

    1、对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1) 在套期
开始时，标的公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指
定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2) 该
套期预期高度有效，且符合标的公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
3) 对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使标的公司面临
最终将影响损益的现金流量变动风险；4) 套期有效性能够可靠地计量；5) 持续
地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有
效。

    套期同时满足下列条件时，标的公司认定其高度有效：1) 在套期开始及以
后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价
值或现金流量变动；2) 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

    2、套期会计处理

    财务主管根据核对后的月度对账单及现货盈亏进行逐笔对应，采用比率分析
法按月评价套期保值的有效性。将套期保值业务有效部分调整被套期项目对应的
科目，即调整存货（对采购合同套期保值）或主营业务收入（对销售订单套期保
值），无效部分计入投资收益（套期损益）。

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    二、核查意见

    经核查，独立财务顾问和会计师认为：

    标的公司套期保值业务已经建立了相应的内控制度，并已按照企业会计准则
的要求进行了会计处理。

    三、补充披露

    上市公司在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之“十、主营业务情
况”之“（五）主要经营模式”中对上述内容进行了补充披露。




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   （本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司关于并购重组委审核意
见相关事项的回复》之盖章页）




                                        宁波博威合金材料股份有限公司



                                                   2019 年 4 月 14 日




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