宁波博威合金材料股份有限公司独立董事
                         对相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规
章制度相关规定，作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2018 年度对外担保情况及第四届董事会第
十二次会议审议的相关议案进行了认真的了解和查验，现就此发表独立意见如下：


    一、关于 2018 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）专项说明
    1、2018 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    2、截止2018年12月31日，公司累计发生对外担保总额为111,421.2万元人民币,占
2018年12月31日公司经审计净资产的31.75%，且均为对全资子公司提供担保，无逾期担
保情况。公司全资子公司无对外担保情况。
    公司在实施上述担保时，已严格按照中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号、
证监发（2005）120 号文件以及《公司章程》等相关规定，严格执行了对外担保的有关决
策程序。
    （二）独立意见
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）
56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。


    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅《2018 年度利润分配预案》，我们认为：
    1、本次董事会审议的 2018 年度利润分配预案，符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，
不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
    2、公司《2018 年度利润分配预案》经四届十二次董事会审议通过，表决程序公开
透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。

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    3、同意将公司《2018 年度利润分配预案》提交公司 2018 年度股东大会审议。


    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审阅《2018年度内部控制评价报告》， 我们认为：公司建立了较完善的内部控制
制度体系并能够有效执行。公司 2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期
内公司内部控制制度的建立及运行情况， 公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
我们同意公司董事会编制的 2018年度内部控制评价报告各项内容。


    四、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    经审阅《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，我们认为：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的经营情况较为熟悉，历年来为公司出
具的财务审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，内部控制审计
报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的运行情况，同意聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。


    五、关于公司与关联方宁波博曼特工业有限公司签订 2019 年度关联交易框架协议的
独立意见
    经审阅《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司
2019 年度关联交易框架协议〉的议案》，我们认为：
    1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2019
年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
    2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联
董事回避了表决。
    3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2019年拟发生的关联交易是公司正常生
产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
    4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格
不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公


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司其他股东合法权益的情形。
    5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币2,000万元，该项议案无需提交股东大
会审议。
    因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工
业有限公司 2019 年度关联交易框架协议》。
       六、关于公司 2019 年对外担保计划的独立意见
    经审阅《关于公司2019年对外担保计划的议案》，我们认为：独立董事对上述议案
进行了审议，认为公司为旗下全资控股公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及
上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是
公司的全资控股公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证
券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事
项。
       七、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部
修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定， 不会对公司财务报表产生重大影响， 不存在损害股东特别是中小股东利益情形，
同意公司本次会计政策变更。
       八、关于《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试
报告》的独立意见
    经审阅《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报
告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的天健审〔2019〕3533号《减值测
试的专项审核报告》，天源资产评估有限公司出具《宁波博威合金材料股份有限公司拟
对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号）等资料，基于独立判断，我们认
为：
       1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与博威集团有限
公司、谢朝春签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《关


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于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，对公司2016
年重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资
产的减值测试结论。
    2、公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评估结论
客观、公正，未损害股东利益，董事会审议程序合法、合规，符合有关法律法规的规定。
    3、我们同意公司编制的《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018
年末减值测试报告》。
    九、关于《2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资
产部分股票的议案》的独立意见
    经审阅《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买
资产部分股票的议案》及相关资料，基于独立判断，我们认为：
    1、由于公司控股股东博威集团、谢朝春为业绩补偿方，故本次交易构成关联交易。
董事会审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及
《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
    2、本次业绩补偿的补偿利润数、股份补偿数量均严格按照博威集团、谢朝春签署的
相关业绩补偿的承诺、与上市公司签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定予以确定，股份回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    3、该议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。
    4、我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


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