国信证券股份有限公司

              关于宁波博威合金材料股份有限公司

        2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为宁波
博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就博威合金 2018 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和到账时间

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博
威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下
简称“博威合金”、“公司”）向谢朝春等 5 名投资者合计发行 63,291,137 股股
份购买相关资产，向财通基金管理有限公司等 6 名投资者非公开发行 133,928,571
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    2016 年 8 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]323
号的《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 4 日，公司已通过非公开发行人民
币普通股募集资金总额 1,499,999,995.20 元，减除发行费用募集资金净额为
1,481,552,775.49 元，其中，计入实收资本 133,928,571.00 元，其余计入资本公积。

    （二）本年度募集资金使用和结余情况

    根据天健审〔2019〕3530 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，


                                      1
公司以前年度已使用募集资金 136,060 万元，以前年度购买理财产品取得投资收
益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 757.88 万元；2018 年度实
际使用募集资金 13,028.44 万元，2018 年度购买理财产品取得投资收益及收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 191.52 万元；累计已使用募集资金
149,088.44 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 933.16 万
元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，无结余。

       二、募集资金管理情况

    （一）募集资金存放

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规，结合公司《募集资金管理制度》等规定要求，公司对募集资金实
行专户存储制度，进行了严格管理。

    公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2018 年 12
月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
                                                                 单位：人民币元

  开户单位       开户银行            银行账号           募集资金余额   备   注
                                                                       募集资金
  博威合金     农行江东支行    39152001040013686                0.00
                                                                         专户
  博威合金     中行鄞州分行    402671399179                     0.00    已销户
                                                                       募集资金
  博威合金     浙商鄞州支行    3320020110120100105865           0.00
                                                                         专户
                       合     计                                0.00

    （二）募集资金监管协议的签订和履行情况

    为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海
证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《宁波博威合金材
料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的有关规定，2016
年 8 月，博威合金、国信证券，与中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（以
下简称农行江东支行）、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行（以下简称中行
                                        2
鄞州分行）、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称浙商鄞州支行）分
别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。

    （三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

    根据《管理制度》，博威合金对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支
出时，必须严格按照《管理制度》规定履行审批手续。经核查，2017 年 8 月 27
日-2017 年 12 月 31 日，公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金
购买理财产品的情形，除此事项外，博威合金严格按照《管理制度》的规定使用
募集资金。

    三、2018 年度募集资金的实际使用情况




                                   3
                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                        2018 年度
   编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司                                                                                                单位：人民币万元
募集资金总额                                           148,155.28           本年度投入募集资金总额                                                      13,028.44
变更用途的募集资金总额                                      0.00
                                                                            已累计投入募集资金总额                                                      149,088.44
变更用途的募集资金总额比例                                  0.00
               是否已                                                                      截至期末累计
                                                  截至期末                    截至期末                                        项目达到   本年      是否     项目可行
               变更项    募集资金                                                          投入金额与承        截至期末投
  承诺投资                            调整后      承诺投入     本年度       累计投入金                                        预定可使   度实      达到     性是否发
               目（含    承诺投资                                                          诺投入金额的        入进度(%)
    项目                              投资总额      金额       投入金额         额                                            用状态日   现的      预计       生
               部分变      总额                                                                 差额           (4)＝(2)/(1)
                                                    (1)                         (2)                                             期       效益      效益     重大变化
               更）                                                                          (3)＝(2)-(1)
支付购买标的
资产的现金对    否        90,000.00   90,000.00   90,000.00         0.00      90,000.00                 0.00        100.00       -         -        -          否
    价
偿还宁波康奈
                否        13,500.00   13,500.00                                                                     -            -             -    -          否
特关联方借款
偿还宁波康奈                                                   13,028.44      59,088.44
                否        39,000.00   39,000.00    [注 1]                                      [注 1]
特银行借款                                                         [注 2]         [注 2]
                                                                                                                    -            -         -        -          否
补充宁波康奈
                否         5,000.00    5,000.00
特流动资金
   合   计      －       147,500.00 147,500.00       －        13,028.44     149,088.44                            －           －             -   －          －
未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                不适用



                                                                               4
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                             不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                               无
                                                       2016 年 8 月 27 日，公司三届董事会九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财
                                                       产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行及募集资金使用的情况下，
                                                       使用最高额度不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全
                                                       性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，期限为一年。截至 2017 年 8 月 27 日，
                                                       公司使用募集资金购买理财产品余额为 1.24 亿元，上述资金于 2017 年末全部收回，公司存在超
                                                       出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。2018 年 3 月 9 日，公司第三
                                                       届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况           议案》，对前述超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品事项进行事后确认。上述事项未
                                                       对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
                                                       进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
                                                       2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购
                                                       买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过 12,000.00 万元闲置募集资金进行现金管
                                                       理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金
                                                       额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决
                                                       策权。截止至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的资金已全部收回。
募集资金其他使用情况                                                                           不适用
  [注 1]：公司未承诺分期投入金额。
  [注 2]：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。




                                                                     5
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    无。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2016 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分 闲 置募集资金购买理财产品 的议案》，同意 公司拟使用最高额度不超过
40,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性
好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起
一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截
至 2017 年 8 月 27 日，公司使用募集资金购买理财产品余额为 1.24 亿元，上述
资金于 2017 年末全部收回，公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集
资金购买理财产品的情形。

    上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，履行了必要的
审议程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。

    六、报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

    七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3530 号《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其发表意见如下：“我们认为，博威合金
公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指
引的规定，如实反映了博威合金公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

    八、独立财务顾问核查意见


                                    6
    报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，
对博威合金募集资金的使用情况进行了核查。募集资金年度存放和使用情况专项
核查报告核查主要内容包括：查阅了公司募集资金存放、银行对账单、理财产品
资料、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并
与公司高级管理人员沟通交流等。

    经核查，独立财务顾问认为：

    博威合金 2018 度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露
义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对博威合金
2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

    （以下无正文）




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