宁波博威合金材料股份有限公司
                    2019年度独立董事述职报告

    作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独
立董事，2019年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事
职责，切实发挥独立董事作用，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案
并发表独立意见，维护公司整体利益和股东的合法权益。现就2019年度履职情况
报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    包建亚：女，1972年1月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任
中信宁波公司会计，阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总
监，敏实集团会计总监、首席财务官、执行董事、顾问。现任宁波色母粒股份有
限公司、宁波德昌电机股份有限公司独立董事；本公司独立董事、薪酬与考核委
员会主任委员、提名委员会委员。
   （二）是否存在影响独立性的情况
    作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任
职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及
其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）本年度出席董事会及股东大会的情况
    公司本年度共召开董事会会议11次，股东大会召开会议5次。独立董事出席
会议情况如下：
独立董事     应参加董事会   亲自出席董   委托出   缺席     出席股东大会
  姓名       会议次数       事会议次数   席次数   次数     次数
 包建亚            11            11         0       0           4

    报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员
会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独
立意见，积极有效的履行了自己的职责。
   （二）独立董事履职情况
    2019年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公
司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，
积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状
况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重
大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
    （三）上市公司配合情况
    行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了
我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间
提前通知我并同时提供足够的资料。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，公司发生的主要关联交易事项为与关联方宁波博曼特工业有限公
司（以下简称“博曼特”）签订的 2019 年度关联交易框架协议、公司发行股份及
支付现金购买宁波博德高科股份有限公司 100%股权暨关联交易事项（以下简称
“重组事项”），本人及另外两位独立董事均针对上述事项发表了独立意见，认为：
    1、公司上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经得到了我们的事先认
可；
   2、上述关联交易的决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议相关议
案时，关联董事均回避表决。
    3、上述交易的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司与关联方博曼特在 2019 年发生的关联交易是公司正常生产经营的需
要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
    5、公司本次重组事项完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况
和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益。
    6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
   （二）对外担保情况
    报告期内，公司审议对外担保事项，均为对公司全资子公司的担保及全资子
公司对公司的担保，本人及另外两位独立董事均发表了独立意见，经审查：
    1、2019 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    2、截止2019年12月31日，公司累计对外担保总额为267,531万元人民币,占
2019年12月31日公司经审计净资产的71.27%，且均为对全资子公司提供担保，无
逾期担保情况。公司全资子公司博威板带对外担保总额为17,230万元，均为对公
司提供的担保。
    3、公司在实施上述担保时，已严格按照中国证券监督管理委员会证监发
（2003）56号、证监发（2005）120号文件以及《公司章程》等相关规定，严格
执行了对外担保的有关决策程序。
    4、截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监
发（2003）56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金违规管理情况。
   （四）董事、监事、高级管理人员履职情况
    报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各
自的职责。公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度要求对董事、监事及高级
管理人员的履职情况进行考核，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 4 月 20 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘财
务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意
继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及
内部控制审计机构，聘期一年，自本公司 2018 年度股东大会审议通过之日起计
算。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2019 年 5 月 24 日发布《2018 年年度权益分派实施公告》临 2019-070
号），该利润分配方案经公司召开的第四届董事会第十二次会议及 2018 年度股东
大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股扣减截至报告日已回
购的股份 13,346,334 股,即以 613,873,374 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.8
元（含税），总计派发现金股利 49,109,869.92 元。该次利润分配于 2019 年 5 月
30 日实施完成。
    我们认为：公司 2018 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金
分红指引》及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公
司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    公司于2016年完成发行股份及支付现金购买宁波康奈特国际贸易有限公司
100%股权暨重大资产重组项目，康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用公
司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能
达到承诺数，公司以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的
12,713,377股公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销，完成了在重大资产重
组中做出的承诺。
    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
   （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季
度报告及114份临时公告的编制及披露工作。我对公司2019年信息披露的执行情
况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、
准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
   （十）内部控制执行情况
    公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规
的规定和要求，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编写了公司《2019 年度内部控
制评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    作为公司独立董事，公司董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会
主任委员，共参与了 1 次提名委员会专项会议，1 次薪酬与考核委员会专项会议，
作为独立董事，在 2019 年年度报告编制和审计过程中，参与了与年审会计师关
于公司 2019 年年报审计计划、审计范围、预审中发现的问题及解决方法、关键
审计事项等具体事项的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作；公司董
事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有
力的支持和保障。
    四、总体评价和建议
    2019 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治
理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2020 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立
董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。


    (以下无正文)
   （本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司 2019 年度独立董事述职
报告签署页）


   独立董事：
                包建亚




                                             年     月    日