证券代码：601137              证券简称：博威合金                 公告编号：临 2020-098




                      宁波博威合金材料股份有限公司
                   第四届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日以电话及

电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于

2020年12月7日下午13时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9

人，其中，董事谢朝春先生采用通讯表决方式参会，会议由董事长谢识才先生主持，公

司监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开

合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成

决议如下：

    一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》；

    公司于 2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第二次会议、

2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司以

集中竞价的交易方式回购股份，主要用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划；公

司于 2019 年 2 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2019 年 3 月 11 日召开公司 2019

年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，明

确了本次回购股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的

36 个月内实施上述计划。截止 2019 年 8 月 16 日，回购期限届满，公司通过集中竞价

交易方式已累计回购股份 13,346,334 股，公司本次回购股份方案实施完毕。

    为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，根据相关法律、

法规规定，结合公司实际情况及发展战略，拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本

次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于

员工持股计划”。



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    本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：临

2020-099）。

    公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、

郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父

子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草

案）>及其摘要的议案》；

    为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化

项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利

益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规

范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》的规定，拟定了《宁波博威合金

材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、

郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父

子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理

办法>的议案》；

    为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法

规的规定，公司拟定了《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》。

    本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。


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    公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、

郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父

子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计

划相关事宜的议案》；

    为保证公司 2020 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全

权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

   （一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向

上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

   （二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约

定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认

购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

  （三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

  （四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策

发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （六）授权董事会对本计划草案作出解释；

  （七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

  （八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全

部事宜；

  （九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

  （十）授权董事会签署与本次员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

  （十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员

工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

    本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    公司控股股东博威集团有限公司为本次员工持股计划提供借款，董事谢识才、张明、


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郑小丰、鲁朝辉为博威集团有限公司董事或高级管理人员，董事谢识才与董事谢朝春为父

子关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

    鉴于公司 2020 年公开发行的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注

册资本由 684,520,473 元变更为 790,044,972 元，并相应修订《公司章程》条款；

    本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并由董事

会全权办理工商登记变更等有关手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》(临

2020-100)。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》；

    基于公司下属全资孙公司博威尔特太阳能（美国）有限公司（以下简称“博威尔特

（美国）”）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为 5,600 万美元

的担保额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预

付款进行履约担保。保证方式为连带责任保证。

    本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，通过后授权董事长在额度范围内签订担保

文件，包括但不限于担保协议、履约保证等，并授权董事会指定人员办理本次担保相关事

宜。有效期限为股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。具体内容详

见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担

保额度的公告》(临 2020-101)。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》；

    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审

批权限的议案》，并经公司 2019 年年度股东大会审议通过，授权公司董事长借款审批权

限如下：公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币 18 亿元以内的，授

权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循环使用。

    由于原材料价格上涨，及新能源公司集中接单，导致备库资金增加较大；新材料公


                                       4
司等新项目设备采购资金，及项目建成试产后备库资金增加较大。基于以上原因，拟将

上述授权审批权限增加至 33 亿元以内，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过，授权

期限为股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》；

    公司拟于2020年12月23日14:00召开2020年第二次临时股东大会，股东大会通知详

见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东

大会的通知》（公告编号：临2020-102）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、备查文件目录。

   《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

    特此公告。



                                             宁波博威合金材料股份有限公司

                                                     董   事    会

                                                    2020 年 12 月 8 日




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