证券代码：601137            证券简称：博威合金          公告编号：临 2020-099




                    宁波博威合金材料股份有限公司
                     关于变更回购股份用途的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次变更前回购用途：全部用于公司对员工的股权激励
     本次变更后回购用途：全部用于公司员工持股计划


    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日召
开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议
案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

    一、变更前公司回购方案概述

    公司于 2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第二
次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；
公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的实施期限为
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月；本次回购的股份将用于
公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 12 个月
内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
    公司于 2019 年 2 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2019 年 3 月 11 日
召开公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案
部分内容的议案》，明确了本次回购股份的用途为：将全部用于公司对员工的股
权激励，并在本次股份回购完成之后的 36 个月内实施上述计划；将回购股份的
实施期限调整为自公司 2018 年 8 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。详细情况见公司于 2019 年 2
月 19 日、2019 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关
于调整回购公司股份预案部分内容的公告》（临 2019-020）、《以集中竞价交易方
式回购股份的回购报告书（修订版）》（临 2019-032）。

    二、回购方案的实施情况

   （一）2018 年 8 月 29 日，公司首次实施了回购股份，并于 2018 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《关于首次实施回购公司股份
的公告》（临 2018-059）。并于 2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10
月 10 日、2018 年 11 月 1 日、2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 2
月 14 日、2019 年 2 月 15 日、2019 年 3 月 5 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 5
月 6 日、2019 年 6 月 5 日、2019 年 7 月 2 日、2019 年 8 月 3 日披露了《关于回
购公司股份的进展公告》。
   （二）截止 2019 年 8 月 16 日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式
已累计回购股份 13,346,334 股，占公司目前总股本的比例为 1.69%。成交的最高
价为 8.21 元/股，成交的最低价为 6.68 元/股，支付的资金总额为 人民币
100,186,428.4 元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实
施完毕。
    （三）公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已
按披露的方案完成回购。

    三、本次变更主要内容

    公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份将全部用于公司对
员工的股权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划”。

    四、变更的合理性、必要性、可行性分析

    本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及
发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司
核心竞争力与可持续发展能力。
    本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公
司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。

     五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说
明

     本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司
认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符
合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

     六、变更的决策程序

     本次变更事项经公司 2020 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第二十六次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

     七、独立董事意见

     1、本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
     2、将回购股份用途变更为用于员工持股计划，有利于有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能
力。具有合理性、必要性和可行性，符合公司的长远发展。
     综上，我们同意该事项。
     特此公告。




                                           宁波博威合金材料股份有限公司
                                                   董   事    会
                                                  2020 年 12 月 8 日