博威合金：2020年员工持股计划（草案）2020-12-08
证券简称：博威合金 证券代码：601137
宁波博威合金材料股份有限公司
2020 年员工持股计划
（草案）
宁波博威合金材料股份有限公司
二〇二〇年十二月
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初
步结果，能否实施完成，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股
计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方
专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及摘
要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材
料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司数字化项目的核心技术或业务骨
干人员。公司参加本计划的员工总人数不超过 68 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
三、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 10,023.10 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额的认购价格为 7.51 元，本次员工持股计划的份数上限为
13,346,334 份，每份份额对应一股。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体
金额和份额根据实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格
为 7.51 元/股，本次拟使用已回购股份中的 13,346,334 股。该员工持股计划完成
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
五、本次员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本计划经股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计
划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立 36 个月的锁定期，
在前述锁定期内不得进行交易。具体解锁结果根据公司业绩指标和持有人考核结
果计算确定。本次员工持股计划的标的股票权益在解锁期满之后且符合归属条件
后归属至持有人。
六、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持
股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行
日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理
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委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审
议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声 明 ......................................................................................................................... 1
风险提示 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 5
第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 ....................... 10
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变
更和终止 .................................................................................................................... 12
第六章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 15
第七章 员工持股计划管理机构 ............................................................................... 16
第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ............................................... 21
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................... 24
第十章 股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................... 26
第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式 ........................... 27
第十二章 员工持股计划的会计处理 ........................................................................ 28
第十三章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................... 29
第十四章 其他重要事项 ........................................................................................... 30
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博威合金、本公司、公
指 宁波博威合金材料股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本次员
指 宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划
工持股计划、本计划
《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划
《员工持股计划草案》 指
（草案）》
《员工持股计划管理办 《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
持有人 指 出资参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 博威合金股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《工作指引》 指
引》
《公司章程》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目
标的实现。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以
摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的，本计划
的参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件：
公司数字化项目核心技术或业务骨干人员；参加员工持股计划的人员名单由公
司人力资源中心拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。
二、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参加人数不超过 68 人，不包括公司董事、监事及高级管理人
员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 7.51 元，每份
份额对应一股。本员工持股计划份额合计不超过 13,346,334 份。具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额具体如下：
占本计划总份额的
序号 参与人类别 拟认缴份额上限（份）
比例
1 骨干员工 13,346,334 100%
合计 13,346,334 100%
注：
上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据
员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。
参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署
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认购协议书和最终缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对参与对象是否合法、合规发表明确意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及
规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分
向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式。公司控股股东博威集团有
限公司拟向员工提供借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款
期限为员工持股计划的存续期。
公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额
进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的博威合金 A 股普
通股股票。
公司于2018年8月1日、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第二次会议、
2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；公司将
以不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元的自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格 不超过人民币10.00元/股
（含）；
公司于 2019 年 8 月 17 日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截止
2019 年 8 月 16 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 13,346,334 股，
占公司目前总股本的比例为 1.69%（占公司回购预案发布日总股本的比例为
2.1279%），成交的最高价为 8.21 元/股，成交的最低价为 6.68 元/股，支付的资
金总额为人民币 100,186,428.4 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截止本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户中的股份数量
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为 13,346,334 股。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 7.51 元/股。
为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司数字化项目核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现。在参考公司
经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员
工合理的激励作用的目的，本计划购买回购的股票价格为 7.51 元/股，为公司回购
股票均价。公司基于激励与约束对等的原则，在激励员工同时设定了公司层面业
绩考核要求，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励
性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
四、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票规模不超过 13,346,334 股，占截至本计划草案披露
日公司股本总额的 1.69%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工
持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归
属及业绩考核、变更和终止
一、员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过且公司公告标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员
工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。本员工持股计划将对参
与对象设置业绩考核指标。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划
之日起计算。员工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中至依法披露后 2 个交易日内；
4、相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定不得买卖公司股票的
其他情形。
三、员工持股计划股份权益的归属及业绩考核
1、员工持股计划锁定期满后且符合归属条件后归属至持有人。本员工持股计
划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
2、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，
以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应归属条件。具体归属条件如下：
（1）公司业绩考核指标
业绩考核：公司 2023 年的归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长幅度不
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低于 60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，持有人可享有计划权益的额度为零，对应
部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人
份额对应的原始出资额加上同期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。
（2）个人业绩考核指标
持有人个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
人力资源中心将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人
的个人绩效考核结果确定其持有份额归属后可享有的权益，原则上绩效评价结果
划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根
据下表确定持有人的实际可享有权益比例：
持有人考核评价表
年度综合考评得分 S≥80 分 80 分＞S≥60 S＜60 分
绩效考核结果
（S） A 分 B C
若持有人在锁定期内任一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则该年度持
有人个人绩效考核“达标”；若持有人在锁定期内任一年度个人绩效考核结果为
（C），则该年度持有人个人绩效考核“不达标”；
若持有人在锁定期内个人绩效考核有两个（C），则无论锁定期满公司整体业
绩是否达到考核要求，持有人可享有计划权益的额度为零，其对应的权益在对应
的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人对应原始出资
金额加上同期定期银行贷款利息。
四、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持
有人获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均
为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
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2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，
本持股计划的存续期限可以延长。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划
行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员
工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至
员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员
工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其
他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
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第七章 员工持股计划管理机构
一、持有人
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额
具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并承诺按员工持股计划
的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的或有风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法，遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（6）员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规
定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；除法律、行政法
规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得
擅自退出、转让；
（7）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股
票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交董事会审议；
（3）对《员工持股计划管理办法》提出修改建议，并提交董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他
相关账户；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增
发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权
利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委
会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资
金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点、召开方式：
（2）会议提案；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）员工持股计划每人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决；
（2）持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有
人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人
行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
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（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其
他相关账户；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行
使股东权利以及签署相关协议、合同；
（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、
锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记、流转登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与
公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（15）决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的
累计净值；
（16）持有人会议授权的其他职责；
（17）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（18）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、
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合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日
通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理。
10、管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票及其对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划
资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合归属条件前，持有人不得要
求对本计划的权益进行分配。
2、本次员工持股计划法定锁定期届满及符合归属条件后、存续期内，由持有
人会议决定是否对本计划项下现金资产进行分配，但服务期未满五年的持有人不得
参与分配（服务期自该持有人认购并实缴相应员工持股份额之日起算）。
3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止
之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据
具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员
工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情
形，具体处置办法由管理委员会确定。
4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持
有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比
例进行分配。
5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利
归本计划所有，由管理委员会统一分配。
三、员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税
等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及
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相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
四、员工持股计划的权益处置办法
1、在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规
定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得擅自退出、转让和/
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本次员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，在情况发生之日，持
有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划全部份额按照本计划相关
规定强制收回（无论该等份额是否已经归属给持有人）：
（1）持有人履行审批程序后正常离职或因公司裁员而离职的；
（2）持有人未履行审批程序擅自离职或劳动合同到期拒绝续签的；
（3）持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级等而不具备参与资格的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，给公司造成损失，被公
司或子公司解除劳动合同；
（5）持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更或离职；
（6）持有人被依法追究刑事责任的；
（7）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（8）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变更：
（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于
降职、降级的情形）；
（2）持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条
件；
（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份
额已经过户到其个人名下的部分不作变更；
（4）持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核
条件的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
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4、本次员工持股计划存续期内，因发生上述第 2 项情形而收回的份额，原则
上以持有人原始出资金额、份额对应的累计净值与售出收益孰低值的方式返还持
有人，具体处置方式由管理委员会确定。
管理委员会有权决定将该收回份额归属至指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人，持有人应配合管理委员会办理相关事宜，按照管理委员会确定的价格
向受让人转让相应份额；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则将收
回的份额在持有人离职或者被降职、降级或者被管理委员会认定收回之日起，管
理委员会有权择机出售份额对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司
返还持有人份额对应的款项，如有收益则归属于公司。
5、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，
由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无
相反证据，为一致行动人。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均未参加本
员工持股计划。
2、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，相关董事、
股东应进行回避表决。
3、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过
员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东大会的表决权。
4、本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。
除控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之情形外，公司控股股东与
本员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可
推定为一致行动人的其他情形。
5、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管
理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、
对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。
本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于公司控股股东。
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。《员工持股计划（草案）》已对持有
人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益
分配、处置之情形。
6、本员工持股计划系为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动数字化项目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东
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利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营
目标的实现而实施，并非公司控股股东为扩大其所持公司股份表决权之目的。
7、公司控股股东就本员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：
“为激励员工之目的，本公司自愿为宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年
员工持股计划的参与对象提供借款。本公司与相关参与对象不会因为借款行为构
成一致行动关系，本公司也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一
致行动。本公司与员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安
排或一致行动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与
本公司保持一致行动。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工
持股计划之间不存在构成一致行动关系。公司控股股东不会因借款安排增加可支配
的公司股份表决权数量，公司控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之
安排不会导致公司控股股东与本员工持股计划构成一致行动关系。
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第十章 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
一、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限
于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
二、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草
案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、
持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
三、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
四、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
六、授权董事会对本计划草案作出解释；
七、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
八、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出
的全部事宜；
九、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
十、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
十一、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方
式
本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在
员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利，本次员工持
股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。
本次员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，管理
委员会将根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与
公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
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第十二章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确
认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
假设公司于 2021 年 1 月将标的股票 1,334.63 万股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时前一个交易
日（2020 年 12 月 4 日）公司股票收盘价 12.35 元/股作为参照，公司应确认总费
用预计为 6,459.63 万元，该费用由公司在锁定期内按直线摊销法分摊，则预计
2021 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6,459.63 1,973.77 2,153.21 2,153.21 179.43
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但
从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高
经营效率。
第十三章 员工持股计划履行的程序
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1、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划相关的董事应当回避表决。
独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法
律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情
形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计
划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持
有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持
股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十四章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或
子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与
持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得
税由其个人自行承担。
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月七日
30
