博威合金：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-15
宁 波博威合 金材料股 份有限公 司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二 O 年十二月二十三日
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程…………………2
1、《关于变更回购股份用途的议案》………………………………………………………3
2、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》…………………………………………………………………………………………5
3 、 《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议
案》………………………………………………………………………………………………6
4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议
案》………………………………………………………………………………………………7
5、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》………………………………8
6、《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》…………………………………………9
7、《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》……………………10
1
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：
1、现场会议时间：2020 年 12 月 23 日（星期三）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2020 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 23 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 11 楼会议室
主持人：董事长谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于变更回购股份用途的议案》
2、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
3、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》
4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议
案》
5、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
6、《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》
7、《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
2
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之一
宁波博威合金材料股份有限公司
关于变更回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份将全部用于公司对员工的股
权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划”。具体情况如下：
一、变更前公司回购方案概述
公司于 2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第二次会议、
2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；公司拟使用自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购
股份方案之日起不超过六个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持
股计划，如未能在股份回购完成之后 12 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
公司于 2019 年 2 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2019 年 3 月 11 日召开公司
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，
明确了本次回购股份的用途为：将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完
成之后的 36 个月内实施上述计划；将回购股份的实施期限调整为自公司 2018 年 8 月 17
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个
月。
二、回购方案的实施情况
（一）2018 年 8 月 29 日，公司首次实施了回购股份，并于 2018 年 8 月 30 日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》（临
2018-059）。并于 2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10 月 10 日、2018 年 11
月 1 日、2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 2 月 14 日、2019 年 2 月 15 日、
2019 年 3 月 5 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 5 日、2019 年 7 月 2
日、2019 年 8 月 3 日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。
（二）截止 2019 年 8 月 16 日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回
购股份 13,346,334 股，占公司目前总股本的比例为 1.69%。成交的最高价为 8.21 元/股，
成交的最低价为 6.68 元/股，支付的资金总额为人民币 100,186,428.4 元（不含佣金、过户
费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。
3
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（三）公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的
方案完成回购。
三、本次变更主要内容
公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份将全部用于公司对员工的股
权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划”。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战
略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展
能力。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公
司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本
次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影
响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响
公司的上市地位。
六、变更的决策程序
本次变更事项经本次董事会审议通过后，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
4
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之二
宁波博威合金材料股份有限公司
《2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动数字化项
目核心技术或业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，确保公司数字化转型项目和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》的规定，拟定了《宁波博威合金材料
股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
5
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司
《2020 年员工持股计划管理办法》
各位股东及股东代表：
为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根 据 《 中 华 人
民 共 和 国 公 司 法 》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波博威合金材料股份
有限公司章程》、《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》之规
定，公司拟定了《宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》。
本议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年员工持股计划管理办法》。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
6
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之四
关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2020 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上
交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定
的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购
份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部
事宜；
（九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
（十）授权董事会签署与本次员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工
持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本项议案现提请公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
7
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之五
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2020 年公开发行的可转换公司债券转股致使公司股份总数增加，公司注册
资本由 684,520,473 元变更为 790,044,972 元，并相应修订《公司章程》条款如下：
原章程
修订前内容 修订后内容
条款
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 790,044,972 元。
第六条
684,520,473 元。
第 1 款至第 5 款内容不变。增加以下内
容：
6、2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年公
开发行的可转换公司债券转股完成后，股东
名称、持股数及持股比例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司
（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有
第十八 第 1 款至第 5 款内容不
80,000,000 股，占股本总额的 10.126%；
条 变。
（2）内资股股东博威集团有限公司持有
232,340,968 股，占股本总额的 29.409%；宁
波博威金石投资有限公司持有 29,769,793
股，占股本总额的 3.768%；谢朝春持有
22,047,192 股，占股本总额的 2.791%；
（3）社会公众股及其他股东合计持有
425,887,019 股，占股本总额的 53.906%。
第十九 公司的股 本 总数 为 公司的股本总数为 790,044,972 股，均为
条 684,520,473 股，均为普通股。 普通股。
本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并由董事会
全权办理工商登记变更等有关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
8
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之六
关于为全资孙公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
基于公司下属全资孙公司博威尔特太阳能（美国）有限公司（以下简称“博威尔特（美
国）”）日常经营的实际需要，公司拟为博威尔特（美国）提供金额为 5,600 万美元的担保
额度，主要用于为上述孙公司与客户签订《产品供应协议》而由客户支付全额预付款进行
履约担保。保证方式为连带责任保证。
本项议案尚需提请公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保文件，
包括但不限于担保协议、履约保证等。并授权董事会指定人员办理本次担保相关事宜。有
效期限为股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
9
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案之七
关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批
权限的议案》，并经公司 2019 年年度股东大会审议通过，授权公司董事长借款审批权限如
下：公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币 18 亿元以内的，授权董事
长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循环使用。
由于原材料价格上涨，及新能源公司集中接单，导致备库资金增加较大；新材料公司
等新项目设备采购资金，及项目建成试产后备库资金增加较大。基于以上原因，拟将上述
授权审批权限增加至 33 亿元以内，本项议案现提请公司股东大会审议，授权期限为股东
大会审议通过之日至 2020 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 23 日
10
