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公司公告

博威合金:上海市锦天城律师事务所关于博威合金2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-12-24  

                                       上海市锦天城律师事务所
      关于宁波博威合金材料股份有限公司
          2020 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于宁波博威合金材料股份有限公司
                         2020 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:宁波博威合金材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波博威合金材料股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集
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     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 12 月 7 日,公司召
开第四届董事会第二十六次会议,决议召集本次股东大会。

     公司已于 2020 年 12 月 8 日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开 2020 年
第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开地点、审议事项、会议出
席对象、会议登记方法等予以公告,关于召开本次股东大会通知的公告日期距本
次股东大会的召开日期已逾 15 天。

     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 23 日 14 点 00 分在宁波市鄞州区鄞
州大道东段 1777 号博威大厦 11 楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即 2020 年 12 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2020 年 12 月 23 日的
9:15-15:00。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人,代表有表决权股
份 424,871,516 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.7781%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名,均为
截至 2020 年 12 月 15 日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 326,051,385 股,占公司
股份总数的 41.2700%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 8 人,代表有表决权股份 98,820,131 股,占公司股份总数
的 12.5081%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人,代表有表决权
股份 53,138,863 股,占公司股份总数的 6.7260%。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
     1、审议《关于变更回购股份用途的议案》

     表决结果:同意 99,495,601 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 40,103,916 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、审议《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》

     表决结果:同意 99,443,401 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9475%;反对 52,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0525%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 40,051,716 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8698%;反对 52,200 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1302%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、审议《关于<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划管理
办法>的议案》

     表决结果:同意 99,443,401 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9475%;反对 52,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0525%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 40,051,716 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8698%;反对 52,200 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1302%;弃权 0 股,占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计
划相关事宜的议案》

     表决结果:同意 99,443,401 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9475%;反对 52,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0525%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 40,051,716 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8698%;反对 52,200 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1302%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     5、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

     表决结果:同意 424,871,516 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     6、审议《关于为全资孙公司提供担保额度的议案》

     表决结果:同意 424,871,516 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 53,138,863 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     7、审议《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》

     表决结果:同意 424,819,316 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9877%;反对 52,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0123%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
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     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
      司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师:

                                                                                 张灵芝


      负责人:                                            经办律师:
                     顾功耘                                                      杨镕澺




                                                                            2020 年 12 月 23 日




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