证券代码： 601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2021-010
宁波博威合金材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：拟用于公司对员工的股权激励。宁波博威合金材料股
份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之
后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购规模：本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过
人民币 20,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。
回购价格：不超过人民币 15.00 元/股（含）；若公司在回购期限内发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除
息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计
划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而
使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励。本次回购股份可能存在因股权
激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则
存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
(一) 2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
(二) 根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本
次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。综合考虑公司发展
战略、经营状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实
施股份回购方案。
(二) 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
(三) 拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四) 回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
2.1 在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.2 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
3.1 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3.2 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.3 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购的股份拟用于公司对员工的股权激励。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币
20,000 万元（含）。
若按本次回购股份价格上限 15.00 元/股的条件下，按不超过人民币 20,000
万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司回购
前总股本的 1.69%，按不低于人民币 10,000 万元的回购金额下限测算，预计回购
股份数量约为 6,666,667 股，约占公司回购前总股本的 0.84%，具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定对回购股份数量做相应调整。
(六)本次回购的价格
回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定对回购价格做相应调整。
(七) 拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 15.00 元/股全部实施完毕，全部回购股份用
于股权激励并锁定，按回购数量下限 6,666,667 股和回购数量上限 13,333,333 股
测算，预计公司股本结构变化情况如下：
按回购股份数量下限 6,666,667 股测算（假设回购数量达到公司当前总股本
的 0.84%）：
回购前 回购完成后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 70,014,142 8.86% 76,680,809 9.71%
无限售条件流通股 720,030,830 91.14% 713,364,163 90.29%
总股本 790,044,972 100% 790,044,972 100%
按回购股份数量上限 13,333,333 股测算（假设回购数量达到公司当前总股
本的 1.69%）：
回购前 回购完成后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 70,014,142 8.86% 83,347,475 10.55%
无限售条件流通股 720,030,830 91.14% 706,697,497 89.45%
总股本 790,044,972 100% 790,044,972 100%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销,
公司总股本将减少。
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 817,457.52 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 511,557.04 万元。按照本次回购资金上限 20,000 万
元测算，分别占上述指标的 2.45%、3.91%。根据公司经营及未来发展规划，公
司认为人民币 20,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研
发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回
购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投
资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于股权激
励，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远
发展。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规
章制度的规定，本次回购股份事项合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对
公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的
长远发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 10,000 万元（含）至 20,000 万元
（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益情形。
(十一) 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
公司于 2020 年 6 月 17 日披露了关于宁波见睿投资咨询有限公司（以下简称
“见睿投资”）及宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）的
减持计划公告，截止 2020 年 10 月 28 日，见睿投资通过集中竞价交易方式累计
减持公司股份 2,965,053 股，减持计划提前终止。详细情况请见公司于 2020 年
10 月 29 日披露的《博威合金特定股东集中竞价减持股份结果公告》临 2020-093）；
截止 2021 年 1 月 8 日，鼎顺物流通过集中竞价交易方式累计减持公司股份
1,766,750 股，减持期间已届满，减持计划实施完毕。详细情况请见公司于 2021
年 1 月 9 日披露的《博威合金控股股东之一致行动人集中竞价减持股份结果公告》
（临 2021-003）；
公司于 2020 年 7 月 9 日披露了金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）
的减持计划公告，截止 2021 年 1 月 8 日，金鹰基金通过集中竞价交易方式累计
减持公司股份 1,682,600 股，通过大宗交易方式累计减持公司股份 5,890,000 股，
集中竞价交易和大宗交易合计减持 7,572,600 股，减持期间届满，减持计划实施
完毕。详细情况请见公司于 2021 年 1 月 9 日披露的《博威合金持股 5%以上股东
减持股份结果公告》（临 2021-004）。
除此之外，公司董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，前述股东在其减持前未获悉本次回购
方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及
市场操纵的情况。
(十二) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划或者权益变动的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发函询问其未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划。公司全体
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东确认：
在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。
(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于公司对员工的股权激励，公司届时将根据相关法律
法规及《公司章程》相关规定履行实施。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通
知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
(十五) 办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购
股份方案无需提交公司股东大会审议。为顺利完成公司本次回购股份事项的相关
工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容
包括但不限于如下事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
6、决定聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
证券账户名称：宁波博威合金材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882224497
四、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而
使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励。本次回购股份可能存在因股权
激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则
存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 19 日
