宁波博威合金材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 7 日
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程………………………1
1、《2020 年度董事会工作报告》……………………………………………………………3
2、《2020 年度监事会工作报告》……………………………………………………………11
3、《2020 年年度报告及摘要》………………………………………………………………14
4、《2020 年度财务决算报告》………………………………………………………………15
5、《2020 年度利润分配方案》……………………………………………………………19
6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》………………………………20
7、《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》…………………………………21
8、《关于公司 2021 年度对外担保计划的议案》…………………………………………22
9、《关于选举董事的议案》…………………………………………………………………23
10、关于选举独立董事的议案》………………………………………………………………27
11、关于选举监事的议案》……………………………………………………………………29
附件：《2020 年度独立董事述职报告》………………………………………………………31
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
时 间：
1、现场会议时间：2021 年 5 月 7 日（星期五）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 11 楼会议室
主持人：董事长谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年年度报告及摘要》
4、《2020 年度财务决算报告》
5、《2020 年度利润分配方案》
6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
7、《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》
8、《关于公司 2021 年度对外担保计划的议案》
9、《关于选举董事的议案》
10、《关于选举独立董事的议案》
11、《关于选举监事的议案》
听取独立董事作《2020 年度独立董事述职报告》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
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七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2020 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
本年度影响公司经营运作的两大外部事件分别是新冠疫情和国内高科技的代表企业
在国际竞争中受到较大的阻碍。新冠疫情在全球范围内的传播和扩散远超市场预期，使得
终端市场需求大幅缩减，最终通过产业链传递到材料供应商层面，使得公司实际出货量受
到一定影响；国内高科技技术的代表企业在国际竞争中受到较大的阻碍，致使 5G 基站、
高端手机为代表的相关产业受到一定影响。
公司管理层以数字化变革项目为抓手，打破组织边界，优化组织运行效率，积极制定
应对市场突发变化的工作方案，及时调整战略布局，取得了稳健的经营业绩。报告期内公
司开展的重点工作归纳如下：
1、稳步推进数字化变革项目
2020 年公司按照既定的数字化战略规划，主要实施了数字化研发、数字化营销、数
字化制造、数字化供应链生态圈四大项目，按照项目章程规定的计划严格执行。各个制造
事业部投入巨大的人力、物力及财力进行项目实施。随着数字化项目的推进，对影响价值
链的流程必须予以重构，数字化项目才能坚实落地。因此公司需要继续深化管理改革，倾
力打造具备持续创新能力的、引领行业发展的自进化型的数字化企业。
2、全力推进公司在建工程项目建设
（1）5 万吨特殊合金带材项目：2020 年已完成主生产设备的制造和到货，部分主体
设备进入安装阶段，厂区基础设施和公辅系统基本完工，其中 35KV 变电站已经调试完成
且已通电，已经具备全面安装、调试及试车工作的条件；（2）Bedra 越南新建 2400 吨黄
铜切割丝项目：已经全面投产；（3）2800 吨高端镀层丝项目：项目已经进入试产、量产
阶段；（4）6700 吨铝焊丝项目：一期设备项目完成设备安装工作、报告期内正在组织全
线调试及试车工作，部分产品实现小批量送样认证。（5）新能源电池改造项目：为进一
步提升光伏产品的竞争力，对电池车间实施大尺寸升级改造项目，本项目正在实施，预计
2021 年二季度中期完成。
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报告期内，以上项目建设的进度受疫情影响有一定的延迟。
3、聚焦核心业务，引领行业发展
2020 年，公司各业务板块按照战略发展规划，深耕核心业务，持续做专做强，获得
了新的成绩和突破。
合金板带业务：2020 年板带业务受国内高科技代表企业被打压的影响，未达到预期
的销售目标，但公司高附加值产品的比例在稳步提高，同时顺应市场变化进行了产品结构
的调整及优化。内部运营方面，重点推进数字化项目的基础工程 MES、SCADA 等系统的
应用测试工作；汽车电子业务方面，做了大量的新品验证工作，为 5 万吨特殊合金带材项
目未来快速拓展市场奠定了坚实的基础。
精密细丝业务：2020 年公司数字化应用示范工程博德高科数字化车间运行良好，在
提高运营效率的同时还提高了产品的一致性、稳定性及可靠性，为提升产品的品牌溢价能
力提供了强有力的保障，在德国事业部市场需求疲软的情况下，依靠国内及亚太市场的增
长，较好的完成了业绩目标。
合金棒、线业务：2020 年棒、线业务在经历了 2018、2019 年的低迷之后开始整体复
苏，公司通过组织机构优化、人员结构调整，极大地提高了高端市场的开拓力度，同时产
品结构优化效果理想，虽然国际市场受疫情影响需求有较大下滑，但总体还是取得了较好
的增长。
新能源业务：2020 年越南 100MW 电站运行良好，为进一步提升产品的市场竞争力，
对原有电池产线进行技术升级改造，将原有的电池片尺寸从 166 升级到可以兼容 182/210，
同时将产能从原来的 700MW 提高到 1GW，为未来快速发展打下坚实基础。
4、重点激励基层核心员工，确保数字化项目顺利实施
数字化的建设是对企业价值链进行优化整合的过程，同时也是将公司的工艺技术等核
心竞争力通过信息系统固化的过程，而项目落地的核心是运营技术（OT）与信息技术（IT）
必须实现深度融合，最终通过对工艺过程建模对原有运营数据通过大数据精准计算实现系
统不断的迭代优化，而参与数字化系统开发人员及核心技术骨干需要实现这一艰苦的转化
工程。为此公司将此前回购的 13,346,334 股股份通过员工持股的方式，按照 7.51 元/股的
回购均价授予被激励对象，本着激励与约束对等的原则，对本次激励设置了公司及个人层
面的考核目标。公司层面的考核目标为：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润较 2020
年增长幅度不低于 60%，员工层面的考核按照公司绩效政策实施。
5、加强人才培养提升团队能力
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企业的竞争是人才的竞争，公司一直以来高度重视人才的培养和引进，打造国际化的
管理团队，提升企业的国际经营能力和综合竞争力。
人才培养：通过蓄水池和双通道，结合导师辅导和岗位学习，提升干部和员工的专业
能力和管理能力；重点工作通过项目化方式实施管理，快速积累经验，提高项目经理和团
队成员的实战能力；通过博威导师认证，选拔了一批内部的优秀讲师，极大地提高了员工
的整体素质和工作能力。
人才引进：公司与德国、日本、瑞士等国的行业内顶级专家建立紧密合作关系，组建
全球化专家智库团队，同时引进国际化技术及管理人才，提升公司国际化管理水平。
6、重组博德高科之后的整合进展
博德高科的全资子公司德国贝肯霍夫公司是精密细丝领域的世界领导者，主要服务全
球高端客户，公司有着德国企业一贯的研发领先战略、产品品质的一致性、稳定性及可靠
性是世界高端制造业的标杆。公司收购贝肯霍夫之后，通过学习德国企业的先进、系统的
管理方法和理念，极大地提高了博德高科国内基地的整体水平，使得公司产品品质和盈利
能力进一步提升。
博德高科的品牌管理、采购渠道、营销与市场、技术及研发、生产管理等先进的管理
方法及理念，通过对公司的组织机构变革、流程再造、CRM 项目升级及 PLM 项目的实
施，先进的管理理念及方法注入到公司的管理体系之中，实现了信息的互联互通，推动了
公司新材料业务复合式、国际化发展。本次整合措施得当，整合结果符合并超越预期目标。
除了目前的整合之外，针对未来协同发展方面：公司在德国贝肯霍夫成立博威合金欧
洲应用研究中心，共享德国和中国的研发优势；同时北美基地也负责精密细丝业务的配送
服务工作；在越南建立合金材料及精密细丝联合制造服务中心，实现资源互补，销售渠道
及研发资源共享，充分发挥品牌、渠道、技术、研发和市场协同的优势。
2020 年，德国贝肯霍夫受欧洲新冠疫情影响，销售量下降较大，但博德高科国内及
亚太市场还是取得了较好的增长，公司整体业绩基本完成预定目标。充分说明该重组符合
此前的预期，同时通过全球资源的整合打开公司未来快速成长的空间。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入 750,432.84 万元，同比增长 1.06%；实现归属于上
市公司股东的净利润 42,890.22 万元，同比减少了 1,116 万元，同比下降 2.54%，实现扣
非后的净利润 39,987.64 万元，同比增长 1.63%。
2020 年销售目标达成情况见下表：
合金带 合金棒 合金线 精密细
新材料合 新能源
产品类型 材（万 材（万 材（万 丝（万
计（万吨） （MW）
吨） 吨） 吨） 吨）
2020 年目标销量 3.50 8.60 2.50 2.68 17.28 720
实际销量 2.75 8.01 2.50 2.25 15.51 570
目标达成率 78.61% 93.16% 99.91% 83.77% 89.76% 79.17%
在新材料方面：公司实现主营业务收入 605,874.96 万元，同比增长 5.38%；实现归属
于上市公司股东的净利润 27,631.39 万元，同比下降 14.74%。其中，合金棒、线材业务：
主营业务收入同比分别增长 9.43%和 8.67%，棒、线合计净利润同比增长 5.44%，主要系
产品销售结构调整，在疫情等不利因素的影响依然取得了较好的增长。精密细丝业务：主
营业务收入同比下降 10.39%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 9.71%,主要是
德国贝肯霍夫受疫情影响，主营业务收入同比下降 13.19%所致。合金带材业务：主营业
务收入同比增长 10.53%，净利润同比下降 12.58%，主要原因:（1）1.8 万吨项目投产后,
由于产量没有达到预期，导致折旧及其他制造费用单耗成本有较大幅度增加；（2）公司积
极布局高端汽车电子业务，为 5 万吨特殊合金带材项目投产做了大量的技术及人员储备,
导致新产品试制成本增长较大；（3）为大力推进数字化现场应用测试、MES、SCADA 等
系统上线等使得产线的产能释放受到影响，综上三点原因，板带尽管营收同比有所增长，
但净利润下滑较多。
新材料下游应用行业分类见下表：
高精密 高精密
精密 高精密模具 精密刀具 其他 - 合计
医疗器械 减速器
细丝
59.00% 15.00% 9.00% 11.00% 6.00% - 100%
汽车工业/
合金 通讯工程/电子 智能终端 半导体芯片 5G 散热 - 合计
电子
板带
8.24% 17.04% 36.47% 35.06% 3.19% - 100%
汽车工业/
合金 通讯工程/电子 智能终端 焊接焊割 其他 - 合计
电子
线材
19.49% 10.95% 50.29% 6.57% 12.70% - 100%
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汽车工业/
合金 通讯工程/电子 家电及制冷 卫浴水暖 焊接焊割 其他 合计
电子
棒材
28.70% 26.09% 15.22% 13.91% 4.78% 11.30% 100%
新能源业务：实现主营业务收入 145,557.88 万元，同比下降 13.75%；实现净利润
15,258.84 万元，同比增长 31.56%。美国市场一季度受政策影响，开发商抢装使得产销大
幅增长，后期由于新冠疫情及美国大选等因素影响，市场需求比较平缓，全年来看，同比
盈利能力有较大提升。
三、董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2020 年度公司董事会共召开 9 次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和
《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期内，共审议了
38 项议案，审议内容包括定期报告、发行可转换公司债券事项、对外担保、员工持股计
划等内容；
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年董事会共召集年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，会议审议通过了董事
会工作报告、监事会工作报告、年度对外担保计划、员工持股计划等 17 项决议。每次股
东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具
法律意见，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项
的知情权、参与权和表决权。
3、董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，各委员分工明确，权责清晰，有效运作。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各
自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结
构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、年度审计
过程中，实施了有效监督，并保持与公司外部审计机构的有效沟通，为公司的年审工作能
够顺利有序的进行提供了有力的支持。
4、信息披露与投资者关系管理
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2020 年度，公司共
披露定期报告 4 份，临时公告 109 份。董事会注重做好与股东之间的沟通工作，通过专
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线电话、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通。全面采用
现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保公开、
公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
5、加强公司治理，完善内部控制
报告期内，董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件
要求和指引修订完善了《公司章程》等内控制度，进一步完善了公司现代企业制度建设和
公司治理结构，提高了公司治理水平。
四、2021 年的经营计划
2021 年公司经营目标为：新材料业务总销量目标 19.80 万吨，其中，合金带材 45,000
吨，合金棒材 95,000 吨，合金线材 28,000 吨，精密细丝 30,000 吨；新能源业务：组件销
售目标 800MW。为达成以上目标，公司将重点推进以下工作：
1、 攻坚克难，狠抓项目落地
今年是公司重点投资项目实施落地的关键之年，也是数字化管理变革攻坚克难的一年，
公司管理团队要充分发扬公司“盯、拼”精神，狠抓项目落地工作，积极拥抱变化，确保数
字化变革的成功实施，带领团队完成公司既定目标。
2、 持续推进企业数字化项目
打造数字化企业是对原有价值链进行优化整合的艰难过程，而项目落地的关键在于运
营技术（OT）与信息技术（IT）实现深度融合，通过数据中台提供大数据、云计算才能
实现不断的迭代优化。公司重点通过实施数字化营销、数字化制造、数字化研发及数字化
供应链生态圈四大项目予以落地。
（1）数字化营销：数字化营销已经完成系统的规划设计，基于公司已稳定运行的 CRM
系统，结合采集的外部数据，对内外部数据进行清洗、转换、展示、分析、应用，构建具
备公司特色的数字化营销平台，以实现市场的精准洞察、精准服务、赋能营销业务，最终
给客户提供产品应用的系统性解决方案；
（2）数字化制造：根据各个事业部的不同特点，以 PLM、MES、SCAD 等为基础构
建制造系统数字化的基础，将核心关键工艺技术及公司在不同合金产品上的沉淀和积累固
化到系统之中，通过不断的数据迭代和计算来升级公司的制造能力，进一步提高公司的核
心竞争优势；
（3）数字化研发：以客户需求为导向，建立从需求到产品研发、测试、应用验证为
一体的数字化模拟仿真平台，利用在特殊合金领域 20 多年积累的大量研发数据来训练模
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拟仿真系统，积极打造合金成分设计、物理性能模拟验证、应用场景拟合还原为一体，实
现跨行业资源集成、多学科资源共享、互联网科研生态平台，为客户持续创造价值。
（4）数字化供应链生态圈：数字化供应链生态圈已完成蓝图设计，对供应链系统业
务流程重塑。系统上线后可实现在线寻源、整合国际优质资源，提升采购效率，降低采购
成本，并大幅提升供应链协同效率与管理体验。
3、 重点推进在建项目，争取早日投产
（1）年产 5 万吨特殊合金带材项目：该项目是公司规划的重点战略项目，2021 年项
目全面进入安装、调试及试生产阶段。公司将配置优势资源，全力以赴支持项目建设工作，
高质量地完成重大项目里程碑的交付，确保在二季度部分工序进入试产阶段，到年底全线
进入试产阶段；市场开发方面，做好新市场开发，新、老产线的衔接工作，为未来快速提
升市场销量做好准备。
（2）6700 吨铝焊丝项目：该项目的高端焊材材料，将解决轨道交通材料等领域依赖
进口的局面， 实现国产替代，6 月底完成全部产线的调试及试产工作；市场开发方面，
聚焦汽车轻量化、轨道交通及高压密封容器三大重点方向，快速通过终端客户认证，尽早
实现量产。
（3）贝肯霍夫（越南）合金 31800 吨棒线项目：6 月底完成主体厂房及公辅设施基建
工程，二季度末实现部分产线的试产，年底实现线材产线的试产，棒材产线将于 2022 年
二季度实现试产。
（4）国际新能源技改项目：在全球碳中和的大背景下，新能源业务的发展的必要性
尤显突出，因此公司决定对电池车间进行技术升级改造，将电池片规格从 166 升级到可兼
容 182/210，同时将产能从原来的 700MW 提高到 1GW。该项目正在实施之中，预计将在
二季度中期投产。
4、 加快人才培养速度，提升国际化管理能力
人才是企业发展的核心驱动力，在实施全球化布局的同时，需要加快培养并提升国际
化的管理能力，以满足企业国际化快速发展的需求。
在保持原有的员工培养和晋升机制的基础上，今年重点推进两方面的工作：（1）建立
系统性的数字化学习及领导力学习提升培养体系，满足企业数字化变革的能力要求。以能
力发展路径和职业规划为主轴，构建各岗位的学习地图，加速员工的成长，培养复合型人
才；（2）优化薪酬政策：建立多层级、多维度的长效薪酬激励机制，使组织目标与员工价
值相结合，实现共赢。同时加大员工工资与业绩挂钩比例，激励员工争创高绩效，打造有
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激情、有活力、有战斗力的员工团队。
5、 打造“以德为本、创新为魂、业绩为荣”的企业核心价值观
以德为本：公司在选人、用人方面坚持以德为本的原则，组建素质过硬的管理团队。
创新为魂：在产品及技术研发方面，倡导创新为魂的核心价值体系，不断强化公司研
发优势，使公司始终保持强劲的发展动力。
业绩为荣：在员工晋升、激励考核方面，倡导业绩为荣的理念，通过个人业绩进步促
使团队业绩达成，进而实现公司业绩的不断增长，业绩增长成为公司发展的驱动力，始终
保持积极进取的活力和动力。
为客户持续创造价值：以客户为中心，研究客户现有和未来的欲望和要求，进行市场
研究和产品研发，满足客户需求，实现持续增值，为客户持续创造价值。
通过以上核心价值体系的建立，打造一支有事业心、有拼搏精神、极具战斗力的国际
化经营团队，实现引领行业、可持续发展的企业目标。
6、重点产业化项目
公司重点培育的智能终端高倍率变焦镜头专用合金材料项目，是解决镜头行业痛点、
填补国内空白、智能化升级的关键材料。今年将进入产业化量产阶段，目前正在实施专用
装备的安装调试工作，本项目的实施可为公司未来产品结构优化，提升高附加值产品比例
提供有力支撑，将进一步提高公司产品的综合毛利率。
7、 实施产业并购，整合资源，做强核心产业
公司紧紧围绕引领行业发展的使命，做强、做大合金材料，充分发挥博威的品牌优
势，未来在合金材料产业领域内对具有技术优势和渠道优势的标的企业实施并购整合，
进一步强化在特殊合金材料领域的龙头地位。
上述经营及工作计划的提出仅为管理层对全年经营活动的目标指引，不代表公司对
2021 年度盈利或经营业绩的预测及承诺。受国际经营环境等诸多因素的影响，实际运营
结果尚存在不确定性，该经营及工作计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相
关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与实际运营结果之间的
差异，特提请广大投资者注意。
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董 事 会
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议案之二
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决
策、财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了
公司规范运作。现就公司监事会2020年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2020年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议了26项议案，具体内容如下：
1、公司第四届监事会第十六次会议于 2020 年 1 月 7 日召开，审议通过了《关于明确
公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转转公司债券募集资
金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，
总计 3 项议案。
2、公司第四届监事会第十七次会议于 2020 年 2 月 25 日召开，审议通过了《关于使
用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，总计 4 项议案。
3、公司第四届监事会第十八次会议于 2020 年 3 月 26 日召开，审议通过了《关于在
越南投资设立全资子公司的议案》，总计 1 项议案。
4、公司第四届监事会第十九次会议于 2020 年 4 月 18 日召开，审议通过了《2019 年
度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019
年度利润分配预案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于续聘财务审计机构及内
部控制审计机构的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特
工业有限公司 2020 年度关联交易框架协议〉的议案》、《关于公司 2020 年度对外担保计
划的议案》、《关于会计政策变更的议案》，总计 9 项议案。
5、公司第四届监事会第二十次会议于2020年4月27日召开，审议通过了《宁波博威合
金材料股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》，总计1项议案。
6、公司第四届监事会第二十一次会议于 2020 年 8 月 5 日召开，审议通过了《关于提
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前赎回“博威转债”的议案》，总计 1 项议案。
7、公司第四届监事会第二十二次会议于2020年8月15日召开，审议通过了《宁波博威
合金材料股份有限公司2020年半年度报告全文及其摘要》及其摘要、《2020年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》、《关于
全资子公司为公司提供担保的议案》，总计4项议案。
8、公司第四届监事会第二十三次会议于 2020 年 10 月 24 日召开，审议通过了《宁波
博威合金材料股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正文》，总计 1 项议案。
9、公司第四届监事会第二十四次会议于 2020 年 12 月 7 日召开，审议通过了《关于
<宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，总计 2 项议案。
（二）监事列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事会和股东
大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：
监事 列席股东大会 列席董事会
黎珍绒 3 9
王有健 3 9
王群 3 9
监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，在此基础上各次会议作出的决议合法、有效。
二、监事会对公司2020年度各项工作的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公
司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理
人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务
制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2020年度审计报告进行了审查，认为财务报
告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。
3、收购、出售资产情况
12
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司通过在加拿大设立的全资控股孙公司 Powerway Alloy International
Investment Inc., 以 390 万加元的价格（按照 2020 年 1 月 17 日 加拿大元对人民币汇率 1：
5.2813 折算，金额为人民币 20,597,070 元）收购 384909 Ontario Limited100%股权，并办
理完成了股权的转让手续。
本次收购股份事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易的金额未达到董事会审
议的标准，亦无须提交公司股东大会批准，本次交易的实施不存在尚需履行的其他相关程
序。
4、关联交易情况
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方宁波博曼特工业
有限公司的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监
事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准
则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
5、对外担保情况
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常
生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
2021年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有
关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规
范运作。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
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议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）等有关规定，公司董事会编制了公司《2020 年年度报告》及摘要。
公司《2020 年年度报告》及摘要经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事
会第二十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交
股东大会审议。
以上报告和摘要，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
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议案之四
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受总裁委托下面由我为大家作公司《2020 年度财务决算报告》，请予审议。
公司 2020 年度财务报告经天健会计师事务所审计确认，并已出具标准无保留意见审
计报告。现将公司 2020 年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2020 年度公司主要财务指标
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2020 年 2019 年
增减(%)
营业收入 758,873.80 759,164.21 -0.04
归属于上市公司股东的净利润 42,890.22 44,006.36 -2.54
归属于上市公司股东的扣除非经
39,987.64 39,347.41 1.63
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 31,423.94 68,088.36 -53.85
本期末比上年同
2020 年 2019 年
期末增减（%）
总资产 910,273.11 759,238.05 19.89
总负债 392,816.72 383,838.64 2.34
归属于上市公司股东的净资产 517,456.39 375,399.41 37.84
报告期内公司实现营业收入 758,873.80 万元，同比增长-0.04%；实现归属于上市公司
股东的净利润 42,890.22 万元，下降 1,116 万元，同比下降 2.54%，扣非后净利润增长 1.63%。
公司期末资产总额较期初进一步扩大，主要系流动资产、非流动资产均较上期有所增
加，流动资产中：应收账款较期初增加 1.09 亿元，存货较期初增加 2.88 亿元，其他流动
资产较期初增加 1.34 亿元；非流动资产中：在建工程较期初增加 9.47 亿元，长期待摊费
用期初增加 0.58 亿元。
公司期末所有者权益较期初增加 14.20 亿元，增幅达 38.83%，主要系本期发行的可
转债于 8 月末转股、赎回，导致股本和资本公积增加 12.13 亿元；净利润转入 4.29 亿元。
二、2020 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（一）资产、负债情况分析
单位：万元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
本期期末 上期期末 数同比变
项目名称 总资产 总资产 情况说明
数 数 动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
主要系本期合金原材
应收账款 96,352.87 10.59 85,487.71 11.26 12.71 料价格上涨导致应收
账款增加所致。
主要系本期太阳能预
预付款项 17,251.81 1.90 9,350.78 1.23 84.5 付原材料款增加所
致。
主要系本期合金原材
料价格上涨，及合金
存货 198,920.43 21.85 170,074.86 22.40 16.96
材料生产量增加，备
库量增加所致。
主要系本期期货保证
其他流动资 金及板带新材料公司
23,835.46 2.62 10,460.72 1.38 127.86
产 待抵扣增值税进项税
金增加所致。
主要系本期年产 5 万
吨特殊合金带材项
在建工程 144,625.16 15.89 49,515.01 6.52 192.08
目、铝基焊丝项目投
资增加所致。
其他非流动 主要系本期预付工程
21,970.98 2.41 30,830.83 4.06 -28.74
资产 设备款减少所致。
主要系本期银行贷款
短期借款 179,365.11 19.70 132,923.78 17.51 34.94
增加所致。
主要系本期新材料采
应付票据 40,832.62 4.49 26,188.81 3.45 55.92 用承兑汇票方式采购
原材料额增加所致。
主要系本期收到新能
合同负债 26,137.18 2.87 38,587.85 5.08 -32.27 源客户预付款减少所
致。
一年内到期
主要系一年内到期的
的非流动负 14,760.95 1.62 30,096.47 3.96 -50.95
长期借款减少所致。
债
主要系本期长期贷款
长期借款 28,411.15 3.12 51,890.92 6.83 -45.25
减少所致。
（二）偿债能力分析
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项目名称 2020 年 2019 年 变动幅度
资产负债率（%） 43.15 50.56 降低 7.41 个百分点
流动比率（倍） 1.29 1.26 0.03
速动比率（倍） 0.65 0.67 -0.02
本年度公司负债增加 8,978.08 万元，归属于上市公司股东的净资产增加 14.2 亿元，
公司资产负债率降低 7.41 个百分点，公司偿债能力有所提升。归属于上市公司股东的净
资产增加主要系公司本期发行的可转债于 8 月末转股、赎回，导致股本和资本公积增加
12.13 亿元。
（三）盈利能力分析
项目 2020 年末 2019 年末 变动幅度
主营业务销售毛利
16.80 15.84 增加 0.96 个百分点
率（%）
净资产报酬率（%） 10.07 11.80 降低 1.73 个百分点
每股收益（元） 0.61 0.66 -7.58%
本期净资产报酬率、每股收益同比均略有下降，主要原因如下：
1、本期归属于上市公司股东的净利润同比增长-2.54%。
2、公司本期发行的可转债于 8 月末转股、赎回，导致普通股股增加 105,524,499 股
及归属于上市公司股东的净资产增加 12.13 亿元。
（四）费用及营业外收支情况分析
单位：万元
变动比
项目 本期数 上年同期数 说明
例（%）
销售费用 23,437.26 23,315.17 0.52 与上年持平。
主要系本期公司为提高管理水平及打
管理费用 26,562.77 25,529.30 4.05 造数字化企业，导致相应的各项人员
费用增加所致。
研发费用 20,770.64 17,842.91 16.41 主要系本期研发项目支出增加所致。
主要系本期人民币升值幅度较大导致
财务费用 10,295.88 5,585.92 84.32
汇兑损失增加所致。
（五）现金流量分析
单位：万元
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
变动比
项目 本期数 上年同期数 说明
例（%）
主要系本期合金原材料价格上
经营活动产生的 涨导致应收账款、存货增加及本
31,423.94 68,088.36 -53.85
现金流量净额 期收到新能源客户预付款减少
所致。
投资活动产生的 主要系本期年产 5 万吨特殊合金
-130,689.66 -145,850.26 10.39
现金流量净额 带材项目投资增加所致。
筹资活动产生的 主要系本期发行可转债融资所
101,070.24 63,244.40 59.81
现金流量净额 致。
财务总监：王显邦
2021 年 5 月 7 日
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议案之五
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度共实现归属于母公司
股东的净利润 428,902,236.31 元，母公司实现的净利润为 48,239,516.16 元；依据《公司法》
和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取 10%法定盈余公积 4,823,951.62 元后，当
年可供股东分配的利润为 424,078,284.69 元，加上上年结转未分配利润 1,392,845,224.94
元，累计可供股东分配的利润为 1,816,923,509.63 元。公司 2020 年度利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税）；截止 2021 年 4 月
10 日，公司总股本 790,044,972 股，扣减公司回购专用证券账户的股份 1,334,000 股,即
788,710,972 股，以此计算，总计派发现金股利 134,080,865.24 元，占归属于母公司股东的
净利润比例为 31.26%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司回购专用证券账户中持有的本公司股份 1,334,000 股，不参与本次利润分配。
4、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
19
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议案之六
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计委
员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务，聘期一年，自
本公司 2020 年度股东大会审议通过之日起计算；审计费用由公司股东大会授权公司经营
管理层决定。
该议案经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通
过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
20
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议案之七
关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案
各位股东及股东代表：
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，现提请董
事会在权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
1、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以内的投资及收购项目，
授权公司董事长审批。
2、资产抵押审批授权
为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产
抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以内的，授权董事长审批。
3、融资借款审批授权
公司及子公司向银行融资（包括但不限于本外币借款、银行承兑、信用证开证、开立
担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品及展期等业务）或对外借款总额
在人民币 45 亿元以内的，公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。
在授权期限内，上述额度可循环使用。
上述授权期限自公司 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止。
现提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
21
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议案之八
关于 2021 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足控股公司的融资担保需求，公司拟为全
资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）
国际贸易有限公司、宁波博威新材料有限公司、宁波博德高科股份有限公司、博威尔特太
阳能科技有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司、Berkenhoff GmbH、贝肯霍夫（越
南）有限公司、博德高科（香港）有限公司、贝肯霍夫（越南）合金材料有限公司向银行
申请综合授信提供总额不超过人民币 250,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担
保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；
1、在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2020年经审计净资产的10%；
2、公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行
调配；
该议案经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通
过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议，通过后授
权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至2021年年度股东大会召开日止。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
22
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议案之九
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董
事会拟进行换届选举。经公司第四届董事会提名委员会提议，公司第四届董事会第二十九
次会议审议通过，决定提名谢识才先生、张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、张宪军先
生、高贵娟女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，各位候选人简历见附件；现提请
公司股东大会审议。
本议案董事人选采用累积投票制选举产生，本次当选董事任期自本次股东大会通过选
举之日起三年。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
23
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：第五届董事会董事候选人简历：
姓名：谢识才
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1961 年 1 月
本科学历，高级经济师，中共党员，曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、
“优秀创业企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。历任宁波铜材厂鄞
县分厂厂长、鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总
经理。现任博威集团有限公司董事长兼总裁、宁波博德高科股份有限公司董事长、博威尔
特太阳能科技有限公司董事长；宁波博曼特工业有限公司副董事长；宁波鼎豪城乡置业有
限公司、宁波博威玉龙岛开发有限公司执行董事；宁波汇金小额贷款股份有限公司董事；
博德高科（香港）有限公司、博威集团（香港）有限公司、博威亚太有限公司、宁波博威
金石投资有限公司执行董事。本公司董事长、中国有色金属加工工业协会常务理事、IWCC
（国际铜合金协会）董事、浙江省第十三届人大代表、鄞州区人大常委、宁波市工商联副
主席、鄞州区工商联主席。
姓名：张明
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1975 年 2 月
大专学历，工程师，曾获“浙江省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。历
任宁波有色合金线材厂技术员、技术部经理，宁波有色合金有限公司研发部副总工，博威
集团合金分公司总经理、生产总监，宁波博威合金棒材有限公司总经理，宁波博威合金材
料有限公司总经理；现任本公司董事、总裁，宁波见睿投资咨询有限公司执行董事、博威
合金（香港）国际贸易有限公司董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事、
博威集团有限公司董事、宁波博威新材料有限公司执行董事。
姓名：谢朝春
国籍：中国（无境外居留权）
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
性别：男
出生年月：1984 年 7 月
本科学历。历任宁波博曼特工业有限公司技术课工程师，上海源讯高维咨询有限公司
顾问，博威集团有限公司供方开发部经理，宁波博威合金材料股份有限公司新型合金制造
总经理助理，博威尔特太阳能科技有限公司董事长助理；现任本公司董事、副总裁；宁波
康奈特国际贸易有限公司执行董事、博威尔特太阳能科技有限公司总经理、香港奈斯国际
新能源有限公司董事、博威新能源（德国）有限责任公司董事、博威尔特（越南）合金材
料有限公司董事长、博威尔特太阳能（美国）有限公司董事。
姓名：郑小丰
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1976 年 5 月
本科学历。历任宁波有色合金有限公司黄铜分厂厂长助理、副厂长、代厂长，黄铜公
司生管科长、副总经理、总经理，宁波博威集团有限公司品管部长、总裁办主任，伊泰丽
莎（越南）有限公司总经理；现任本公司董事、博威集团有限公司董事。
姓名：张宪军
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1970 年 1 月
中共党员，大专学历。历任新疆哈密电视台编辑，中央电视台记者，宁波方太厨具有
限公司企业文化中心主任，白象食品集团公司人力资源部高级经理，歌尔声学股份有限公
司人力资源部副部长，博威集团有限公司人力资源中心副总监、总监。现任公司人力资源
中心总监。
姓名：高贵娟
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1980 年 3 月
25
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
中共党员，硕士研究生学历。历任宁波中基汽车贸易有限公司市场经理，中国光大
银行股份有限公司宁波分行产品经理/支行零售行长，中信证券股份有限公司宁波分公司
个人客户部总经理，平安银行股份有限公司宁波分行江北支行行长，本公司总裁助理。现
任博威集团有限公司行政中心副总裁。
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议案之十
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经
公司第四届董事会提名委员会审议，公司第四届董事会决定提名崔平女士、陈灵国先生、
许如春先生为公司第五届董事会独立董事候选人；各位候选人简历见附件。现提请公司股
东大会审议。
本议案独立董事人选采用累积投票制选举产生，独立董事候选人已报请上海证券交易
所审核无异议。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
27
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附件：第五届董事会独立董事候选人简历
姓名：崔平
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1957 年 2 月
中共党员，博士研究生学历。历任中科院固体物理所研究员/副所长/所长，中科院宁
波材料所研究员/所长。现任宁波诺丁汉大学教授/副校长，宁波激智科技股份有限公司及
宁波富达股份有限公司独立董事，职业领域：先进材料、创新管理。
姓名：陈灵国
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1971 年 4 月
硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任宁波天地集团股份有限公司财务部
副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任新
秀丽（中国）有限公司财务总监，职业领域：会计、内审、法律、IT。
姓名：许如春
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1972 年 2 月
无党派人士，硕士研究生学历，二级律师。历任浙江和义律师事务所律师，浙江盛
宁律师事务所合伙人、律师。现任浙江太安律师事务所主任、合伙人、律师。职业领域：
金融法律实务，公司法律实务，海事海商。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案之十一
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公
司第四届监事会第二十六次会议审议通过，提名王有健先生、王群女士为公司第五届监事
会非职工代表监事候选人，监事候选人简历附后；现提请公司股东大会审议。
本次公司非职工代表监事采用累积投票制选举产生，经此次股东大会选举通过后，将
与职工代表监事黎珍绒女士组成公司第五届监事会，新一届监事会任期三年。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
29
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：第五届监事会监事候选人简历：
姓名：王群
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1974 年 11 月
本科学历，中级会计师。曾任建设银行淮北分行会计、博威集团有限公司审计员、宁
波博曼特工业有限公司财务课长；现任本公司监事、资金管理部经理。
姓名：王有健
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1965 年 11 月
本科学历，助理工程师。曾任麦德龙宁波商场生鲜销售主管。现任本公司监事，宁波
绿源天然气电力有限公司专业工程师。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
宁波博威合金材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告（邱妘）
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，
2020年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作
用，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，维护公司整体利益
和股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邱妘：女，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士生导师。历任宁
波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工
股份有限公司、宁波港股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司
等公司独立董事。现任宁波大学商学院教授、宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波
市会计学会名誉会长、中国会计学会理事，中国会计学会会计教育专业委员会委员，宁波
富达股份有限公司和浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事。本公司独立董事、审计委
员会主任委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，
也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其
附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会会议9次，股东大会召开会议3次。本人出席会议情况如下：
独立董事姓 应参加董事会会 亲自出席董事 委托出 缺席次 出席股东大会次
名 议次数 会议次数 席次数 数 数
邱妘 9 9 0 0 2
报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效
的履行了自己的职责。
（二）独立董事履职情况
2020年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东
特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事
会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就涉及公司经营发展、财
务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人
员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预
独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认
真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的
知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易事项为与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下
简称“博曼特”）签订的 2020 年度关联交易框架协议事项，本人及另外两位独立董事均针
对上述事项发表了独立意见，认为：
1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2020
年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联
董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2020年拟发生的关联交易是公司正常生
产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格
不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其
他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,500万元，该项议案无需提交股东大
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会审议。
因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业
有限公司 2020 年度关联交易框架协议》。
（二）对外担保情况
报告期内，公司审议对外担保事项，均为对公司全资子公司的担保及全资子公司对公
司的担保，本人及另外两位独立董事均发表了独立意见，经审查：
1、2020 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、截止2020年12月31日，公司累计对外担保总额为239,534.20万元人民币,占2020年
12月31日公司经审计净资产的46.29%，且均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
公司全资子公司博德高科对外担保总额为21,000万元，均为对公司提供的担保。
3、公司在实施上述担保时，已严格按照中国证券监督管理委员会证监发（2003）56
号、证监发（2005）120号文件以及《公司章程》等相关规定，严格执行了对外担保的有
关决策程序。
4、截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）
56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2020 年 2 月 25 日召开四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转
换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用募集资金对全资子公司增资的议案》，我们认真审阅了上述议案的相关文件，并与各
方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
1、公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金
管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
从而为公司及股东创造更大的效益；
3、根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金 263,616,557.35 元置换前期已投入的等额自筹资金；同
意公司使用部分闲置募集资金在不超过 50,000 万元额度范围内临时用于补充流动资金。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
同意公司使用最高额度不超过 37,000 万元闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理
层在有效期内和额度范围内行使决策权。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并
增资。
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等
相关规定和要求，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董
事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司
严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度要求对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行
考核，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2019 年度业绩预增公告》，业绩预计情况与 2019 年实际审
计情况一致，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月18日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘财务审计机
构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，
自本公司2019年度股东大会审议通过之日起计算。我们认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司的经营情况较为熟悉，历年来为公司出具的财务审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果，本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审
议通过，审议程序合法有效，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情
形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 5 月 28 日发布《2019 年年度权益分派实施公告》（临 2020-050 号），
该利润分配方案经公司召开的第四届董事会第二十一次会议及 2019 年年度股东大会审议
通过，以方案实施前公司总股本 684,520,473 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
13,346,334 股,即以 671,174,139 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），总计
派发现金股利 134,234,827.80 元。该次利润分配于 2020 年 6 月 3 日实施完成。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
我们认为：公司 2019 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他
法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害
股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违
反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告及
109份临时公告的编制及披露工作。我对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督，认
为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息
披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和
要求，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行了自我评价，并编写了公司《2020 年度内部控制评价报告》，会计师事务所
出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会的主任委员及董事会战略委员会的委员，报告
期内，共主持了7次审计委员会专项会议，参加了1次战略委员会专项会议；在2020年年度
报告编制和审计过程中，本人作为独立董事，同时作为审计委员会的主任委员，牵头与年
审注册会计师进行沟通，就审计计划安排、重要节点、关键审计事项等进行讨论并提出要
求和建议；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，有效的跟踪和
监督了公司的年报工作；报告期内，公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能
够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障。
四、总体评价和建议
2020 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情
况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为
促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：邱妘
2021年5月7日
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告（门贺）
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，
2020年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作
用，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，维护公司整体利益
和股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
门贺：男，1980 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，正高级工程师，浙江省
万人计划。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级
工程师，本公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，
也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其
附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会会议9次，股东大会召开会议3次。本人出席会议情况如下：
独立董事姓 应参加董事会会 亲自出席董事 委托出 缺席次 出席股东大会次
名 议次数 会议次数 席次数 数 数
门贺 9 9 0 0 3
报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，
对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效
的履行了自己的职责。
（二）独立董事履职情况
2020年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事
会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就涉及公司经营发展、财
务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人
员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认真
听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易事项为与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下
简称“博曼特”）签订的 2020 年度关联交易框架协议事项，本人及另外两位独立董事均针
对上述事项发表了独立意见，认为：
1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2020
年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联
董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2020年拟发生的关联交易是公司正常生
产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格
不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其
他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,500万元，该项议案无需提交股东大
会审议。
因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业
有限公司 2020 年度关联交易框架协议》。
（二）对外担保情况
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司审议对外担保事项，均为对公司全资子公司的担保及全资子公司对公
司的担保，本人及另外两位独立董事均发表了独立意见，经审查：
1、2020 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、截止2020年12月31日，公司累计对外担保总额为239,534.20万元人民币,占2020年
12月31日公司经审计净资产的46.29%，且均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
公司全资子公司博德高科对外担保总额为21,000万元，均为对公司提供的担保。
3、公司在实施上述担保时，已严格按照中国证券监督管理委员会证监发（2003）56
号、证监发（2005）120号文件以及《公司章程》等相关规定，严格执行了对外担保的有
关决策程序。
4、截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）
56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2020 年 2 月 25 日召开四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转
换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用募集资金对全资子公司增资的议案》，我们认真审阅了上述议案的相关文件，并与各
方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
1、公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金
管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
从而为公司及股东创造更大的效益；
3、根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金 263,616,557.35 元置换前期已投入的等额自筹资金；同
意公司使用部分闲置募集资金在不超过 50,000 万元额度范围内临时用于补充流动资金。
同意公司使用最高额度不超过 37,000 万元闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理
层在有效期内和额度范围内行使决策权。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并
增资。
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等
39
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
相关规定和要求，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董
事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司
严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度要求对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行
考核，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2019 年度业绩预增公告》，业绩预计情况与 2019 年实际审
计情况一致，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月18日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘财务审计机
构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，
自本公司2019年度股东大会审议通过之日起计算。我们认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司的经营情况较为熟悉，历年来为公司出具的财务审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果，本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审
议通过，审议程序合法有效，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情
形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 5 月 28 日发布《2019 年年度权益分派实施公告》（临 2020-050 号），
该利润分配方案经公司召开的第四届董事会第二十一次会议及 2019 年年度股东大会审议
通过，以方案实施前公司总股本 684,520,473 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
13,346,334 股,即以 671,174,139 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），总计
派发现金股利 134,234,827.80 元。该次利润分配于 2020 年 6 月 3 日实施完成。
我们认为：公司 2019 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他
法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害
股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违
反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告及
109份临时公告的编制及披露工作。我对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督，认
为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息
披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和
要求，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行了自我评价，并编写了公司《2020 年度内部控制评价报告》，会计师事务所
出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事、董事会提名委员会的主任委员、董事会薪酬与考核委员会的委员、
董事会审计委员会的委员，报告期内，共参加了7次审计委员会专项会议，1次提名委员会
专项会议，1次薪酬与考核委员会专项会议，在2020年年度报告编制和审计过程中，参与
了与年审会计师关于公司2020年年报审计计划、审计范围、预审中发现的问题及解决方法、
关键审计事项等具体事项的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作；公司董事会
及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保
障。
四、总体评价和建议
2020 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情
况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，
为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：门贺
2021年5月7日
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告（包建亚）
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，
2020年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作
用，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，维护公司整体利益
和股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包建亚：女，1972年1月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任中信宁波公
司会计，阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监，敏实集团会计总
监、首席财务官、执行董事、顾问。现任宁波色母粒股份有限公司、宁波德昌电机股份有
限公司独立董事；本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，
也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其
附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系
的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会会议9次，股东大会召开会议3次。本人出席会议情况如下：
独立董事姓 应参加董事会会 亲自出席董事 委托出 缺席次 出席股东大会次
名 议次数 会议次数 席次数 数 数
包建亚 9 9 0 0 3
报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，
对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效
的履行了自己的职责。
（二）独立董事履职情况
2020年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东
42
宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事
会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就涉及公司经营发展、财
务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人
员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认真
听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易事项为与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下
简称“博曼特”）签订的 2020 年度关联交易框架协议事项，本人及另外两位独立董事均针
对上述事项发表了独立意见，认为：
1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2020
年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联
董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2020年拟发生的关联交易是公司正常生
产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格
不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其
他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,500万元，该项议案无需提交股东大
会审议。
因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业
有限公司 2020 年度关联交易框架协议》。
（二）对外担保情况
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司审议对外担保事项，均为对公司全资子公司的担保及全资子公司对公
司的担保，本人及另外两位独立董事均发表了独立意见，经审查：
1、2020 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、截止2020年12月31日，公司累计对外担保总额为239,534.20万元人民币,占2020年
12月31日公司经审计净资产的46.29%，且均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
公司全资子公司博德高科对外担保总额为21,000万元，均为对公司提供的担保。
3、公司在实施上述担保时，已严格按照中国证券监督管理委员会证监发（2003）56
号、证监发（2005）120号文件以及《公司章程》等相关规定，严格执行了对外担保的有
关决策程序。
4、截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）
56 号、证监发（2005）120 号文件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2020 年 2 月 25 日召开四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转
换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用募集资金对全资子公司增资的议案》，我们认真审阅了上述议案的相关文件，并与各
方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
1、公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金
管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
从而为公司及股东创造更大的效益；
3、根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金 263,616,557.35 元置换前期已投入的等额自筹资金；同
意公司使用部分闲置募集资金在不超过 50,000 万元额度范围内临时用于补充流动资金。
同意公司使用最高额度不超过 37,000 万元闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理
层在有效期内和额度范围内行使决策权。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并
增资。
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
相关规定和要求，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董
事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司
严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度要求对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行
考核，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2019 年度业绩预增公告》，业绩预计情况与 2019 年实际审
计情况一致，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月18日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘财务审计机
构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，
自本公司2019年度股东大会审议通过之日起计算。我们认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司的经营情况较为熟悉，历年来为公司出具的财务审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果，本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审
议通过，审议程序合法有效，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情
形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 5 月 28 日发布《2019 年年度权益分派实施公告》（临 2020-050 号），
该利润分配方案经公司召开的第四届董事会第二十一次会议及 2019 年年度股东大会审议
通过，以方案实施前公司总股本 684,520,473 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
13,346,334 股,即以 671,174,139 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），总计
派发现金股利 134,234,827.80 元。该次利润分配于 2020 年 6 月 3 日实施完成。
我们认为：公司 2019 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他
法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害
股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违
反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告及
109份临时公告的编制及披露工作。我对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督，认
为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息
披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和
要求，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行了自我评价，并编写了公司《2020 年度内部控制评价报告》，会计师事务所
出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，公司董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，
共参与了 1 次提名委员会专项会议，1 次薪酬与考核委员会专项会议，作为独立董事，在
2020 年年度报告编制和审计过程中，参与了与年审会计师关于公司 2020 年年报审计计划、
审计范围、预审中发现的问题及解决方法、关键审计事项等具体事项的沟通，有效的跟踪
和审查监督了公司的年报工作；公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为
公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障。
四、总体评价和建议
2020 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情
况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，
为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：包建亚
2021年5月7日
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