博威合金：博威合金2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-30
宁波博威合金材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月 6 日
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程…………………1
1、《关于公司与全资子公司、全资子公司之间提供担保额度的议案》……………………2
2、《公司关联交易管理制度（2021 年 8 月修订）》……………………………………………3
3、《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》…………………………13
宁波博威合金材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：
1、现场会议时间：2021 年 9 月 6 日（星期一）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 6 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 11 楼会议室
主持人：董事长谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于公司与全资子公司、全资子公司之间提供担保额度的议案》
2、《公司关联交易管理制度（2021 年 8 月修订）》
3、《关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
关于公司与全资子公司、及全资子公司之间
提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司及宁波博
德高科股份有限公司拟为博德高科（香港）有限公司、贝肯霍夫（香港）合金材料有限公
司提供总额不超过人民币20,000万元的担保额度，用于向银行申请综合授信。
公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；
担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等
银行综合授信业务；现将本项议案提交公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围
内签订担保协议，本授权有效期至 2021 年年度股东大会召开日止。
本议案具体内容请见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与全资子公司、全资子公司之间提供担保额度的
的公告》（公告编号：临 2021-048）。
以上议案，请予审议。
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董 事 会
2021 年 9 月 6 日
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议案之二
关联交易管理制度
（2021 年 8 月修订）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，结合相关法律法规，公司对《关联交易管理制度》进行修订，
修订后的内容见附件。
现将本议案提交本次股东大会，请予审议。
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董 事 会
2021 年 9 月 6 日
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附件：
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关联交易管理制度
（2021 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、等有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 关联交易活动应当遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第二章 关联人
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
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司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
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取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
第七条第四项的规定为准）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包
括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东；
6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
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表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供
担保除外），由公司董事会审议批准。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。公司出资额达到第十九条的规定标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方所设立公司的股权比例的，可
以向上海证券交易所豁免适用提供股东大会审议的规定。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议
批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各
自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交
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易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），或占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》 第 9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
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日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的
发生额达到本制度第十七条、第十八条或第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条或第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该
协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量众多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以
按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类
汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出量重新提交董
事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
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明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规
定重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可
以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第六章 责任追究
第三十五条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通
过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者
法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第三十七条 公司大股东（持有本公司 5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，
公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒
绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份进行偿还。
第七章 其他事项
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”均包括本数，“低于”、“高于”不包括本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程
及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法
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律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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二O二一年八月
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议案之三
关于提请公司董事会增加授权董事长借款审批权限的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批
权限的议案》，并经公司 2020 年年度股东大会审议通过，授权公司董事长借款审批权限
如下：公司及子公司向银行融资（包括但不限于本外币借款、银行承兑、信用证开证、开
立担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品及展期等业务）或对外借款总
额在人民币 45 亿元以内的，公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文
件。在授权期限内，上述额度可循环使用。
由于预计公司新建项目陆续投产，产销量持续增长，同时预计未来原材料价格有进一
步上涨的可能，导致所需营运资金大幅增加。基于以上原因，董事会拟将上述融资借款总
额增加至 55 亿元以内，现将本议案提交公司股东大会审议，通过后授权董事长具体执行并
签署相关文件，授权期限为股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请予审议。
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