国信证券股份有限公司

                关于

    宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                 之

2021 年度业绩承诺完成情况的核查意见




            独立财务顾问




           二〇二二年四月
                                    释    义

    在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

                                博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科
本次交易、本次重组、本次
                           指   93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现
资产重组
                                金的方式购买博德高科 7%的股份
拟购买资产、标的资产       指   宁波博德高科股份有限公司 100%股份
博德高科、标的公司         指   宁波博德高科股份有限公司
上市公司、公司、博威合金   指   宁波博威合金材料股份有限公司
博威板带                   指   宁波博威合金板带有限公司，上市公司全资子公司
博威集团                   指   博威集团有限公司，系上市公司控股股东
金石投资                   指   宁波博威金石投资有限公司
隽瑞投资                   指   宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
                                宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合
立晟富盈                   指
                                伙）
乾浚投资                   指   宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问               指   国信证券股份有限公司
补偿义务人、业绩承诺方     指   博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》           指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所         指   上海证券交易所
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
        经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博
威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2019]830 号）核准，博威合金向宁波博威金石投资有限公司
等 5 名投资者合计发行 70,014,142 股股份购买相关资产。

    国信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》的有关规定的相关要求，
对标的公司 2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

       一、业绩承诺及补偿义务

    博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博德高科 2019
年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120
万元。

    协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。

    在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义
务。

    补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末
的累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。

    补偿义务人按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期
应当向上市公司补偿的金额。
    各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿
协议书》、《购买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括
转增或送股的股份）。

    当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金
额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额
为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行
价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之
和。

       二、业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022] 2972号《关于
宁波博德高科股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，博德高科2021年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,127.41万元，低于
2021年业绩承诺数，2021年业绩承诺完成率为86.11%。博德高科2019年和2020
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,540.88万元
和8,985.98万元，2019年至2021年累计实现27,654.27万元，超过累计承诺业绩
254.27万元，累计完成对应预测盈利的100.93%。

       三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行询问，查阅本次
交易相关协议，公司管理层出具的《关于宁波博德高科股份有限公司2021年度业
绩承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2022]2972号《关于宁波博德高科股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
，对标的公司 2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：博德高科2021年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为9,127.41万元，2021年业绩承诺完成率为
86.11%，2021年未能完成业绩承诺；但博德高科2019年至2021年度累计实现净利
润27,654.27万元，超过累计业绩承诺数254.27万元，三年累计完成承诺业绩的
100.93%。
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺完成情况的
核查意见》之盖章页）




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