国信证券股份有限公司
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份解除限售及上市流通的
核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾
问”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公
司”或“公司”）2019年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，对博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易增发的限售股份解除限售及上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具
体情况如下：
一、本次解禁的限售股份基本情况
公司本次申请上市流通的股份类型为公司2019年发行股份购买资产限售股。
2019年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］830号）文件，核准公司向宁波博
威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）发行29,769,793股股份、向博威集
团有限公司（以下简称“博威集团”）发行19,626,012股股份、向宁波梅山保税港
区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）发行15,193,179股股
份、向宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立
晟富盈”）发行3,593,214股股份、向宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“乾浚投资”）发行1,831,944股股份；主要用于购买宁波博德
高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）100%股权。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）于2019年6月4日出具的《证券变更登记证明》，公司向金石投资等5
名交易对象合计发行的70,014,142股股份的相关证券登记手续已办理完毕。具体
内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《博
威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》
（公告编号：临2019-073）。
本次发行新增股份中，金石投资及博威集团取得的股份限售期为48个月，隽
瑞投资、立晟富盈及亁浚投资取得的股份限售期为36个月，限售期自股份上市之
日起开始计算。
本次申请上市流通的限售股为隽瑞投资、立晟富盈及亁浚投资取得的合计为
20,618,337股的股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增加至697,233,850股，截止目前，公司股本
数量发生两次变更，具体如下：
1、公司于2016年完成发行股份及支付现金购买宁波康奈特国际贸易有限公
司（以下简称“康奈特”）100%股权暨重大资产重组项目，交易对方博威集团、
谢朝春对康奈特2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现
金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》 以下简称“《盈利补偿协议》”）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司
2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺数；公司四届十二次董事会、2018
年年度股东大会审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购
注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，并根据公司与博威集团、谢朝春
签订的《盈利补偿协议》的约定，公司以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重
大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
根据中国结算上海分公司于2019年7月10日出具的《过户登记确认书》，谢
朝春持有的12,713,377股股份已过户至公司回购专用证券账户，并于7月11日在中
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国结算上海分公司注销完成。具体内容详见公司于2019年7月11日在上海证券交
易所网站www.sse.com.cn披露的《博威合金关于业绩承诺补偿股份回购实施结果
暨股份变动的公告》（公告编号：临2019-088）。
公司的股本总数由697,233,850股变更为684,520,473股。
2、经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，公司于2020年1月10日
向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，发行总额
为人民币120,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕43号文同意，
公司发行的120,000万元可转换公司债券于2020年2月17日起在上交所上市交易。
根据相关法律法规的规定及《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行的“博
威转债”自发行结束之日（2020年1月16日）起满六个月后的第一个交易日，即2020
年7月16日起可转换为公司股票。
由于公司股票自2020年7月16日至2020年8月5日期间连续30个交易日内有15
个交易日的收盘价格不低于公司“博威转债”当期转股价格（11.29元/股）的130%
（即不低于14.68元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“博威转债”的提
前赎回条款。公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议
审议通过了《关于提前赎回“博威转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎
回权，对赎回登记日登记在册的“博威转债”全部赎回。
截止赎回登记日（2020年8月28日）收市后，本次可转换公司债券累计转股
数量为105,524,499股，公司的股本总数由684,520,473股变更为目前的790,044,972
股。具体内容详见公司于2020年9月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披
露的《博威合金关于“博威转债”赎回结果暨股本变动公告》（公告编号：临
2020-085）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通限售股持有人隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺：
“（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或
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解禁；在36个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。
（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易
所的有关规定办理。
（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为20,618,337股；
本次限售股上市流通日期为2022年6月6日；
本次限售股上市流通明细清单
持有限售
剩余限
序 持有限售股 股占公司 本次上市流
股东名称 售股数
号 数量（股） 总股本比 通数量（股）
量（股）
例（%）
宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企
1 15,193,179 1.92 15,193,179 0
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区立晟富盈投资管
2 3,593,214 0.45 3,593,214 0
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区乾浚投资管理合
3 1,831,944 0.23 1,831,944 0
伙企业（有限合伙）
合计 20,618,337 2.60 20,618,337 0
五、股本变动结构表
单位：股
本次解除限
项目 本次变动数 本次解除限售后
售前
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有限售条件的流通股份 70,014,142 -20,618,337 49,395,805
无限售条件的流通股份 720,030,830 20,618,337 740,649,167
股份合计 790,044,972 0 790,044,972
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售
的股东无违反其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺的情形；博威合金本
次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定；国信证券对博威合金本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之盖章
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