证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2022-033
宁波博威合金材料股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2021 年年度报告
的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）于 2022 年 6 月 1
日收到上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司 2021 年年度报告的信息披
露监管工作函》（以下简称“工作函”）（上证公函【2022】0554 号），公司收到工作函后高
度重视，对工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据相关规定，现对工作函有关
问题回复如下：
问题 1、关于经营活动现金流量。年报显示，公司本年度实现营业收入 100.38 亿元，
同比增长 32.27%，主要系新材料产品和新能源产品收入；归属于上市公司股东的净利润
3.1 亿元，同比下降 27.66% ，经营活动产生的现金流量净额 1.26 亿元，同比下降 59.90%。
请公司：（1）结合主要产品价格、产销量变化、料工费结构及变动等说明本年度营业收
入和净利润变化方向相反的原因；（2）结合现金流量表补充资料、经营性应收应付项目
变动等说明公司经营活动现金流量降幅大于净利润降幅的原因及合理性。请会计师发表
意见。
公司回复
(一) 结合主要产品价格、产销量变化、料工费结构及变动等说明本年度营业收入
和净利润变化方向相反的原因
公司 2020-2021 年度营业收入构成情况如下：
2021 年度 2020 年度
项 目
收入金额（万元） 比例（%） 收入金额（万元） 比例（%）
主营业务 984,082.40 98.04 750,432.84 98.89
其他业务 19,717.24 1.96 8,440.95 1.11
1
小 计 1,003,799.64 100.00 758,873.79 100.00
公司 2020-2021 年度营业收入主要系主营业务收入，占比分别为 98.89%和 98.04%，
故营业收入、净利润变动主要系主营业务相关数据变动所致。
公司着力打造以“新材料为主、新能源为辅”的发展战略，主要有新材料与新能源两大
类产品，其中新材料产品有铜合金棒材、铜合金线材、铜合金板带、精密切割线、精密电
子线等；新能源产品有太阳能光伏产品及光伏电站发电。2020-2021 年度公司两大类产品
主营业务收入、净利润等情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项 目
收入 成本 净利润 收入 成本 净利润
新材料 915,587.32 799,602.46 39,963.16 604,949.91 514,191.21 29,438.10
新能源 68,495.08 66,246.23 -8,938.09 145,482.93 120,240.92 13,452.13
小 计 984,082.40 865,848.69 31,025.08 750,432.84 634,432.13 42,890.23
由上表可见，公司 2021 年度主营业务收入增加主要系新材料业务收入增加所致，新
材料业务收入较 2020 年增加 31.06 亿元；公司 2021 年度净利润下降主要系新能源业务
当期亏损 8,938.09 万元所致。由于新材料、新能源两大业务的实际经营情况变动导致公
司 2021 年度营业收入和净利润变化方向相反。
1. 新材料业务
公司 2020-2021 年度新材料业务财务情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 变动 变动率
销量（吨） 180,802.83 155,065.00 25,737.83 16.60%
收入（万元） 915,587.32 604,949.91 310,637.41 51.35%
成本（万元） 799,602.46 514,191.21 285,411.25 55.51%
净利润（万元） 39,963.16 29,438.10 10,525.07 35.75%
单价（万元/吨） 5.06 3.90 1.16 29.80%
单位成本（万元/吨） 4.42 3.32 1.11 33.37%
公司 2021 年度新材料业务收入增加，一方面系销售量较 2020 年增加 16.60%，另一
方面系单位售价较 2020 年提高 29.80%。
公司新材料业务销售定价一般采用“原材料价格+加工费”的模式，其中原材料价格
随市场波动，加工费由公司根据客户需求、市场供求关系、产品规格、工艺复杂性等因素
与客户协商确定。公司主要原材料为金属铜，上海有色网 SMM1#电解铜价格从 2020 年
2
初的 49,075 元/吨上涨至 2021 年末 69,920 元/吨，其 2021 年度市场均价与 2020 年度相
比，上涨幅度达 28.78%。公司在生产新材料业务产品过程中会添加一定比例的金属锌、
镍、锡、锰、钛等，金属锌 2021 年度市场均价较 2020 年上涨 18.51%。此外，镍、锡、
锰、钛等其他金属元素价格在 2021 年度均有不同程度的上涨。故 2021 年度销售单价提
高主要系原材料价格上涨所致。
上海有色网 SMM1#电解铜 2020-2021 年度价格波动情况如下：
2. 新能源业务
公司新能源业务收入由太阳能光伏产品销售收入和太阳能光伏电站发电收入两部分
构成，2020-2021 年度财务情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项 目
收入 成本 净利润 收入 成本 净利润
光伏产品 59,578.86 62,328.11 -12,077.55 135,276.82 116,230.01 9,268.92
光伏电站
8,916.23 3,918.12 3,139.46 10,206.11 4,010.91 4,183.21
发电
小 计 68,495.09 66,246.23 -8,938.09 145,482.93 120,240.92 13,452.13
公司 2021 年新能源业务收入较 2020 年大幅下降，主要系公司光伏产品收入大幅下
降所致。公司光伏产品大部分系向美国市场进行销售，因 2021 年全球新冠疫情影响导致
的海运费大涨、美国对双面光伏组件加征关税等因素的影响，公司光伏产品出货量较 2020
3
年减少，具体情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 变动 变动率
销量（MW） 246.00 570.00 -324.00 -56.84%
收入（万元） 59,578.86 135,276.82 -75,697.96 -55.96%
产品成本 50,046.95 109,670.03 -59,623.08 -54.37%
成本（万元） 运输费用 12,281.15 6,559.98 5,721.18 87.21%
成本小计 62,328.11 116,230.01 -53,901.90 -46.38%
如上表所示，公司 2021 年光伏产品出货量仅 246MW，较 2020 年出货量下降幅度达
56.84%，光伏产品收入下降幅度与销量下降幅度基本匹配，但其成本下降幅度仅 46.38%，
主要系新冠疫情影响导致的海运费大涨所致，2021 年度公司运输费用 12,281.15 万元，较
2020 年度增长 5,721.18 万元，故运输费用的增长是导致公司新能源业务亏损的主要原因。
(二) 结合现金流量表补充资料、经营性应收应付项目变动等说明公司经营活动现金
流量降幅大于净利润降幅的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流与收入、成本匹配情况如下：
补充资料 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 1,003,799.65 758,873.80
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 1,119,368.04 748,945.17
营业收入/销售商品、提供劳务收到的现金 0.90 1.01
营业成本（万元） 880,563.82 629,416.76
购买商品、接受劳务支付的现金（万元） 1,034,157.41 643,131.15
营业成本/购买商品、接受劳务支付的现金 0.85 0.98
如上表所示，公司 2020 年度营业收入/销售商品、提供劳务收到的现金比例，2020 年
度营业成本/购买商品、接受劳务支付的现金比例均接近于 1，而 2021 年度营业成本/购
买商品、接受劳务支付的现金比例仅 0.85，故公司 2021 年度经营活动现金流量降幅大于
净利润降幅主要系 2021 年度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大所致。
公司现金流量表补充资料具体情况如下：
单位：万元
补充资料 2021 年度 2020 年度 变动
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 31,025.08 42,890.22 -11,865.15
4
加：资产减值准备 6,096.28 2,709.01 3,387.27
固定资产折旧、油气资产折耗、
26,989.97 24,407.65 2,582.32
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 480.15 480.15
无形资产摊销 1,995.68 2,104.21 -108.53
长期待摊费用摊销 440.28 234.67 205.61
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(收益以 30.59 7.36 23.23
“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”
25.22 96.14 -70.92
号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”
-72.87 -0.23 -72.64
号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 11,557.26 9,759.43 1,797.83
投资损失(收益以“－”号填列) -103.55 - -103.55
递 延所得税资产减少(增 加以
-364.66 70.25 -434.91
“－”号填列)
递 延所得税负债增加(减 少以
30.81 74.56 -43.75
“－”号填列)
存 货的减少 (增加以 “－ ”号填
-138,315.20 -34,222.23 -104,092.97
列)
经营性应收项目的减少(增加以
-34,126.15 -6,116.98 -28,009.17
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
104,980.00 -10,761.85 115,741.85
“－”号填列)
其他 1,931.22 171.72 1,759.50
经营活动产生的现金流量净额 12,600.12 31,423.94 -18,823.82
公司经营活动现金流量下降幅度大于净利润，主要系公司存货的增加，导致公司 2021
年度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大所致，由上表可见， “存货的减少”和“经营
性应付项目的增加”两个项目之和为-33,335.20 万元。一方面系新材料业务产销规模扩大，
使得公司存货备库量增加；另一方面系新材料业务主要原材料铜、锌等金属的价格上涨，
如上海有色网 SMM1#电解铜价格从 2020 年末的 57,910 元/吨上涨至年末 69,920 元/吨；
故备库量增加和原材料价格上涨的双重因素使得公司存货大幅增加。
会计师意见
公司 2021 年度营业收入和净利润变化方向相反与公司实际经营情况相符，具有合理
性；公司经营活动现金流量降幅大于净利润降幅与公司实际经营情况相符，具有合理性。
5
问题 2、 关于毛利率。年报显示，公司新能源业务的营业收入比去年降低 46.92%，
新能源业务相关毛利率比上年同期减少 11.85 个百分点，主要是光伏组件相关产品毛利
率下降。请公司:（1）结合公司相关产品价格波动、料工费变化、同行业可比产品价格波
动趋势，对比同行业可比公司，说明光伏组件相关新能源业务的毛利率下降较大的原因
及其合理性；（2）公司针对该项业务的战略安排，并披露相关业务行业竞争格局、揭示
持续经营能力的风险。
公司回复：
（一）结合公司相关产品价格波动、料工费变化、同行业可比产品价格波动趋势，对
比同行业可比公司，说明光伏组件相关新能源业务的毛利率下降较大的原因及其合理性
1. 新能源整体收入、净利润变化见问题 1 回复，公司新能源业务主营收入、净利润
较 2020 年大幅下降，主要系光伏产品大幅下降所致。
2020-2021 年光伏产品销售量、收入、成本构成情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变动 变动率
销量（MW） 246.00 570.00 -324.00 -56.84%
收入（万元） 59,578.86 135,276.82 -75,697.96 -55.96%
产品成本 50,046.95 109,670.03 -59,623.08 -54.37%
成本（万元） 运输费用 12,281.15 6,559.98 5,721.18 87.21%
成本小计 62,328.11 116,230.01 -53,901.90 -46.38%
毛利额 -2,749.25 19,046.81 -21,796.06 -114.43%
毛利率 -4.61% 14.08% 减少 18.69 个百分点 -132.77%
剔除海运费毛利率 16.00% 18.93% 减少 2.93 个百分点 -15.48%
如上表所示，公司新能源业务光伏产品 2021 年度毛利率为-4.61%，比 2020 年度下
降 18.69%，主要是运输费用的影响所致。剔除运输费用的影响，其 2021 年度毛利率为
16%，仅比 2020 年减少 2.93 个百分点；
2. 2020-2021 年度光伏产品单位售价、单位成本情况如下：
单位：元/瓦
2021 年度 2020 年度
项目 变动 变动幅度
金额 占比 金额 占比
单价 2.42 2.37 0.05 2.05%
单位产品成本 2.03 80.30% 1.92 99.94% 0.11 5.74%
单位运费成本 0.50 19.70% 0.12 5.98% 0.38 333.79%
单位成本 2.53 100.00% 1.93 100.00% 0.61 31.61%
6
（1）从单位售价对比来看，2021 年销售单价增长 2.05%，与上年相比变动不大；
（2）从单位成本结构来看，公司新能源业务光伏产品单位成本中单位运费成本占比
较 2020 年明显上升，达 19.70%，主要系新冠疫情影响导致海运资源极其紧张，海运费增
长所致，2021 年单位运费成本较 2020 年上涨 0.38 元/瓦，涨幅达 333.79%。此外，单位
产品成本也较 2020 年度略有上涨，涨幅仅 5.74%，主要是硅片价格上涨及产量下降而导
致的单位加工成本上升共同影响导致。
综上，公司新能源业务的毛利率下降较大的原因主要系新冠疫情影响导致的公司运
输费用成本较 2020 年大幅增长所致。
3. 同行业可比公司的经营情况分析对比：
2020-2021 年度同行业可比公司光伏组件销售情况如下：
2021 年度 2020 年度
毛利率比上年增减
项目 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 （%）
（亿元） （亿元）
协鑫集成太阳能
12.83 5.37% 20.21 9.64% 减少 4.27 个百分点
组件业务
亿晶光电太阳能
38.35 -2.43% 39.23 0.41% 减少 2.84 个百分点
电池组件业务
东方日升太阳能
132.09 1.13% 117.78 9.11% 减少 7.98 个百分点
电池及组件业务
平均 61.09 1.36% 59.07 6.39% 减少 5.03 个百分点
博威合金光伏产
5.96 -4.61% 13.53 14.08% 减少 18.69 个百分点
品业务
从同行业可比公司数据来看：2021 年度的毛利率相对 2020 年均有所下降，公司的毛
利率减少 18.69 个百分点，幅度高于其他同行业公司。主要系公司的生产基地位于越南，
销售客户主要在美国，而其他同行业公司在境内、境外均有销售，受运费的影响相对较
小。同行业境外销售占比情况如下：
境外销售占比
项目
2021 年度 2020 年度
协鑫集成太阳能组件业务 64.43% 61.53%
亿晶光电太阳能电池组件业务 28.62% 25.43%
东方日升太阳能电池及组件业务 57.79% 67.61%
博威合金光伏产品业务 100.00% 100.00%
7
综上所述：由于公司 2021 年光伏产品出货量下降，海运费上涨，导致新能源业务的
毛利率下降具有其合理性。
（二）公司针对该项业务的战略安排，并披露相关业务行业竞争格局、揭示持续经营
能力的风险
1. 公司针对该项业务的战略安排
公司制定了以“新材料为主，新能源为辅”的发展战略，持续为客户创造价值。公司
新能源业务主要分为光伏产品及光伏电站发电业务两大块：新能源光伏产品业务采取跟
随战略，通过技术升级和设备改造确保公司光伏产品的转化效率和输出功率始终处于全
球光伏行业的第一梯队。因此公司 2021 年通过技术升级及设备改造，将原有产线电池尺
寸从 166mm 升级到可以兼容 182/210mm，同时将产能从原来的 700MW 提高到 1GW，
以进一步提升产品的竞争力；电站业务主要选择在东南亚开发建设高收益、低风险的优
质光伏电站，后期出售或者获取稳定收益，增厚公司业绩。
2. 新能源业务的行业竞争格局：
公司新能源业务分为光伏产品及光伏电站发电业务。在光伏组件销售方面，全球各
主要机构预期未来 10 年光伏市场组件需求量会经历持续高速的发展。布隆伯格新能源预
期 2022 年全球新增光伏组件需求约 238GW，比去年新增超 30%，2024 年将超过 300GW，
2029 年将超过 400GW。
美国市场 2021 年比 2020 年增长超过 30%，之前在反规避调查的影响下，预期有所
降低。根据拜登政府将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24 个
月的关税豁免的最新政策，将刺激 2022 年美国光伏组件需求重回高增长，会到乐观预期
的 26GW 以上，2023 年新增超过 30GW。
欧盟再生能源计划发布，可再生能源目标从之前的 40%提高到 2030 年的 45%。欧盟
计划在 2025 年前实现超过 320GW 的光伏并网目标，并到 2030 年进一步扩大到 600GW，
同时开始计划强制对建筑配置光伏系统。
公司将继续推进美国市场大型地面电站、工商业和住宅屋顶光伏市场的组件销售，
同时在欧洲市场需求稳定增长的背景下，积极开拓德国、荷兰、西班牙、波兰和法国等欧
洲区域市场的组件销售。
美国及主要欧洲国家光伏市场需求及预期（GW）
预期情景 历史数据 悲观预期 中性预期 乐观预期
8
区域 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2022 2023 2024 2025 2022 2023 2024 2025
美国 19 24 23 23 29 33 23 24 33 37 26 28 36 41
德国 5 6 7 9 10 12 7 9 11 13 8 9 11 14
荷兰 4 4 4 4 3 3 4 4 3 3 5 5 3 3
西班牙 3 5 5 5 5 5 5 6 6 6 7 7 6 7
波兰 3 4 4 4 5 5 4 5 5 5 4 5 5 5
法国 1 3 3 3 3 3 3 3 4 4 3 4 4 4
数据来源：BNEF
参与美国、欧洲市场的国内企业主要有隆基绿能、晶科能源、晶澳科技、天合光能等
企业，这些企业规模巨大、产业链一体化程度较高、资金占用量大，资产负债率高，在大
型项目的竞标中具有一定的优势。公司即便在技改后，光伏产品的产能也只有 1GW，公
司通过灵活的运营机制可以快速响应多变的市场需求，满足客户需求。
公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续 5 年位列美国布隆伯格
新能源（BNEF）全球光伏组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续 4 年位列美国光
伏进化实验室（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了
ISO9001，ISO14001，ISO45001 的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。
2022 年 6 月 6 日，财联社报道，美国将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的
太阳能组件给予 24 个月的关税豁免。该政策将降低客户太阳能组件的采购成本，增加美
国市场未来两年的光伏组件需求，对公司业务的发展有积极影响。
同时，影响去年业绩的海运费、双面组件关税等因素，随着今年逐步改善，公司的经
营得到很好的保障。首先，在欧美各国家和地区解除封锁政策后，全球新冠疫情对物流
运输等行业的影响逐步减弱，越南至美国的海运费价格已经开始快速下行，有利于降低
公司销售产品的运输费用；其次，随着双面组件 201 关税的取消以及 24 个月新增关税的
豁免，公司的生产经营步入正常，并保持良好的发展状态。
光伏电站业务由于主要市场在东南亚，该业务的政策相对比较平稳，电站与电网公
司签订完成售电协议，在光伏电站建成后不管是出售或者运营，都不会造成大的波动，
可以实现平稳运营。
3. 揭示持续经营能力的风险
尽管公司通过自身努力可以解决一些问题，但新能源业务制造基地在越南，主要的
销售市场在美国、欧洲，因此尚有以下持续经营方面的风险需要提示：
（1）公司全资子公司康奈特资产分布在中国、越南、美国、德国等地，通过全球分
工合作的模式，康奈特综合了不同国家和地区的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。
9
但在这种模式下，康奈特的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法
规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对康奈特整体的经营
管理、经营业绩带来不利影响。
应对措施：积极关注当地法律法规及各类政策的变化，提前制定预案，做好风险管
理及应对措施。
（2）美国商务部 2022 年 3 月 28 日决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完
成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国
内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。虽然康奈特不属于国内产业转移的范畴，
但本次反规避调查系针对上述四国全国范围内的光伏工厂，若最终裁定越南光伏企业征
收较高税率，可能会影响到公司光伏组件产品的出口竞争力。
应对措施：公司已聘请美国知名律师团队积极应对本次反规避调查，争取最有利的
结果。
截至本报告发出日，该项工作的进展情况：反规避调查仍然在进行中，我司配合美国
商务部的反规避调查，进入强制应诉企业名单，若美国对东南亚四国征收反规避关税，
关税对我司的影响要看具体税率的大小、范围和时间。
（3）光伏产业链整体产能匹配不合理，硅料等关键原材料新扩产的产能释放不及预期，
硅料和硅片价格未能如期下降，将延缓公司光伏电池和组件的制造成本的下降，对公司
光伏组件产品毛利率产生影响。
应对措施：进一步加强供应链管理，做好各项主要原材料采购的合理规划，同时，
当主要原材料价格发生较大变化时，与客户重新议价来减小原材料价格上涨对光伏组件
产品毛利率波动的影响。
（4）光伏电池组件技术更新迭代加快，需要持续升级产线、增加投资。
应对措施：密切跟踪市场光伏电池组件技术的更新迭代进度，增加研发投入，储备
先进技术，以应对市场的变化。
问题 3、关于重组业绩承诺实现情况。前期，公司发行股份及支付现金购买博德高
科 100%股份，交易双方就博德高科 2019 年至 2021 年的累计业绩作出业绩对赌。博德
高科 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,127.41 万
元，低于 2021 年当年度业绩承诺数。2019-2021 年度累计实现 27,654.27 万元，超过承
诺业绩，完成对应预测盈利的 100.93%，由于累计实现盈利预测，因此不触发业绩补偿
10
义务。请公司：（1）结合同行业公司可比情况，说明博德高科 2021 年业绩没有达到预
期的原因；（2）标的公司累计三年实现业绩承诺率为 100.93%，请说明三年累计业绩
踩线达标，是否存在盈余调节的问题，并结合销售收入期后回款情况，说明业绩实现真
实性等；（3）2021 年标的公司实现预测业绩，请说明标的公司在业绩对赌期期末是否
发生减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉或标的公司相关资产存在减值的迹象，
说明公司是否充分计提减值，若减值，请说明交易对方是否有差额补足的义务和履约的
能力。请会计师发表意见。
公司回复
(一) 结合同行业公司可比情况，说明博德高科 2021 年业绩没有达到预期的原因
1. 公司重组博德高科相关情况介绍
公司四届六次董事会、四届七次董事会和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，交易方案为：公司拟以发行股份及支付
现金的方式向博威集团有限公司（以下简称博威集团）、宁波博威金石投资有限公司、宁
波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计
持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科）93%的股份，公司全资子公司宁
波博威合金板带有限公司（以下简称博威板带）拟以支付现金的方式向博威集团购买其
持有的博德高科 7%的股份。2019 年 4 月，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博
威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2019〕830 号）核准了本次交易方案。2019 年 5 月，博德高科在宁波市鄞州区
市场监督管理局办妥工商变更登记，其 93%股权的持有人变更为公司,7%股权的持有人变
更为博威板带。
2. 博德高科 2021 年度业绩完成情况
根据公司重组时与博威集团、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称业绩承诺方）签订的《发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下合称《盈利补偿
协议》），博德高科盈利预测补偿期限内业绩承诺方所做的业绩承诺及实际完成业绩情况
如下：
11
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺业绩（万元） 7,800.00 9,000.00 10,600.00 13,120.00
实际完成业绩（万元） 9,540.88 8,985.98 9,127.41 未到期
完成比例（%） 122.32 99.84 86.11 --
累计实现数（万元） 9,540.88 18,526.86 27,654.27
累计完成比例（%） 122.32 110.28 100.93
3. 2021 年业绩没有达到预期的原因分析
重组时点，博德高科公司下属子公司包括博德高科（香港）有限公司和博德高科（德
国）有限公司，其中博德高科（香港）有限公司为博德高科在中国香港地区设立的境外离
岸公司，其存货采购均来自博德高科，销售由博德高科统一管理；博德高科（德国）有限
公司主要经营实体为 Berkenhoff GmbH 及其下属子公司（以下称 BK 公司），BK 公司为
在德国并购取得的子公司，其管理和技术团队、销售和采购渠道独立于博德高科。故如
前所述，博德高科及其子公司博德高科（香港）有限公司（以下称博德高科本部）、BK 公
司两块业务较为独立，且由于两块业务位于不同的经营地区，折现率等相关假设存在区
别。故天源资产评估有限公司（以下简称天源评估公司）在重组基准日分别对其股东全
部权益价值进行评估。根据天源评估公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（天源评报字〔2019〕第 0001 号）相关数据，博德高科的业绩承诺可拆分为博
德高科本部与 BK 公司两部分：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
博德高科本部 5,877.00 6,808.00 8,316.00 10,556.00
BK 公司 1,923.00 2,192.00 2,284.00 2,564.00
小 计 7,800.00 9,000.00 10,600.00 13,120.00
2019-2021 年度两块业务业绩实际完成情况与承诺情况对比如下：
2019 年 2020 年 2021 年
业 务 项 目 2022 年度
度 度 度
承诺业绩（万元） 5,877.00 6,808.00 8,316.00 10,556.00
博德高科本
实际完成业绩（万元） 6,689.73 8,419.33 8,482.39 未到期
部
差额（万元） 812.73 1,611.33 166.39 --
12
承诺业绩（万元） 1,923.00 2,192.00 2,284.00 2,564.00
实际完成业绩（万
BK 公司 2,851.15 566.65 645.02 未到期
元）
差额（万元） 928.15 -1,625.35 -1,638.98 --
如上表所示，博德高科本部 2019-2021 年度均完成相应承诺业绩，故博德高科 2021
年业绩没有达到预期主要系 BK 公司未完成相应业绩所致。BK 公司 2019-2021 年度实际
经营情况与重组时点评估预测数据对比如下：
金额单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
项 目 评估预测 评估预测 评估预测
实际数 实际数 实际数
数 数 数
营业收入 107,442.50 74,901.33 110,552.20 65,225.00 108,004.81 97,435.83
毛利额 14,268.34 13,496.71 14,975.61 12,400.19 14,881.57 10,896.99
毛利率 13.28% 18.02% 13.55% 19.01% 13.78% 11.18%
期间费用 11,520.38 11,895.63 11,848.06 12,082.40 11,629.19 10,570.78
净利润 1,923.16 2,959.25 2,191.53 -79.65 2,283.50 664.80
BK 公司未完成相应业绩主要系营业收入和毛利额不及预期：
(1) 2020 年 BK 公司业绩未达标，是由于新冠疫情突发，德国等境外需求、生产、供
应链受到较大影响，2020 年销售量同比下降 13.50%所致。
(2) 2021 年 BK 公司销售量回到正常水平，但业绩未达标，主要系生产成本大幅提高
所致，如上表所示，BK 公司 2021 年毛利率仅 11.18%，较 2020 年下降近 8 个百分点。
主要原因系：
1) 前道工序加工半成品的跨境转运受阻
由于 BK 公司生产基地在德国，人工成本高昂，在收购后，博德高科为了更好的整合
资源，将 BK 公司部分前道工序转移到博德高科本部，为其提供前道工序加工的半成品。
由于受物流影响，国内前道工序半成品无法顺畅运输至 BK 公司，故 BK 公司重新开炉
生产前道工序半成品、在德国当地购买部分前道工序半成品，导致生产成本大幅上升。
2) 能源价格上涨
从 2021 年下半年开始欧洲天然气价格大幅上涨，德国电价上涨约 2.5 倍，极大的增
加了 BK 公司的生产成本。
4. 与同行业公司对比情况
因精密细丝行业壁垒较高，现阶段行业集中度较低，规模以上企业较少，博德高科
13
在行业中属于头部企业，不存在显著可比的竞争对手，BK 公司的电子线产品，国内目前
无可比公司。
经查询公开的招股说明书和年度报告信息，目前 A 股上市公司中尚无与博德高科主
营业务相同的上市公司，因此选取了上市公司中产品与博德高科类似或相近的公司作为
同行业可比公司，包括康强电子和大西洋。康强电子仅在电极丝、键合丝方面与博德高
科具备一定的行业可比性，同时康强电子的主要产品还包括冲压、蚀刻引线框架，与博
德高科存在差异。大西洋仅在焊丝方面与博德高科具备一定的行业可比性，同时大西洋
的主要产品还包括焊条、焊剂，与博德高科存在差异。按公司整体财务数据直接对比的
可比性较差，故将博德高科产品及其可比上市公司相关产品销量、收入、毛利率等指标
对比如下：
2021 年 2020 年
可比公司 产品 收入（万 销量 收入（万
销量（吨） 毛利率 毛利率
元） （吨） 元）
电极丝
康强电子 6,926.30 31,409.06 11.92% 5,390.90 19,950.80 14.42%
产品
大西洋 焊丝 [注] 161,164.32 7.08% [注] 134,075.57 7.61%
博德高科 切割丝 18,849.05 83,478.67 19.99% 15,015.66 61,107.57 25.12%
[注]大西洋年度报告中将焊丝并入焊接材料披露销量，故无法取得其焊丝各年度的销
量
行业内一般采用“原材料价格+加工费”的定价方式，由于铜价上涨，博德高科 2021 年
的毛利率由 2020 年的 25.12%下降至 19.99%，与同行业变动趋势一致。博德高科高端产
品销售量占比较高，故 2020 年、2021 年毛利率高于上述同行业可比公司。
(二) 标的公司累计三年实现业绩承诺率为 100.93%，请说明三年累计业绩踩线达标，
是否存在盈余调节的问题，并结合销售收入期后回款情况，说明业绩实现真实性等
1. 三年累计业绩踩线达标，是否存在盈余调节的问题
根据《盈利补偿协议》相关规定，业绩承诺方针对此次资产重组承诺，在利润承诺期
间的每个会计年度结束时，博德高科截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末
累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有博威
合金公司股份对公司进行补偿。
盈利预测补偿期限为 2019 年度至 2022 年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所
做的业绩承诺和业绩实现情况如下：
14
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺业绩（万元） 7,800.00 9,000.00 10,600.00 13,120.00
实际完成业绩（万元） 9,540.88 8,985.98 9,127.41 未到期
各年完成比例（%） 122.32 99.84 86.11 --
累计实现数（万元） 9,540.88 18,526.86 27,654.27
累计完成比例（%） 122.32 110.28 100.93
从上表可知，由于受当地疫情和行业环境的影响，博德高科各年实际完成的业绩与
当时的承诺业绩存在较大的波动。
2. 销售收入期后回款情况
2019-2021 年公司销售收入、应收账款及期后回款情况如下：
金额单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 180,914.50 126,332.56 122,280.19
应收账款余额 15,224.39 16,238.92 15,521.20
期后回款金额 12,806.47 16,201.53 15,465.11
期后回款比例 84.12% 99.77% 99.64%
根据上表，公司 2019 年和 2020 年的应收账款期末余额分别在 2020 年和 2021 年基
本全部回款；截至 2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年的应收账款期末余额期后回款比例已
达到 84.12%。博德高科不存在盈余调节的问题，业绩实现真实。
(三) 2021 年标的公司未实现预测业绩，请说明标的公司在业绩对赌期期末是否发生
减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉或标的公司相关资产存在减值的迹象，说明
公司是否充分计提减值，若减值，请说明交易对方是否有差额补足的义务和履约的能力
1. 标的公司在业绩对赌期期末是否发生减值，实现业绩低于盈利预测是否表明商誉
或标的公司相关资产存在减值的迹象，说明公司是否充分计提减值
根据《盈利补偿协议》，在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出
具减值测试结果。公司将在 2022 年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
博德高科资产组进行减值测试，确定博德高科在业绩对赌期期末是否发生减值，并出具
专项报告。
15
博德高科在重组前系受公司母公司博威集团控制，故该次交易为同一控制下企业合
并，此次合并不形成商誉，不会发生商誉减值的情况；合并取得的博德高科的资产在公
司合并财务报表层面仍按其账面价值计量，博德高科 2019-2021 年度实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,540.88 万元、8,985.98 万元和 9,127.41 万元，
相关资产正常生产经营，无减值迹象。博德高科 2021 年未实现预测业绩，公司根据重组
时天源评估公司设定的折现率等主要参数，结合博德高科实际经营情况，对后续年度的
盈利情况及现金流量进行了预测，并对博德高科整体资产组进行了减值测试，博德高科
资产组于 2021 年末未发生减值。
2. 若减值，请说明交易对方是否有差额补足的义务和履约的能力
根据《盈利补偿协议》相关约定，（1）在承诺期间各个会计年度结束后，若博德高科
截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照
协议约定履行补偿义务；（2）在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对拟购买资产进行减值测试，若博德高科期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方
已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方
应以其在本次交易中获得的博威合金公司股份向公司另行补偿。业绩承诺方具体如下：
截至 2022 年 5
序号 简称 业绩承诺方名称 月 31 日持有博
威合金股份数
1 乙方 博威集团 226,040,968
宁波博威金石投资有限公司（系博威集团控股子公
2 丙方 29,769,793
司）
3 丁方 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙） 15,193,179
宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有
4 戊方 3,593,214
限合伙）
宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合
5 己方 1,831,944
伙）
根据《盈利补偿协议》约定，若在补偿过程中丁方、戊方、己方持有的博威合金股份
不足以支付其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若丁方、戊方、己方届时
所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则由乙方博威集团以连带责任的
方式就丁方、戊方、己方不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以乙方因本次交易获
得的股份补偿，乙方因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
乙方博威集团为公司母公司，持有公司股份数 226,040,968 股，占比 28.61%，成立于
1989 年 11 月 15 日，现持有由宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
16
91330212144533682H 的营业执照，注册资本 75,800,000 元，其中公司实际控制人谢识才
先生出资 61,416,775 元，占注册资本的 81.02%。若博德高科在业绩对赌期期末发生减值，
交易对方有差额补足的义务和履约的能力。
会计师意见
博德高科 2021 年业绩没有达到预期的原因真实；博德高科不存在盈余调节的问题，
业绩实现真实；博德高科相关资产不存在减值迹象，若博德高科在业绩对赌期期末发生
减值，交易对方有差额补足的义务和履约的能力。
问题 4、关于设定受益计划。 年报显示，公司长期应付职工薪酬中设定受益计划期
末余额为 8417.57 万元，计入当期损益的设定受益成本比去年同期下降 13%。请公司说
明公司在确定设定受益计划义务的现值时，所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金
增长率等重大精算假设是否审慎合理，并按照《格式准则第 2 号》的要求披露敏感性分
析情况。请会计师发表意见。
公司回复
(一) 所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老金增长率等重大精算假设的合理性
公司长期应付职工薪酬中的设定受益计划系德国子公司 BK 公司为其员工进行设定。
公司聘请了 Marsh & Mc1ennan Companies（以下称精算师），由其根据预期累积福利单位
法，以精算方式估计其上述退休福利计划义务的现值，该公司是一家全球性的提供风险、
战略与人力资本相关专业服务的国际集团公司。这项计划以薪酬预计增长率和养老金增
长率假设预计未来现金流出，以折现率进行折现确定其现值。
折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定，精算师在提供给公司的精算报告中引用 Thomson
Reuters Datastream indexes 指数对折现率进行预估；对于薪酬预计增长率，精算师根据欧
盟中长期通货膨胀率进行了预估；对于养老金增长率，由于德国的养老金增长趋势低于
欧盟中长期通货膨胀率，因此精算师以略低于欧盟中长期通货膨胀率的比例对养老金增
长率进行了预估。故精算师在确定设定受益计划义务的现值时所使用的折现率、薪酬预
计增长率和养老金增长率等符合 BK 公司实际情况及德国社会基本情况，该等重大精算
假设审慎合理。
(二) 按照《格式准则第 2 号》的要求披露敏感性分析情况
17
根据精算师出具的精算报告中披露的敏感性分析结果，设定受益计划重大精算假设
及敏感性分析结果说明：
下述敏感性分析以相应假设在报告期末发生的合理可能变动为基础(所有其他假设
维持不变)：
如果折现率增加(减少)50 个基点，则设定受益计划义务现值将减少人民币 455.51
万元(增加人民币 505.02 万元)。
如果养老金增长率增加(减少)50 个基点，则设定受益计划义务现值将增加人民币
459.38 万元(减少人民币 402.13 万元)。
如果薪酬预计增长率增加(减少)50 个基点，设定受益计划义务现值不会发生变化。
公司设定受益计划主要系员工养老金计划，精算师在计算敏感性分析结果时按照惯例只
考虑了不受薪酬增长率影响的养老金计划义务的现值，未考虑受薪酬增长率影响的员工
忠诚奖等其他金额较小的计划义务的现值。
由于部分假设可能具有相关性，一项假设不可能孤立地发生变动，因此上述敏感性
分析不一定能反映设定受益计划义务现值的实际变动。
在上述敏感性分析中，报告期末设定受益计划净负债的计算方法与资产负债表中确
认相关债务的计算方法相同。
会计师意见
精算师在确定设定受益计划义务的现值时所使用的折现率、薪酬预计增长率和养老
金增长率等重大精算假设审慎合理；公司已按照《格式准则第 2 号》的要求补充披露敏
感性分析情况。
问题 5、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款账面余额为 6838.45 万元，其
中应收预付货款 3856.33 万元，备用金 1224.21 万元，应收暂付款 540.68 万元。请公司：
（1）分别披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五大对象名称、款项内容和
性质、账龄、是否为关联方、期后回款情况等；（2）说明其他应收款中是否存在关联方
资金占用的情形，如有，请说明相应解决措施。请会计师发表意见。
公司回复
(一) 分别披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五大对象名称、款项内
容和性质、账龄、是否为关联方、期后回款情况等
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其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五大情况如下：
1. 其他应收预付货款
期后回款情况
序 款项内容和 是否为
往来名称 期末余额 账龄 （截至 2022 年
号 性质 关联方
5 月 31 日）
Hanoi Solar 供应商无法
Technology
1 38,563,281.04 履约的预付 1 年以内 否 [注]
Company
Limited 货款[注]
[注] Hanoi Solar Technology Company Limited（以下简称河内太阳能公司）为越南河
内市一家太阳能光伏产品生产销售公司，因 2019 年公司自制电池片无法满足市场需求，
公司向其采购在越南生产的太阳能电池片，各期采购及付款情况如下：
采购量 采购金额 付款金额 期末余额
年 度
（万片） （万美元） （万美元） （万美元）
2019 年 231.47 196.88 196.88
2020 年 2,402.16 2,552.15 2,040.76 511.38
2021 年 1,777.65 1,643.48 1,561.32 593.54
公司与河内太阳能公司合作过程中采用预付款形式，前期付款后均能如期完成交货。
2021 年 3 月河内太阳能公司交货后，余 6,861,900 片电池片未按时交付，货值 593.54 万
美元。公司追索查询后发现其在越南北江、北宁和永福三个生产基地都处于停产查封状
态，前期对接人员也无法联系上，公司委托了越南 Vn phòng lut s Hoàng Loan 律师事
务所协助追讨该笔款项，目前仍在追讨过程中。2021 年 12 月 31 日，鉴于律师反映的河
内太阳能公司现状，公司按照谨慎性原则，将该笔预付货款调整至其他应收款进行列报
并全额计提坏账准备。
2. 备用金
期后回款情况
是否为
序号 往来名称 期末余额 款项内容和性质 账龄 （截至 2022 年
关联方
5 月 31 日）
300,000.00 1-2 年 否
1 钟杰 工伤备用金
400,000.00 2-3 年 否
85,716.00 备用金 1-2 年 否 17,142.00
2 张勇
354,810.00 员工借款 2-3 年 否
3 杨超 303,370.55 员工借款 1 年以内 否 12,854.70
4 王少敏 291,500.00 业务备用金 1 年以内 否 191,500.00
5 秦永威 241,397.78 员工借款 1 年以内 否 18,875.10
19
3. 应收暂付款
期后回款情况
是否为
序号 往来名称 期末余额 款项内容和性质 账龄 （截至 2022 年
关联方
5 月 31 日）
员工工伤处理暂
1 年以
1 奈奥 2,130,931.62 付款，尚未向社 否 1,049,563.30
内
保局收回
US Custom
向美国海关多缴 3 年以
2 Border 686,506.43 否
protection 的关税 上
宁波湾区开发 垫付人才公寓押 1 年以
3 660,000.00 否
集团有限公司 金 内
Cng ty TNHH
应由供应商承担 1 年以
4 TM DV Lê 547,049.50 否
Quang Vina 的退税差额 内
浙江省工业设
垫付建筑工地水 1 年以
5 备安装集团有 321,255.12 否
电费 内
限公司
(二) 说明其他应收款中是否存在关联方资金占用的情形，如有，请说明相应解决措
施
公司其他应收款中不存在关联方资金占用的情形。
会计师意见
公司已披露其他应收预付货款、备用金和应收暂付款中前五名款项的相关情况；其
他应收款中不存在关联方资金占用的情形。
问题 6、关于境外资产和境外经营。年报显示，公司境外资产 34.09 亿元，占总资产
的比例为 28.82%，境外经营地主要是越南、美国、德国、新加坡等地。请公司：（1）说
明内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上的异同，是否符合企业会计准则的规定，
并结合期后款项回款或退货事项，说明收入确认是否存在跨期问题；（2）结合境外资产
和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区别，如何保证境外内
控的有效执行，会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序； 3）
请年审会计师说明对境外资产及业务所执行的主要审计程序及所识别的审计风险。请会
计师发表意见。
公司回复：
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(一) 说明内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上的异同，是否符合企业会计
准则的规定
1. 收入合同识别及确认
根据收入准则第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应
当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各
自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具
有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企
业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
公司与客户签署的销售合同均为双方自愿、经合法程序签署的；合同均约定了标的
内容、价款支付、履约安排等权利义务；公司与客户签署的合同将改变公司未来的现金
流量，具有商业实质；在公司向客户提供产品时，与该产品的对价很可能收回。公司与客
户之间签署的合同内容齐备、程序合法，合同履行后公司可以获取相应的收款权，故在
公司转移产品的控制权后，公司可以确认收入。公司与客户签署的销售合同也完全符合
前述条款及内容，故在公司向客户转移产品控制权后，公司可以确认收入。
2. 收入确认时点判断
根据收入准则第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义
务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企
业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。”
收入准则第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相
关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列
迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企
业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）
客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
公司境内业务、境外业务均系销售铜合金棒材、铜合金线材、铜合金板带、精密切割
线、精密电子线、焊丝以及太阳能光伏产品等，属于在某一时点履行履约义务。内销产品
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收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。外销产品收入确认需满
足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权
力且相关的经济利益很可能流入。
故公司内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上一致，并符合企业会计准则的
规定。
(二) 结合期后款项回款或退货事项，说明收入确认是否存在跨期问题
公司新材料业务和新能源业务均存在境外经营的部分，其境外经营部分 2021 年度经
营情况及期后款项回款和退货情况如下：
项 目 序号 新材料业务 新能源业务
销量（新材料：吨/新能源：MW） A 15,570.62 246.00
销售收入（万元） B 270,549.52 68,769.49
应收账款余额（万元） C 35,037.36 2,389.73
期后回款金额（万元） D 32,501.11 1,766.14
期后回款比例（%） E=D/C 92.76 73.91
期后退货量（新材料：吨/新能源：
F 24.69
MW）
期后退货比例（%） G=F/A 0.16
注：期后指 2022 年 1-5 月
如上表所示，公司境外经营的新材料业务和新能源业务 2021 年末应收账款余额在
2022 年 1-5 月期间回款比例分别达 92.76%、73.91%，2022 年 1-5 月退货量占 2021 年销
量的比例仅分别为 0.16%、0.00%，故公司境外经营业务 2021 年末应收账款均系正常销
售形成，且不存在期后大规模退货的情况，公司境外经营业务收入确认不存在跨期问题。
(三) 结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的
区别，如何保证境外内控的有效执行，会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性
所执行的审计程序
1. 结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区
别，如何保证境外内控的有效执行
公司为境外资产和境外业务建立了健全的内部控制制度，在日常经营管理活动中，
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能够保证境外资产和境外业务的内部控制得到一贯的有效执行。
公司境外业务的财务内部控制活动与境内业务基本一致，主要有：（1）董事会设置：
在境外子公司的董事会人员设置上由中方占多数，在境外子公司的章程中明确规定公司
的重大经营决议须由董事会多数表决通过。（2）预算管理制度：每年 10 月开始，要求境
外子公司根据公司战略会议制定的 3-5 年规划，编制下一年度经营预算、资本支出预算、
人员编制预算、资金预算等，并在总部审核批准后执行。（3）内部监管与审查制度：公司
总部设有专门的国际管控部，负责境外子公司日常管理，月度经营指标差异分析、跟踪，
并定期、不定期对境外子公司进行日常监管与内部审查。（4）分级审批制度：在子公司的
章程中，对董事会、总经理等权限进行设定，对于超过一定金额的投资、高级管理人员聘
用、解聘，年度预算等重大事项，必须由董事会进行审批决策。（5）月度经营例会制度：
境外子公司每月必须提交财务报表及经营分析表给总部相关部门，并定期开会检讨实际、
预算目标差异，及其他异常经营指标，并落实改善措施。
2. 会计师对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序
针对公司境外资产和业务关键控制执行的有效性，会计师主要实施了以下核查程序：
(1) 了解并评估货币资金有关的业务循环，识别有关的内部控制，并从设计与执行两
方面，测试有关的内部控制；
(2) 了解并评价营业收入与应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对
相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；
(3) 了解并评估存货管理业务循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相
关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；
(4) 了解并评估采购与应付账款业务循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性，
对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；
(5) 了解并评估固定资产、无形资产、在建工程等长期资产业务循环相关的关键内部
控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测
试。
(四) 请年审会计师说明对境外资产及业务所执行的主要审计程序及所识别的审计
风险
1. 识别的审计风险
(1) 报表层次的重大错报风险
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1) 境外新冠疫情蔓延，一方面导致越南生产基地停工 2 个月，对公司精密细丝业务、
新能源业务产生一定影响，另一方面导致海运费上涨，美国海港周转效率低下，对公司
新能源业务业绩产生较大影响。同时随着“奥密克戎”变异毒株带来的新一波疫情，对全球
经济环境造成不确定性，可能对公司的上下游供应链、生产和经营、市场需求以及物流
产生一定的影响，从而影响公司经营业绩，可能导致公司财务报表整体存在重大错报的
风险。
2) 子公司康奈特及其下属子公司分布在中国、越南、美国、德国、新加坡等地，其
中原材料采购主要来自于中国、生产基地位于越南、主要销售地区为欧美，公司的业务
涉及货物和资金的多地跨境流动。公司跨境经营管理控制、财务核算的规范性、汇率的
变动及折算等方面可能导致财务报表整体存在重大错报风险。
3) 子公司博德高科及其下属子公司分布在中国、德国、美国、越南等地，公司的业
务涉及货物和资金的跨境流动。公司跨境经营管理控制、财务核算的规范性、汇率的变
动及折算等方面可能导致财务报表整体存在重大错报风险。
(2) 认定层次可能存在重大错报风险的领域
1) 受疫情的影响，公司越南生产基地停产、海运费上涨、美国海港周转效率低下，
一方面对精密细丝业务产能产生一定影响，另一方面导致新能源业务订单执行亏损严重，
公司本期总体业绩不及预期。假定收入存在舞弊风险，公司营业收入真实性、准确性方
面可能存在错报风险。
2) 公司存货品种繁多，价值较大，且受大宗原材料铜价波动影响；子公司康奈特、
博德高科通过全球分工合作的模式，存货分布在中国、越南、德国、美国等地，存货和资
金的多地跨境流动，且期末存货余额较大。公司存货的存在、计价与分摊等方面可能存
在错报风险。
3) 公司及下属子公司博威香港、博威板带、博德高科、BK 德国开立期货账户，对
公司的原材料采购合同、大客户销售订单进行套期，由于该业务专业性较强且较为复杂，
财务核算可能存在错报风险。
4) 公司在建工程发生额及余额较大，境外公司中拟重点关注①子公司贝肯霍夫越南
合金工厂项目、②子公司博威尔特新能源技改项目的建设情况、各工程项目达到预定可
使用状态的时点判断，在建工程财务核算、转固时点的准确性等方面可能存在错报风险。
5) 子公司康奈特、博德高科采用全球分工合作的模式，合并范围内各公司之间存在
较多关联交易，包括采购、销售等交易，关联交易抵消过程可能存在重大错报风险。
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2. 实施的主要审计程序
(1) 公司境外资产、业务情况及审计策略
地点 所属版块 公司名称 公司简称 公司经营、管理情况 审计策略
博威新能源（德国）有限公 2016 年成立，新能源业务德国销售服务中心，主要职能系
德国 新能源 组建项目组进行审计
司 代客户清关，销售业务较少。由宁波财务中心进行核算。
新材料-精
德国 博德高科（德国）有限公司 投资平台公司，仅持有 Berkenhoff GmbH 股权。 组建项目组进行审阅
密细丝
新材料-精 Berkenhoff GmbH 及下属子 新材料-精密细丝业务德国制造中心，外部并购取得。
德国 BK 公司 利用组成部分会计师工作
密细丝 公司 德国进行财务核算，宁波财务中心进行监管。
Powerway Alloy
新材料-铜
加拿大 International Investment 投资平台公司，仅持有 384909 Ontario Inc.股权。 组建项目组进行审阅
合金 Inc.,
新材料-铜
加拿大 384909 Ontario Inc. 投资平台公司，仅持有 Cooper Plating Inc.股权。 组建项目组进行审阅
合金
新材料-铜 2020 年收购，主营业务为电镀，目前业务较少。
加拿大 Cooper Plating Inc. 组建项目组进行审阅
合金 加拿大进行财务核算，宁波财务中心进行监管。
新材料-铜
加拿大 Cooper rolled products Inc. 2021 年新成立，尚未开展业务。 组建项目组进行审阅
合金
职能上承担新能源业务北美销售服务中心。
博威尔特太阳能（美国）有
美国 新能源 美国博威尔特 主要财务核算工作由宁波财务中心完成，美国配备财务完 组建项目组进行审计
限公司
成当地事务。
美国光伏电站主体公司，运营 7 个光伏电站，均已并网发
美国 新能源 博威尔特新能源有限公司 美国新能源 组建项目组进行审计
电多年，业务较为单一。
新加坡 新能源 新加坡润源电力有限公司 2018 年成立，越南光伏电站 HCG、HTG 的持股平台。 组建项目组进行审阅
2020 年成立，为新材料—铜合金业务越南生产基地，2021 组建项目组进行审计
新材料-铜 贝肯霍夫（越南）合金材料 贝肯霍夫越南 年尚在设备调试； 并由公司委托越南当地事
越南
合金 有限公司 合金 生产经营、财务核算等管理人员为宁波派遣，通过 SAP 进 务所对长期资产进行监盘
行核算，宁波财务中心进行监管。 并出具监盘报告
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地点 所属版块 公司名称 公司简称 公司经营、管理情况 审计策略
新能源业务越南生产基地，产品完工后主要向美国进行销
博威尔特太阳能科技有限 售。
越南 新能源 组建项目组进行审计
公司 生产经营、财务核算等管理人员为宁波派遣，通过 SAP 进
行核算，宁波财务中心进行监管。
2017 年成立，新材料—铜合金业务在越南的采购子公司，
收购废铜进行简单加工后销往宁波作为原材料。2021 年
新材料-铜 博威尔特（越南）合金材料
越南 已停业，正在办理注销。 组建项目组进行审计
合金 有限公司
生产经营、财务核算等管理人员为宁波派遣，宁波财务中
心进行监管。
HCG Tay Ninh Solar Power Joint
越南 新能源 Stock Company HCG 电站
HOANG THAI GIA Trust 2018 年收购的电站项目，已并网发电，业务较为单一。 组建项目组进行审计
越南 新能源 Investment And Management HTG 电站
CO.,LTD
组建项目组进行审计
新材料—精密细丝业务越南生产基地。 由公司委托越南当地事务
新材料-精
越南 贝肯霍夫（越南）有限公司 生产经营、财务核算等管理人员为宁波派遣，通过 SAP 所对长期资产、存货等资
密细丝
进行核算，宁波财务中心进行监管。 产进行监盘并出具监盘报
告。
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公司主要境外资产和业务情况简要说明：
1) 越南片区子公司
公司目前两大业务、三个业务版块均在越南北江省设立生产基地，其采购、生产、
人力、财务等关键管理人员均为中方人员；越南子公司财务部由中方、越方人员共同
组成，其中管理职责人员（财务经理、财务副经理）基本由中方人员担任，负责日常财
务工作的开展、与总部进行沟通，越方人员担任总账、税务、资金等核算工作，能更为
恰当的理解越方的相关政策。越南片区子公司财务部中的越方人员基本懂中文，可以
进行无障碍的沟通。公司较多资料均有中文、越文双语，部分重要越南文资料由财务
室精通中文的国际会计进行翻译。
2) 美国片区子公司
美国博威尔特为公司新能源业务在美国市场的销售中心，其主要财务核算工作由
宁波财务中心完成，美国配备财务人员完成当地事务。
3) BK 公司
BK 公司为从外部并购取得的新材料-精密细丝业务在德国的生产基地。BK 公司成
立已逾 130 年，内部治理体系完善，收购后，公司修订了其公司章程，明确了财务相
关决策、审批制度。由公司组建德国本土管理团队按照公司总部战略决策相关要求进
行经营管理，公司国际管控部对其经营情况、财务数据进行日常监管。
(2) 实施的主要审计程序
1) BK 公司
公司聘请德国 Ebner Stolz GmbH & Co. KG（以下简称 ES 事务所）作为组成部分
会计师就 BK 公司 2021 年德国企业会计准则财务报表进行审计，同时按国际企业会计
准则相关规定进行转换，并按照集团审计商请配合函向集团会计师进行汇报。我们作
为集团会计师，利用其审计工作，并对境外组成部分会计师的独立性和专业胜任能力
进行了了解和评价，并实施以下程序：
① 向公司管理层了解境外公司业务情况的详细信息，对其报表进行分析性复核；
② 与公司管理层就收入模式、成本费用的归集与分摊进行了充分的沟通与讨论，
判断收入时点和成本费用分摊的合理性；
③ 计算集团财务报表重要性，确认境外公司的重要性水平，判断是否具有财务重
大性；
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④ 向组成部分会计师发送集团审计商请配合函，主要内容包括审计范围、已识别
的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、
集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项；
⑤ 与组成部分会计师讨论需要特别关注的审计领域，并定期召开电话会议沟通可
能存在的重大风险，双方就发现的问题保持日常性的邮件沟通；
⑥ 评价组成部分会计师是否实施了适当、有效的审计程序；
⑦ 复核组成部分会计师实施的关键审计程序及重要科目审计底稿，检查银行及往
来函证、监盘及盘点资料、收入确认单、成本费用合同单据等。
⑧ 取得组成部分会计师关于 BK 公司的审计报告、调整事项及国际会计准则转换
底稿，评价组成部分会计师的审计结论及转换过程；
⑨ 按照《企业会计准则》对组成部分财务报表及附注进行了适当转换。
2021 年度，ES 事务所对 BK 公司得出标准无保留意见的审计结论，我们对组成部
分会计师的工作进行了复核，确认其实施适当的审计程序并获取了充分的审计证据支
持集团合并过程财务报表的编制。
2) 除 BK 公司外的其他境外子公司
我们组建项目组对除 BK 公司外的其他境外子公司进行审计或审阅，在审计实施
阶段，对境外公司业务循环关键控制实施的审计程序见本说明五（三）2 之说明；对境
外公司财务报表主要科目所实施的工作包括但不限于以下内容：
① 货币资金及银行借款
A. 对银行存款余额及银行借款余额实施函证程序；
B. 采用抽样的方法，检查大额银行余额调节项的真实性与准确性；
C. 结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资
产的抵押质押情况。
② 营业收入、应收账款等
A. 检查销售合同主要条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
B. 针对收入实施实质性分析程序，包括将本年与上年收入以及本年各月收入进行
比较、将本年与上年毛利率以及本年各月毛利率进行比较、分析主要产品价格及销量
的变动情况、分析主要客户的收入及毛利率波动情况等；
C. 就本年确认的收入，选取样本，检查销售合同、经由客户签收确认的发货单据
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以及出口报关单、提单、海关出口数据等支持性文件，以评价相关销售收入是否已按
照既定的收入确认政策进行确认；
D. 就资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，检查由客户签收确认的发货
单据以及出口报关单、提单等支持性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确
认；
E. 抽取客户样本实施函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
F. 了解、评估并采用抽样的方法，检查主要客户的回款情况；
G. 了解并评估应收账款预期信用损失计提方法的合理性，重新计算应收账款预期
信用损失的计提金额的准确性。
③ 存货、应付账款、营业成本等
A. 基于公司的存货盘点以视频方式实施监盘工作，将抽盘结果与公司盘点结果进
行核对，以验证公司盘点结果的准确性；同时，越南子公司由当地事务所 Nexia STT
Co., Ltd-An Phat Branch 对其存货进行监盘，并出具对应的监盘报告，我们利用其监盘
工作；
B. 检查存货计价的准确性；结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，检查存
货成本结转的准确性与合理性；
C. 了解并评估存货可变现净值的确定方法的合理性，重新计算存货跌价准备的计
提金额的准确性；并复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，
评价管理层过往预测的准确性；
D. 抽取主要供应商的采购合同或订单，检查采购合同或订单中的主要合作条款，
以评价采购相关会计政策的合理性；
E. 抽取供应商样本实施函证程序以确认应付账款余额和采购金额；
F. 采用抽样的方法，检查营业成本的真实性；并对营业成本进行截止测试，已评
价营业成本是否被记录在恰当的会计期间。
④ 固定资产、无形资产、在建工程等
A. 获取固定资产、无形资产、在建工程变动表并将其核对至资产负债表日的明细
清单；
B. 采用抽样的方法，检查固定资产、无形资产、在建工程的重大新增与处置；
C. 评估固定资产、无形资产的折旧与摊销方法、年限的合理性，采用分析性程序，
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评估折旧或摊销费用的准确性；
D. 通过视频方式抽查固定资产、在建工程对应的实物资产，检查其存在性与实际
使用状态，评估是否存在减值迹象；同时，越南子公司由当地事务所 Nexia STT Co.,
Ltd-An Phat Branch 对其固定资产进行监盘，并出具对应的监盘报告，我们利用其监盘
工作；
E. 结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资
产的抵押质押情况。
⑤ 关联交易
A. 检查与关联方签订的协议，并与其他非关联方同类交易进行比较，检查交易价
格是否合理；
B. 合并范围内关联往来、交易进行对账，并检查差异原因；
C. 检查公司内部关联交易、关联往来抵消过程及金额，以评价公司关联抵消的准
确性；
会计师意见
公司内销产品和外销产品在收入确认时点和方法上一致，并符合企业会计准则的
规定；公司境外经营业务收入确认不存在跨期问题；公司对境外资产和境外业务建立
了相应的财务内部控制制度。年审会计师对公司境外资产和业务关键控制执行的有效
性及所识别的审计风险执行了恰当的审计程序。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 10 日
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