博威合金：博威合金第五届监事会第七次会议决议公告2022-08-23
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2022-048
宁波博威合金材料股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 20 日召开第
五届监事会第七次会议，会议应参加监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会
监事经审议，以书面表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要；
监事会认为：公司 2022 年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司
章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现
参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波博威合金材
料股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2022
年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临 2022-041）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2022
年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临 2022-042）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《博威合金监事会议事规则》进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可
转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公
司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未
来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求
情况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公
司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平
由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该
二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公
司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相
应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同
时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经
申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券
交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可
转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易
日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部
分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红
股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期
内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的
计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先
配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行
前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目实施主体 项目投资总额
号 资金金额
3 万吨特殊合金电子材料 宁波博威新材料
1 107,000.00 107,000.00
带材扩产项目 有限公司
2 万吨特殊合金电子材料 宁波博威新材料
2 39,900.00 39,900.00
线材扩产项目 有限公司
博威尔特太阳能
3 1GW 电池片扩产项目 23,100.00 23,100.00
科技有限公司
合 计 170,000.00 170,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资
金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转
换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目
资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》；
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
临2022-044）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的
鉴证报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司计提资产减值准备符合公司
实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成
果，相关决策程序符合有关法律、法规和公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于计
提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-045）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第二项至第十三项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、备查文件目录
《博威合金第五届监事会第七次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2022年8月23日
