博威合金：博威合金2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-31
宁波博威合金材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月 8 日
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程…………………1
1、《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》………………………………………3
2、《关于 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》…………………………………6
3、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………………………9
4、《关于制定公司相关治理制度的议案》……………………………………………………10
5、《关于修订公司部分治理制度的议案》……………………………………………………11
6、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》…………………………………12
7、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》…………………………………13
8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》………………………………………20
9、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》………………21
10、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》…22
11、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》………………………………23
12、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………………………24
13、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告 >的议
案》………………………………………………………………………………………………25
14、《关于<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》……………………26
15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》……………………………………………………………………………27
宁波博威合金材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
宁波博威合金材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：
1、现场会议时间：2022 年 9 月 8 日（星期四）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 8 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦 11 楼会议室
主持人：董事长谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
2、《关于 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于制定公司相关治理制度的议案》
5、《关于修订公司部分治理制度的议案》
6、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
7、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
7.01 本次发行证券的种类
7.02 发行规模
7.03 票面金额和发行价格
7.04 债券期限
7.05 债券利率
7.06 付息的期限和方式
7.07 转股期限
7.08 转股价格的确定
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7.09 转股价格的调整及计算方式
7.10 转股价格向下修正条款
7.11 转股股数确定方式
7.12 赎回条款
7.13 回售条款
7.14 转股年度有关股利的归属
7.15 发行方式及发行对象
7.16 向原股东配售的安排
7.17 本次募集资金用途
7.18 募集资金存管
7.19 担保事项
7.20 本次决议的有效期
8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
9、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
10、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
11、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
12、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
13、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议
案》
14、《关于<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
宁波博威合金材料股份有限公司
关于 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月20日召开第五届
董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，具体
内容如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
1、开展外汇衍生品交易业务的目的及方式
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的风
险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合
资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇衍生品交易业务。
公司拟开展交易的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远
期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及上述产品的组合。
2、资金规模及来源
公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，
不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司外汇衍生品交易业务的金额限定在公司
外汇风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。
公司及下属子公司预计2022年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过3亿美
元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过
3 亿美元，额度范围内资金可循环使用）。公司外汇衍生品交易业务涉及外币币种包括美
元、欧元或其他货币。
公司外汇衍生品交易业务资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。
3、授权及期限
公司本次开展外汇衍生品交易业务事项经公司2022年8月20日召开的五届七次董事会
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审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为股东大会审议通过之日起至公司
2022年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合
作关系稳定、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，不涉及关联交易。
二、可能面临的风险分析
公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易
仍会存在一定的风险：
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波
动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员
未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不
能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
三、风险管理措施
1、制度保障
公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的
的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离
措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关
要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及产品的选择
公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、 流动性强、风险可
控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易
对方和业务种类，并报董事长批准，最大程度降低信用风险。
3、严格遵守交易程序
公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管
理，严格资金划拨和使用的审批程序。
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4、专人负责
公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务
的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并
及时上报，最大限度的规避操作风险的发生。
四、对公司的影响
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不
以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，
以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。
公司进出口业务主要结算币种为美元，开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子
公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高
公司及下属子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。
五、公允价值分析及会计核算
公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的
公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得
的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号--套期会计》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟
开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
本议案具体内容请见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编
号：临 2022-041）。
以上议案，请予审议。
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董 事 会
2022 年 9 月 8 日
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议案之二
宁波博威合金材料股份有限公司
关于 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年8月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度开
展原材料期货套期保值业务的议案》，具体内容如下：
一、原材料期货套期保值业务概述
1、开展原材料期货套期保值业务的目的
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在
风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营
的影响，公司对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，实现公司业务稳定持
续发展。
2、资金规模及来源
2022 年度公司及子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生产
相关的原材料，根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民
币 50,000 万元，在有效期内可循环使用。
资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。
3、授权及期限
本次开展原材料期货套期保值业务事项经公司2022年8月20日召开的五届七次董事会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。授权期限为股东大会审议通过之日起至公司2022
年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
二、可能面临的风险分析
公司开展原材料期货套期保值业务，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司
经营带来的影响为主要目的，但进行期货套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险： 期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
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2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额
过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实
际损失。
3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能存在操作不当或操作失败，
或因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
4、技术风险：可能存在交易系统出现无法控制和不可预测的技术故障、系统瘫痪、 通
讯故障及其它因素系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而
带来相应风险。
5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改等原
因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
三、风险管理措施
1、严格执行国家法律、法规及公司《套期保值管理制度》的有关规定，在公司董事
会批准的权限范围内开展公司期货套期保值业务。
2、合理选择期货交易品种，只针对公司业务相关的原材料期货产品进行操作。
3、严格执行《套期保值管理制度》，按照不同的审批权限。销售部、采购部、财务部
分别对操作申请和相关风险进行监控。
4、公司的期货业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交易软件操
作、资金管理、财务和审计人员职责分离。当市场发生重大变化时，公司启动期货应急机
制，能及时对市场变化做出有效反应。
5、加强对国家有关部门相关政策的把握和理解，及时调整套期保值方案。
四、对公司的影响
公司建立严格的期货套期保值审批和执行程序，进行与公司生产经营相匹配的套期保
值操作，有利于规避因原材料价格波动造成产品成本波动的风险，减少原材料价格波动对
生产经营的影响。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟投入的保证金规模与公司
经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务的开展。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号--套期会计》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对开
展的期货套期保值业务进行相应的核算和列报。
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本议案具体内容请见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公
告编号：临 2022-042）。
以上议案，请予审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》 以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款进行修订，该议案内容
已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体修订内容及修改后的《公司章程》全文
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
以上议案，请予审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之四
宁波博威合金材料股份有限公司关于
制定公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了相关治理制度，详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案内容，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中《博威合金对外担保
制度》现提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之五
宁波博威合金材料股份有限公司关于
修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对下列治理制度进行修订：《博威
合金股东大会议事规则》、《博威合金董事会议事规则》、《博威合金关联交易管理制度》、
《博威合金重大投资和决策制度》、《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》、《博威
合金监事会议事规则》，以上内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案内容，已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之六
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可
转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公
开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案之七
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定
了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来
转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情
况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公司股
东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二
十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司
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A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调
整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交
易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正
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后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申
请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日
的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按
面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参
见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
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的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商
确定。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目实施主体 项目投资总额
号 资金金额
3 万吨特殊合金电子材料 宁波博威新材料
1 107,000.00 107,000.00
带材扩产项目 有限公司
2 万吨特殊合金电子材料 宁波博威新材料
2 39,900.00 39,900.00
线材扩产项目 有限公司
博威尔特太阳能
3 1GW 电池片扩产项目 23,100.00 23,100.00
科技有限公司
合 计 170,000.00 170,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金
对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公
司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需
要，不足部分由公司以自筹资金解决。
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18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之八
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宁波
博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。该议案详细内容请见公司于
2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金公开发行
可转换公司债券预案》。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2022 年 9 月 8 日
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议案之九
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集
资金投资相关项目，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 170,000 万
元（含 170,000 万元），具体投资项目如下：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目实施主体 项目投资总额
号 资金金额
3 万吨特殊合金电子材料带材 宁波博威新材料有限
1 107,000.00 107,000.00
扩产项目 公司
2 万吨特殊合金电子材料线材 宁波博威新材料有限
2 39,900.00 39,900.00
扩产项目 公司
博威尔特太阳能科技
3 1GW 电池片扩产项目 23,100.00 23,100.00
有限公司
合 计 170,000.00 170,000.00
公司编制了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。该议案详细内容请见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之十
宁波博威合金材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临
2022-044）。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之十一
宁波博威合金材料股份有限公司
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了
《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2022 年 9 月 8 日
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宁波博威合金材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案之十二
宁波博威合金材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集
资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之十三
宁波博威合金材料股份有限公司关于
《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益
的鉴证报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会聘请会计师事务所对公司
近三年《非经常性损益表》及《净资产收益率和每股收益表》进行了专项审核，并出具
了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之十四
宁波博威合金材料股份有限公司关于
《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博
威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《宁波博
威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 8 日
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议案之十五
宁波博威合金材料股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在
符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议
的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整
或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申
请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，
按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相
关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报
材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管
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部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方
案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
（八）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，
自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
以上议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 8 日
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