证券代码：601137               证券简称：博威合金            公告编号：临2023-019




                    宁波博威合金材料股份有限公司
                   第五届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日下午15
时在公司会议室召开第五届董事会第十次会议。本次会议应出席董事9人，实际到
会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会
议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关
议案进行了充分讨论，以书面表决方式通过以下议案，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
    为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了公司《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权
与限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《博威合金
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：临
2023-020）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。被激励对象张明、郑小丰回避
表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》；
    为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善
公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工诚信勤勉地开展工作，
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规
定和公司实际情况，特制定了公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《博威合金
2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。被激励对象张明、郑小丰回避
表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
    为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下本股权激励计划的有关事项。
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
   （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和/或限制
性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
   （4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理激励对象行
权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售
申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；
   （6）授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理尚未行
权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   （7）授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期
权与限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励
对象的行权/解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；
   （8）授权董事会在出现公司股票期权与限制性股票激励计划所列明的需要注
销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票
的情形时，办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
   （9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股
票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未
认购的股票期权/限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和
分配；
   （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权/限制性股票的激励对
象、行权/授予数量、行权/授予价格和授予日等全部事宜；
   （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
   （12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、授权董事会办理实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必
要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。被激励对象张明、郑小丰回避
表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、备查文件目录
    《宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》

    特此公告。




                                           宁波博威合金材料股份有限公司

                                                   董     事    会

                                                   2023 年 4 月 22 日