证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2023-020
宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股票来源：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，占 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司创建于 1993 年，2011 年 1 月在上交所主板上市（股票代码：601137）。
公司是具有国际竞争力的有色金属合金材料的引领者，产品覆盖 17 个合金系列，
100 多个合金牌号，为下游近 30 个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的
一站式采购需求。经过近 30 年快速健康发展，在中国、德国、加拿大、越南等
地拥有制造基地，是集新材料、新能源等产业于一体的科技型、国际化公司。
公司致力于高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售。公司新材料
产品涵盖有色合金的棒、线、带、精密细丝四类，广泛应用于 5G 通讯、半导体
芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优
质的工业粮食。新能源业务通过加大研发投入，加快技术升级，使公司光伏电池
转换效率保持在行业第一梯队，为客户创造价值。
博威合金站在科技前沿，以“科技创新，引领行业”为目标，开展市场研究和
产品研发，近年来完成新材料创新项目 50 多项，拥有 132 件发明专利，主导或
参与制订国家标准 23 项、行业标准 17 项。公司着重集成创新，积极与国内外知
名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，是我国有色金属合
金材料研发的引领者。
公司先后获得了国家首批创新型企业、国家技术创新示范企业、国家知识产
权优势企业等荣誉称号，下属研发中心先后升级为国家认定企业技术中心、国家
级博士后科研工作站、国家认可实验室、国家地方联合工程研究中心，也是高新
技术企业、国际有色金属加工协会（IWCC）技术委员会委员单位。
（二）公司 2019 年-2021 年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 10,037,996,457.36 7,588,737,973.22 7,591,642,075.25
归属于上市公司股东
310,250,751.82 428,902,236.31 440,063,630.58
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 248,280,552.42 399,876,359.13 393,474,124.15
的净利润
经营活动产生的现金
126,001,243.70 314,239,427.32 680,883,647.05
流量净额
主要会计数据 2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东
5,418,983,413.98 5,174,563,933.94 3,753,994,104.54
的净资产
总资产 11,825,013,266.01 9,102,731,065.83 6,336,281,563.21
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.39 0.61 0.66
每股净资产（元/股） 6.86 6.55 5.48
加权平均净资产收益
5.83 10.07 11.8
率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别为：非独立董事谢识才、张明、郑小
丰、谢朝春、张宪军和高贵娟，独立董事崔平、陈灵国和许如春。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别为：非职工监事王群、王有健，职工
代表监事黎珍绒。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别为：总裁谢识才、副总裁张明、副总裁郑
小丰、副总裁谢朝春、副总裁万林辉、董事会秘书王永生、财务总监鲁朝辉、总
工程师孙文声。
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，制订了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本激
励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 5,000 万份/股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.33%。其中：首次授予 4,678.5 万份/股，
占本计划拟授予权益总数的 93.57%，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972
股的 5.92%；预留 321.5 万份，占本计划拟授予权益总数的 6.43%，占本计划公
告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4,760 万份股票期权，占
本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 6.03%。其中首次授予 4,438.5 万份，
占 本 计 划 拟 授 出 股票期 权 总 数 的 93.25%， 占 本 计 划 公 告 时公司 股 本 总 额
790,044,972 股的 5.62%；预留 321.5 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 6.75%，
占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.41%。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股
票，占本计划公告时公司股本总额 790,044,972 股的 0.30%。本次限制性股票部
分为一次性授予，无预留权益。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 539 人，包括公司（含子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）关键人才；
（4）董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
公司中层管理人员、关键人才
及董事会认为需要激励的其 4,438.5 93.25% 5.62%
他人员（共 535 人）
预留 321.5 6.75% 0.41%
合计 4,760 100.00% 6.03%
注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司总股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（3）预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象由
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例 本的比例
张 明 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
郑小丰 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
鲁朝辉 财务总监 50 20.83% 0.06%
王永生 董事会秘书 50 20.83% 0.06%
合计 240 100.00% 0.30%
注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司总股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（3）以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后两位。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 15.51 元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即 15.07 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即 15.51 元/股。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格相同。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.41 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 12.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将根据本计划的约定做相应的调整。
2、授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）15.07 元/股的 80%，即 12.06 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.51 元/股的 80%，即 12.41 元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则该预留部分等待
期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则该预
留部分股票期权的等待期为自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
5、行权有效期和行权安排
（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权
日起至首次授权登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
自首次授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权
日起至首次授权登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
自首次授权登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权
日起至首次授权登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
期
一个交易日当日止
（2）预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权
日起至预留授权登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权
日起至预留授权登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权
日起至预留授权登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
期
一个交易日当日止
②若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权
日起至预留授权登记完成之起 24 个月内的最后一 50%
期
个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权
日起至预留授权登记完成之起 36 个月内的最后一 50%
期
个交易日当日止
股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由
公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从
相关法律法规的规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》及相关法
律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。授予日必须为交易
日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限制性股票解除限售之前，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）
予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一次解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予登记完成之起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予登记完成之起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
40%
售期 予登记完成之起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从
相关法律法规的规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
1）首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%；
第二个行权期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%；
第三个行权期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%；
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下
同。
2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、
各年度业绩考核目标与首次授权部分一致。
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后授权，预留部分的股
票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%；
第二个行权期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为
本激励计划的行权依据。根据本公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，具体如下：
考评结果 A B+ B C D
个人层面系数（N） 100% 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面
系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行：
激励对象在上一年度绩效考核结果为 B 级及以上时，激励对象按照当期行
权额度 100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级，按照
当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D 级，
则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
3、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司股票期权行权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属上市公司的净利润增长率，其中净利润指标是以激
励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。净利润增长率指标反
映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取下列条件：以 2022 年净
利润为基数，2023-2025 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，充分调动公司员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公
司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来
更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划
设定了上述业绩考核目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照不超过授予价格加上银行同期
存款利息之和。
激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面解除限售业绩条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
本计划授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
20%；
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
40%；
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
60%；
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
下同。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2023 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为 B 级
及以上时，按照当期限售额度 100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效
考核结果为 C 级，按照当期限售额度 50%的比例解除限售。若激励对象上一年
度绩效考核结果为 D 级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限
制性股票由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 A B+ B C D
个人层面系数（N） 100% 100% 100% 50% 0%
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人
当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属上市公司的净利润增长率，其中净利润指标是以激
励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。净利润增长率指标反
映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取下列条件：以 2022 年净
利润为基数，2023-2025 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，充分调动公司员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公
司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来
更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划
设定了上述业绩考核目标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股等情形的，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
其中：为调整前的股票期权数量；为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等情形的，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整股票期权数
量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
其中：为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、
授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股
票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专
业意见。
5、独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股
东利益的影响发表专业意见。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大
会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
7、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票并完成公告。经
股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购等工作。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协
议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
股票期权及限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见并公告。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同
时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，并宣告
本激励计划终止实施，根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
8、公司授予权益，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
9、授予权益后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变
更事项的登记手续。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权
方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
1.1 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务
所意见。
1.2 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
2.1 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2.2 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
2.3 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.4 本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权、回购并注销尚
未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
2.5 公司注销尚未行权的股票期权、回购限制性股票前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划的规定向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，
经公司董事会批准，公司将向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注
销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。
3、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
7、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对
象按规定进行股票行权/解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获授
的限制性股票。激励对象获授的股票期权在行权前/限制性股票在解除限售前不
享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。股票期权在行权前激励对象不享
受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票股利同时锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相
同。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格按照不超过授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权/限制性股票授予条件或解除限售安排的，未行权的
股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注
销处理；激励对象获授的期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划
规定收回激励对象所得全部利益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不做变
更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内（包括在公司下属分公司、控股子公
司内）任职的，其获授的股票期权、限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象根据本激励计划对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票
或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高
于授予价格加上银行同期存款利息之和。
3、激励对象离职
激励对象因个人原因辞职离开公司或者合同到期且不再续约的或者因公司
裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注
销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存
款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个
人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权与限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，尚未行权的股票期权与已获授但尚未
解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和公司与激励对象签订的股权激
励相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测
算：
（1）标的股价：14.77 元/股（假设授权日收盘价为 14.77 元/股）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
的期限）；
（3）波动率分别为：15.17%、15.08%、15.93%（分别采用上证综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.51%（采用公司最近一年股息率）。
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日为 2023 年 04 月 21 日，本激励计划授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权授予数量 需摊销的总费 2023 年（万 2024 年 2025 年（万 2026 年（万
（万股） 用（万元） 元） （万元） 元） 元）
4,760.00 5,802.24 1,877.37 2,203.12 1,358.57 363.18
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日公司股票的收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以授予日公司股票收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设限制性股票的授予日为 2023 年 04 月 21 日，
授予日收盘价为 14.77 元/股，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予的限制性股票 限制性股票成 2023 年（万 2024 年 2025 年（万 2026 年（万
（万股） 本（万元） 元） （万元） 元） 元）
240.00 566.88 220.45 217.30 103.93 25.19
说明：
1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况；
2. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
十四、网上公告附件
1、《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
