宁波博威合金材料股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事规
则》等规章制度相关规定，作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称 “公
司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第十次会议的相关文件，并
与有关各方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
    一、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
    公司拟实施《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审核我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均具备《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、行权/解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、等待/限售期、
行权/解除限售期、行权/解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上，我们认为公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施2023年股票期权与限制性股票激励
计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    经认真审核公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
    1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    2、公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈
利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，
2023-2025年净利润增长率目标值分别不低于20%、40%、60%，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售
条件及确定相应的行权/解除限售比例。
    4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
    我们一致同意公司实施《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于第五届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   全体独立董事：




               崔    平              陈灵国许如春




                                                     年     月     日