上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博威合金”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券
所涉有关事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》）（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 24 日下发的“上
证上审（再融资）[2023]152 号”《关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
本所律师对该《问询函》中涉及的法律问题进行核查。现就前述核查情况出具《上
海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行
1
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可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
2
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声 明
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
及《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所
及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
2
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正 文
一、《问询函》问题 2、关于募投项目
根据申报材料：（1）公司新材料板块为高性能、高精度有色合金材料的研
发、生产和销售，所处行业属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”；本次新
材料募投项目拟生产超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、
表面复合特殊合金等类型的带材和线材，属于国家产业政策鼓励的产业；（2）
公司新能源板块为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设
运营，由公司越南子公司博威尔特负责研发及生产，太阳能电池片及组件产品
主要销往美国、欧洲等地区；（3）本次募投项目达产后，公司将分别新增 3 万
吨特殊合金电子带材、2 万吨特殊合金电子材料线材、1GW 高效太阳能电池片
的生产能力；截至目前，2020 年公司年产 5 万吨特殊合金带材募投项目尚处在
建设期。
请发行人说明:（1）结合公司新材料业务的产品类别，说明公司主营业务及
募投项目是否符合相关产业政策；（2）发行人新能源业务募投项目是否符合所
在地的法律法规政策，并结合境内外光伏行业政策变化趋势，说明对发行人生
产经营及本次募投项目的具体影响；（3）前次募投项目目前的建设进度，与项
目建设进度是否一致；并结合本次募投项目产品市场容量、客户开拓、在手订
单、产能利用率等，量化说明在前次募投项目尚处在建设期的情形下，本次新
增产能规模的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险
及公司的应对措施。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并
发表明确意见。
回复：
（一）结合公司新材料业务的产品类别，说明公司主营业务及募投项目是
否符合相关产业政策
公司新材料板块的主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和
销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于 5G 通讯、
3
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半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司新材料板块所处行业属于“C32 有
色金属冶炼和压延加工业”，公司所生产的特殊合金材料属于有色金属压延加工
范畴。
公司本次新材料募投项目为“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2
万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”，建设内容具体如下：
项目名称 实施主体 建设内容
本项目将购置大吨位全自动合金化设备、全自
动铣面机组、全自动高精度轧机、高精度清洗
线、高精度退火炉、高精度拉弯矫直机、高精
3万吨特殊合金电子材 度纵剪机、智能化成品包装机、智能物流系统
料带材扩产项目 等设备并进行配套的厂房建设，将建成自动化
、智能化的特殊合金电子带材生产线，本项目
达产后，公司将新增3万吨特殊合金电子带材
的生产能力。
博威新材料
本项目将购置全自动合金化设备、全自动高效
节能燃气加热炉、大吨位全自动反向挤压机、
强对流可控气氛钟罩退火炉、全自动连续在线
2万吨特殊合金电子材 退火拉丝生产线、全自动多模拉丝机、全自动
料线材扩产项目 包装生产线、智能物流系统等设备并进行配套
的厂房建设，将建成自动化、智能化的特殊合
金电子线材生产线，本项目达产后，公司将新
增2万吨特殊合金电子线材的生产能力。
1、公司新材料主营业务各类产品均符合国家相关产业政策
公司铜合金带材、线材、棒材和精密细丝各类产品符合国家相关产业政策，
具体说明如下：
（1）铜合金带材
是否属于产
业结构调整
销量占 具体下游应用领 是否符合国家产业
合金类型 指导目录限
比 域 政策
制类或淘汰
类
铜镍锌系合金、锡磷青 3C 消费电子的屏 属于《产业结构调整
铜系合金、镀锡铜镍 蔽件、SIM 卡、汽 指导目录（2019 年
38.28% 否
硅、镀锡锡磷青铜、镀 车及消费电子接 本）》“6、电子领
锡铜锌锡系合金、蚀刻 插件、信号连接 域用连续性金属卷
4
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用锡磷青铜、蚀刻用铜 器、继电器，手机 材”，属于鼓励类产
镍磷系合金、析出强化 散热部件、均温 品。
铜锌锡系合金、铜锌锡 板、汽车、工业连
系合金、铜镍磷系合 接器、弹片、汽车
金、铜镍锡系合金、铜 信号连接器端子、
锡系合金、铜镍钴硅系 USB type-C 弹片、
合金、超高导电紫铜 板对板连接器、高
速连接器、大电流
连接器
属于《产业结构调整
指导目录（2019 年
本）》中“6、电子领
半导体引线框架、
铜铁磷系合金 38.03% 域用连续性金属卷 否
汽车连接器端子
材”、“半导体照明用
连续性金属卷材”，
属于鼓励类产品。
属于《产业结构调整
指导目录（2019 年
本）》“4、信息、新
超大 规模集成 电
能源有色金属新材
路框架、引线框架
料生产”中“（1）信
材料、汽车连接器
铜镍硅系合金 19.01% 息：超大规模集成电 否
端子、消费电子用
路铜镍硅和铜铬锆
信号连接器、电源
引线框架材料”，和
连接器端子
“6、电子领域用连续
性金属卷材”，属于
鼓励类产品”
属于《产业结构调整
指导目录（2019 年
本）》中“4、信息、
新能源有色金属新
超大 规模集成 电
铜铬锆系合金 材料生产”中“（1） 否
路引线框架材料
信息：超大规模集成
电路铜镍硅和铜铬
4.69% 锆引线框架材料”，
属于鼓励类产品。
属于《产业结构调整
消费电子、汽车用 指导目录（2019 年
电源 或信号连 接 本）》“6、电子领域
铜锆系合金 否
器端子、继电器弹 用连续性金属卷
片 材”，属于鼓励类产
品。
5
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注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之
和×100%
（2）铜合金线材
是否属
于产业
结构调
销量
合金类型 具体下游应用领域 是否符合国家产业政策 整指导
占比
目录限
制类或
淘汰类
消费电子高端适配 《机械工业“十四五”发展纲要》要
器、新能源汽车电源 求围绕机械工业产业基础最为薄
系统、高端医疗设备、 弱的环节，实施机械工业产业基础
5G 通讯连接连接器、 再造工程，开展关键基础材料、核
59.84
铜锌系合金 汽车连接器、高精密 心基础零部件、先进基础工艺、产
%
继电器、高精度传感 业技术基础、基础工业软件等的攻
器、高效能电池、高 关，重点推动轴承、齿轮、液气密
端、电磁屏蔽网、海 件、链传动及连结件、弹簧及紧固
水绿色牧场。 件、模具、传感器等核心基础零部
中高端汽车座椅加热 件性能稳定性、质量可靠性、使用
系统、高端眼镜、精 寿命等指标的提升。铜锌合金材料
否
铜镍锌系合 9.00 密电阻、船舶、乐器、 属于机械工业关键部件用材，能实
金 % 医疗器械、继电器引 现深拉深、弯折等特殊工艺的制
脚、工业控制单元、 造；铜镍锌合金相比常规黄铜及磷
特种潜水设备、饰品 青铜具有更佳突出的耐腐蚀性能，
在特殊场合用于结件、弹簧及紧固
高精密光学部件、汽 件、模具、传感器等核心部件；易
车安全锁、智能家居、 切削铜镍锌铅具有更佳突出的耐
易切削铜镍 5.98
电动车、光通信设备、 腐蚀性能，在特殊场合用于结件、
锌铅系合金 %
高端制笔球座体、管 弹簧及紧固件、模具、传感器等核
玄乐器 心部件，同时具有突出的机加工性
能，符合产业政策。
航空航天连接器、汽
《“十四五”信息通信行业发展规
车、消费电子接插件、
铜锡磷系合 划》中要求，基本建成高速泛在、
信号连接器、继电器、
金、超细铜锡 集成互联、智能绿色、安全可靠的
高速连接器、大电流
磷系、铜镍锌 19.79 新型数字基础设施。铜锡磷合金、
连接器、汽车线束、 否
系、铜锌系合 % 超细铜锡磷、铜镍锌、铜锌合金线
无人机轻量化导体、
金线材、铜铁 材、铜铁磷合金能够适应未来 5G
高端医疗微型化导
磷系合金 通讯对材料各种应用性能提出更
体、高端消费电子适
高的要求，符合产业政策。
配器、核电装备。
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铜硅系、铜铝
系、铜铝铁 汽车车身焊接、能源 《中国焊接行业十四五发展规划》
系、铜镍铝 装备、风力发电设备、 中强调十四五期间，加强有色焊接
4.33
系、铜磷镍锰 大型特种汽轮机装 材料研发，满足飞机、汽车、高铁、
%
系、铜锰系、 备、制冷设备、智能 船舶等交通工具的结构材料日益
铜镍锌系、铜 采矿装备 轻质化，以及核电、化工、能源等
否
锌锰系合金 行业的耐高温、耐腐蚀等高性能化
铜锌铁锡锰 要求；大力推广绿色焊接材料产品
系、铜镍锌 大 型 特 种 汽 轮 机 装 和制备技术。特种青铜焊丝、特殊
0.53
系、铜锌锡 备、制冷设备、工业 黄铜焊丝是上述相关产业关键辅
%
系、铜锰锌锡 控制设备、特种刀具 料，符合产业政策。
系合金
满足“十四五”数字经济发展规划，
提升核心产业竞争力。着力提升基
广泛应用于对于新能 础软硬件、核心电子元器件、关键
超高导电紫 0.06 源大功率充电桩、电 基础材料和生产装备的供给水平，
否
铜 % 池配件、大功率电机、 强化关键产品自给保障能力。超高
医疗高端导管 导电紫铜线材应用于超高导电方
向插针及弹性端子，符合产业政
策。
属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》交通运输领域有
色金属新材料项下的交通运输：抗
广泛应用于对耐高温
压强度不低于 500MPa、导电率不
铜铬锆系合 0.02 有特殊需求的连接器
低于 80%IACS 的铜合金精密带材 否
金 % 插针、高压、特高压
和超长线材制品等高强高导铜合
装备
金。铜铬锆合金抗压强度达
550MPa、导电率不低于
80%IACS，属于鼓励类产品。
注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之
和×100%
（3）铜合金棒材
是否属于产
业结构调整
合金类 销量
具体下游应用领域 是否符合国家产业政策 指导目录限
型 占比
制类或淘汰
类
各种汽车、消费电 根据《浙江省新材料产业发展“十四
环保易
子、5G 通信连接器、 五”规划》要求，要求先进基础材料
切削铜 83.21
气动元件、高端卫 发展以支撑传统产业高质量发展为 否
锌基系 %
浴、家电等各类机 主攻方向。以“精品制造”为切入点，
合金
加工需要的合金部 开展材料升级换代，拓展高端应用领
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件、环保合金部件 域，不断从中低端产品制造向中高端
产品制造、从价值链中低端向中高端
汽车、轨道交通、 方向升级，部分特殊应用具有无铅化
舰船、制冷装置等 的需求，要求大力发展“高性能铜合
铜锆系 产品的电阻焊和气 金”。环保易切削铜锌基合金，具有
合金、 5.49 体保护焊等焊接电 高精度和易切削性能，能够满足高自
铜铬锆 % 极、高压及特高压 动化数控加工车床精度的要求，属于
系合金 输配电装置与高速 基础材料上的升级换代，实现进口替
列车用的牵引电机 代，并满足人类健康环保的要求，符
等领域。 合欧盟、北美乃至全球的 ROHS 环保
新能源汽车用连接 和无铅化要求；铜铬锆、铜铬合金属
器端子、充电桩、 于高性能铜合金范畴；碲铜合金，属
铜碲系 1.08
等离子切割机的喷 于高性能铜合金范畴，相比常规紫铜
合金 %
嘴、通讯基站电源 具有突出的应用特性，符合新能源汽
模块等部件。 车大功率快充等应用需求；铜镍硅/
铜镍硅 铜镍磷系列合金，属于高性能铜合金
系 合 高铁接触网配件、 范畴，导电性能达到 50%IACS 以上，
0.96
金、铜 电阻焊接配件、电 同时抗拉强度达到 600MPa 以上，在
%
镍磷铅 源或信号连接器 航空航天、高铁、汽车制造等行业有
系合金 重要应用；高强耐磨铜镍锡铜合金，
钛锆锌 0.80 属于高性能铜合金范畴，具有突出的
接插件、五金领域
系合金 % 耐磨耐腐蚀性能，具有超高强度，满
石油天然气钻探设 足航空轴承、油气采掘和重载工程机
高强高 备部件，；重载工 械要求；氧化铝弥散铜合金，属于高
耐磨铜 0.02 程机械领域：耐磨、 性能铜合金范畴，相比铬锆铜具有更
镍锡系 % 耐蚀轴承及衬套； 佳突出的高温性能，高温软化温度达
合金 飞机起落架和制动 到 900℃以上，相比铬锆铜提升 50%
器等 以上，同时兼具超高的导电及强度，
新能源汽车、轨道 因此符合产业政策。钛锆锌合金，实
氧化铝 交通车身焊接专用 现了，打破常规锌合金无法进行冷加
弥散强 0.01 材料。同时具有抗 工的固有思维，满足材料无铅化的同
化铜合 % 辐射性能，在军工 时节约了铜资源，具有重大推广价
金 及航天事业也有特 值，符合产业政策。
殊应用
《浙江省新材料产业发展“十四五”
规划》中先进基础材料要求开展材料
升级换代，部分特殊应用具有无铅化
铜锌相 可做各种车削和带 的需求。铜锌相变控制合金系针对铅
3.06
变控制 少量折弯成型的受 黄铜替代的无铅黄铜材料，提升合金 否
%
合金 力零件等。 的加工性能，在不添加其他元素的条
件下实现高速切削，在部分应用领域
实现铅黄铜合金替代，性能达到国际
先进水平，符合产业政策。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《机械工业“十四五”发展纲要》要求
围绕机械工业产业基础最为薄弱的
环节，实施机械工业产业基础再造工
程，开展关键基础材料、核心基础零
部件、先进基础工艺、产业技术基础、
可做各种深拉深和 基础工业软件等的攻关，重点推动轴
铜锌高
弯折制造的受力零 承、齿轮、液气密件、链传动及连结
塑性合 否
件，如各种小五金 件、弹簧及紧固件、模具、传感器等
金
件等。 核心基础零部件性能稳定性、质量可
靠性、使用寿命等指标的提升。铜锌
合金材料属于机械工业关键部件用
材，能实现深拉伸、弯折等特殊工艺
的制造，在新能源汽车充电连接件上
有广泛应用，符合产业政策。
《机械工业“十四五”发展纲要》要求
多元复 核心基础零部件可靠性、耐久性达到
杂耐磨 或接近国际先进水平，自给率达到
工程机械、汽车行
铜锌系 2.29 90%；提高零部件产品一致性和质量
业用的轴承、液压 否
合金、 % 稳定性。多元复杂耐磨铜锌合金、耐
等耐磨配件等。
耐磨铅 磨铅锡青铜是这些部件的关键用材，
锡青铜 能够实现国产化替代，符合产业政
策。
《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》要求，需要加强
主要应用于电器行 智能网联汽车关键零部件及系统开
业，例如导电帽、 发，提升基础关键技术、先进基础工
超高导 1.38
汽车导电配件、新 艺、基础核心零部件、关键基础材料 否
电紫铜 %
能源汽车充电枪等 等研发能力。超高导电紫铜系公司开
配套装置 发的紫铜材料，属于上述零部件的关
键基础材料，属于快速充电用超高导
电材料，符合产业政策。
用于海洋工业的耐 《浙江省海洋经济发展“十四五”规
磨耐蚀部件，例如 划》要求聚焦海洋工程材料，要求面
船舶、钻井平台的 向新一代信息技术产业、高端装备制
轴衬和轴套，法兰 造业、航空航天、交通运输、新能源、
多元耐
1.10 盘，齿轮及其它重 生命健康等重点领域，发展的关键战
磨铝青 否
% 要耐蚀零件，耐磨 略材料以支撑战略性新兴产业健康
铜
零件特种的注塑模 发展。多元耐磨铝青铜在高铁、大飞
具材料，高铁接触 机关键零部件上具有非常重要的应
网配件、飞机起落 用，属于关键战略材料，符合产业政
架轴承等部件 策。
注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之
和×100%
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）精密细丝
是否属于产
业结构调整
销量 是否符合国家产业
合金类型 具体下游应用领域 指导目录限
占比 政策
制类或淘汰
类
主要用于高精密模具及零
BCP 高精黄 部件切割加工，如高端模具
31.00%
铜切割丝 制造、工业机器人、精密机
械切割等应用领域。
主要用于精密模具及零部
BCE 高效黄 件切割加工，如模具加工、
48.00%
铜切割丝 汽车制造、电子通讯、家用
电器等应用领域。
属于《产业结构调整
主要用于高速高精密模具
指导目录（2019 年
及零部件切割加工，如大型
BFcut 全 时 本）》高端制造及其他
8.00% 模具加工、汽车工业、手机
速镀层丝 领域有色金属新材料
电子、家用电器、船舶等应 否
项下的高性能超细合
用领域。
金材料及深加工产
主要用于高效高精密模具
品，属于鼓励类产品。
及零部件切割加工，如 PCD
BScut 全 效
6.00% 高端刃具、高端装备关键零
能镀层丝
部件、医疗器械、锂电等应
用领域。
主要用于超高精度高表面
光洁度精密模具及零部件
BPcut 超 精
2.00% 切割加工，如微型齿轮、高
度镀层丝
端钟表、航空航天等应用领
域。
《中国制造 2025》要
求全面提升设计、制
造、工艺、管理水平，
促进工程机械等产业
向价值链高端发展。
主要用于精密电子行业，如 围绕两化融合、节能
精密电子线 5.00% 高端电子连接线、电池芯杆 降耗、质量提升、安 否
线、电阻屏蔽线等领域 全生产等传统领域改
造，推广应用新技术、
新工艺、新装备、新
材料，提高企业生产
技术水平和效益。该
类型产品应用了新技
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
术、新工艺，产品附
加值高，属于价值链
的高端部分，符合产
业政策。
注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之
和×100%
综上，公司新材料主营业务各类产品符合国家相关产业政策。
2、公司本次新材料募投项目产品符合国家相关产业政策
公司本次募投项目为“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨
特殊合金电子材料线材扩产项目”，其生产的产品与公司新材料主营业务铜合金
带材和线材产品一致，故本次募投项目亦符合国家相关产业政策。另外，根据公
司募投项目的环评文件鄞环建[2022]120 号，公司的募投项目符合《中华人民共
和国环境影响评价法》第二十二条、《建设项目环境保护管理条例》第九条的规
定。
3、公司新材料主营业务及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》和《国家发展改革委关于修
改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》（第 49 号令）规定，公司新
材料主营业务及本次新材料募投项目均不属于淘汰类、限制类产业，具体如下表
所示：
公司及其新材料
类型 产业 募投项目有无相
关情况
七、有色金属 公司新材料业务
1、新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨、年开采规模小于 30 及其新材料募投
万吨矿石量的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部和边部资源 项目不涉及“限制
开采扩建项目除外），钨、钼、锡、锑冶炼项目（符合国家环 类”中所列举的矿
保节能等法律法规要求的项目除外）以及氧化锑、铅锡焊料 产开采项目，不存
限制类 生产项目，稀土采选、冶炼分离项目（符合稀土开采、冶炼 在钨、钼、锡、锑、
分离总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外） 粗铜、铅、锌、镁
2、单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及 冶炼项目，不涉及
氧化矿直接浸出项目除外） 电解铝、铝用碳
3、电解铝项目（产能置换项目除外） 素、再生铅项目，
4、单系列 5 万吨/年规模以下铅冶炼项目（不新增产能的技改 公司新材料业务
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公司及其新材料
类型 产业 募投项目有无相
关情况
和环保改造项目除外） 及其新材料募投
5、单系列 10 万吨/年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外） 项目产品生产工
6、镁冶炼项目（综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造 艺不涉及冶炼环
项目除外） 节。
7、10 万吨/年以下的独立铝用炭素项目
8、新建单系列生产能力 5 万吨/年及以下、改扩建单系列生产
能力 2 万吨/年及以下，以及资源利用、能源消耗、环境保护
等指标达不到行业准入条件要求的再生铅项目
9、新建、扩建原生汞矿开采项目
1、采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷
公司新材料募投
凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工艺装备
项目不涉及“淘汰
2、采用铁锅和土灶、蒸馏罐、坩埚炉及简易冷凝收尘设施等
类”所列举的炼
落后方式炼汞
锌、生产氧化锌、
3、采用土坑炉或坩埚炉焙烧、简易冷凝设施收尘等落后方式
炼汞、炼制氧化砷
炼制氧化砷或金属砷工艺装备
或金属砷、炼铜、
4、铝自焙电解槽及 160kA 以下预焙槽
炼锑、炼铅、熔炼
5、鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备
再生铝合金、再生
6、烟气制酸干法净化和热浓酸洗涤技术
铅、再生铜焚烧等
7、采用地坑炉、坩埚炉、赫氏炉等落后方式炼锑
工艺及设备，不涉
8、采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设
及铝自焙电解槽
备
及 160kA 以下预
9、利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及设备
焙槽、烟气制酸干
10、铝用湿法氟化盐项目
法净化和热浓酸
11、1 万吨/年以下的再生铝、再生铅项目
洗涤技术、铝用湿
淘汰类 12、再生有色金属生产中采用直接燃煤的反射炉项目
法氟化盐项目、再
13、铜线杆（黑杆）生产工艺
生有色金属生产
14、未配套制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺
中采用直接燃煤
15、烧结-鼓风炉炼铅工艺
的反射炉项目、铜
16、无烟气治理措施的再生铜焚烧工艺及设备
线杆（黑杆）生产
17、50 吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备
工艺、离子型稀土
18、4 吨以下反射炉再生铝生产工艺及设备
矿堆浸和池浸工
19、离子型稀土矿堆浸和池浸工艺
艺、稀土氯化物电
20、独居石单一矿种开发项目
解制备金属工艺
21、稀土氯化物电解制备金属工艺项目
项目、湿法生产电
22、湿法生产电解用氟化稀土生产工艺
解用氟化稀土生
23、2 万吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目；5000
产工艺、稀土分离
吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目；500 吨（REO）
项目、轻稀土金属
/年以下的离子型稀土矿山开发项目
冶炼项目和矿开
24、2000 吨（REO）/年以下的稀土分离项目
发或开采等。
25、1500 吨/年以下、电解槽电流小于 5000A、电流效率低于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司及其新材料
类型 产业 募投项目有无相
关情况
85%的轻稀土金属冶炼项目
26、原生汞矿开采（2032 年 8 月 16 日）
4、公司新材料主营业务及募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤
炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落
后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭。
根据国际铜业协会、华金证券研究所资料，铜产业链图如下：
资料来源：国际铜业协会、华金证券研究所
由上图可见，铜产业链包括了从矿山开采、铜矿冶炼、加工成铜材到终端消
费的整个过程。上游主要是对矿山原矿进行开采和筛选，得到主要原料精铜矿；
中游主要是冶炼环节，得到能直接用于加工的阴极铜/电解铜精铜；下游主要是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
通过不同的加工工艺，将精铜加工成各种形状的铜材产品，如铜板带、铜线、铜
棒、铜管、铜箔等。最后铜材作为产品进入消费终端，主要包括电力、建筑、电
子通讯、家电和交通运输等行业。
公司新材料业务处于铜产业链的下游环节，公司新材料主营业务及本次募投
项目所需的主要原材料电解铜等均通过外购，生产过程为有色金属压延加工，不
涉及产业链上游的矿山原矿开采、筛选以及产业链中游的冶炼环节，因此公司新
材料主营业务与本次新材料募投项目不属于落后产能。
（二）发行人新能源业务募投项目是否符合所在地的法律法规政策，并结
合境内外光伏行业政策变化趋势，说明对发行人生产经营及本次募投项目的具
体影响
1、发行人新能源业务募投项目是否符合所在地的法律法规政策
（1）发行人新能源业务募投项目符合所在地的法律法规政策
根据越南黄湾律师事务所出具的相关法律意见书，发行人新能源业务募投项
目涉及的法律法规如下：
法律法规名称 相关内容
第 39 条关于颁发、修改和撤销投资登记证的权限规定：工业
园区、保税区、高新区、经济区管理委员会负责为工业园区、
保税区、高新区、经济区的投资项目颁发、调整和撤销投资许
可证，除外本条第 3 款规定的情况。
第 41 条关于投资项目的调整：投资项目已获批准的投资许可
证有下列情形之一的必须办理调整投资许可证批准手续：
a) 调整原投资许可证的投资目标，增加投资许可的投资目标；
61/2020/QH14 号《投资法》 b) 改变用地面积 10%以上或 30 公顷以上，改变投资地点；
c) 总投资资金变动 20%以上导致投资项目规模发生变化；
d) 延长投资项目的实施进度且项目总投资时间较初始投资政
策书面批准中规定的投资项目进度超过 12 个月的；
) 投资项目经营期限的调整；
e) 变更投资政策审批过程中已经评估咨询的生产工艺；；
g) 投资项目已获批准的投资许可证并在开始运营前或改变投
资者条件（如有）前变更投资者。
2021 年 03 月 26 日政府向 第 34 条：投资许可证颁发，调整及收回审权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资法详细规定和实行导 1、投资许可证颁发，调整及收回审权根据投资法第 39 条的规
向的 31/2021/N-CP 第 3 章 定
《投资许可证颁发，调整及
收回手续》
第 44 条关于环境许可证的颁发，变更，补发，剥夺使用权和
吊销
3.环境许可证可在下列情况下重新签发：
a) 许可证过期；
72/2020/QH14 号《环保法》
b)除了投资项目变更属于重新制定环评报告之外的 投资项
目，生产区域，商业和服务区，工业群关于增加规模，增加生
产能力，更改生产工艺提交关于增加或变更申请审核环境许可
证，并且只能在获得环境许可后才能实施。
2.1 对于吸引投资领域方向：各项目投资领域属于化学，药品，
应用高科技生产行业
2.4.项目投资定向要求
北江省委员会于 2021 年 8
月 4 日 签 发 第 项目投资本规模：优先项目有投资总额大，节省使用地面积，
797/QD-UBND 号决定关于 有效使用土地。
“北江省有效吸引投资到 投资者能力：优先有经验的投资者已开产成功一样的项目
2030 年的方案”
经济社会效果：各项目考虑的指标如对国库有贡献，有效的使
用土地
生产工艺：项目要使用先进的工艺生产
越南博威尔特在 2013 年 9 月 11 日得到北江省工业区管委会初次签发第
9811860383 号投资许可证，2022 年按照相关规定执行办理扩产，提升公司产能
的申请，并获得北江工业区管理委员会批准，已于 2022 年 10 月 12 日获得北江
省工业区管委会签发第 9811860383 号投资许可证的第七次变更，于 2022 年 11
月 2 日获得北江省人民委员会颁布的第 734/QD-UBND 号环境许可证。
因此，发行人新能源募投项目已取得有权机关审批或备案并履行环评程序，
已取得项目实施全部资质许可，符合所在地相关法律法规政策及产业政策。
2、结合境内外光伏行业政策变化趋势，说明对发行人生产经营及本次募投
项目的具体影响
（1）境内光伏行业相关政策对发行人生产经营及本次募投项目的影响
境内光伏行业主要政策如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
颁布时间 颁布部门 政策名称 相关内容
《关于推动能源 加快智能光伏创新突破，发展高纯硅料、大尺
电子产业发展的 寸硅片技术，支持高效低成本晶硅电池生产，
2022 年 8 月 工信部
指导意见（征求意 推动 N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿及
见稿）》 叠层电池等先进技术的研发应用
《 财 政 支 持 做 好 支持构建清洁低碳安全高效的能源体系，支持
2022 年 5 月 财政部 碳 达 峰 碳 中 和 工 光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出
作的意见》 力平稳的新能源替代化石能源
《2022 年能源工 推进能源转型，2022 年风电、光伏发电发电量
2022 年 3 月 国家能源局
作指导意见》 占全社会用电量的比重达到 12.2%左右
聚焦新能源配套储能，加快开展储能系统技术
要求及并网性能要求等标准制修订，规范新增
风电、光伏配置储能要求
《“十四五”新型
促进沙漠戈壁荒漠大型风电光伏基地开发消
2022 年 1 月 国家能源局 储 能 发 展 实 施 方
纳。配合沙漠、戈壁、荒漠等地区大型风电光
案》
伏基地开发，研究新型储能的配置技术、合理
规模和运行方式，探索利用可再生能源制氢，
支撑大规模新能源外送
2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业
分布式光伏和新核准陆上风电项目发电，中央
财政不再补贴；
2021 年起，新建项目按照国家有关规定，通过
自建、合建共享或购买服务等市场化方式落实
《关于 2021 年新
并网条件后，其保障收购小时数以内的发电量，
能源上网电价政
2021 年 4 月 国家发改委 上网电价按当年当地指导价执行，不参与竞争
策有关事项的通
性配置；保障收购小时数以外的发电量，直接
知（征求意见稿）》
参与市场交易形成上网电价；
2021 年纳入当年中央财政补贴规模的新建户
用分布式光伏全发电量补贴标准为每千瓦时
0.03 元，2022 年起新建户用分布式光伏项目中
央财政不再补贴
《关于积极推进
国家发改
风电、光伏发电无 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网
2019 年 1 月 委、国家能
补 贴 平 价 上 网 有 试点项目建设，并提出具体支持政策措施
源局
关工作的通知》
国 家 发 改 《关于 2018 年光 进一步调整光伏上网电价，明确鼓励所有普通
2018 年 5 月 委、国家能 伏 发 电 有 关 事 项 光伏电站和商业分布式项目通过竞争性招标方
源局 的通知》 式参与市场竞争
2017 年 10 五部委 《 关 于 促 进 储 能 首次明确储能战略定位，提出了未来 10 年我国
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月 产 业 与 技 术 发 展 储能技术与产业发展目标
的指导意见》
由于发行人光伏组件业务的生产经营及本次募投项目均在越南，故受境内光
伏相关政策变动影响较小。
（2）境外光伏行业相关政策对发行人生产经营及本次募投项目的影响
1）越南光伏行业相关政策
近年来，越南出台了光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营相关的主要行
业政策如下：
时间 机构 政策 内容
各光伏电力项目可享受 2,086 越盾/千瓦时
关于发展光伏发
(相当于 9.35 美分/千瓦时，随越盾兑美元
电项目以及购售
2017 年 越南工贸部 比价浮动)的购电机制。光伏发电项目还享
电合同模板的规
受企业所得税、进口税方面优惠政策，并
定
可减免土地使用费用和租金。
计划到 2025 年底，在该国投运 1GW 屋顶
屋顶光伏推进计
2019 年 越南工贸部 光伏（RTS）项目，通过屋顶光伏市场发
划
展实现 2050 年的愿景。
即使初次投资或是扩大投资规模的时间早
于 2015 年 1 月 1 日，也能向越南工贸局申
2021 年 越南政府 第 57 号法令 请核发配套产业证书，以享受 4 年免税 9
年税额减半的优惠政策，新投资项目还可
以适用 15 年间 10%的优惠税率。
2）美国光伏行业相关政策
为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子政
策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政策等。
美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一系列财政
激励计划。目前美国市场的主要光伏产业政策法规如下：
①投资税减免（ITC）与加速折旧（MACRS）
美国太阳能投资税减免（Investment Tax Credit，简称 ITC），属于企业租税
的一种，是由联邦政府提出，鼓励纳税人投资再生能源发电设备的奖励性措施。
凡是符合相关规定的太阳能设备，政府就会减免投资者相当于设备成本 30%的赋
税，且无额度上限。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正案，原先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长
五年至 2022 年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。2022 年 8 月，美
国总统签署生效了《降低通胀法案》（The Inflation Reduction Act），该法案包括
未来联邦政府将在气候和清洁能源领域投资约 3700 亿美元。该法案中最有影响
力的条款为美国太阳能投资税减免（ITC）的长期续期条款。该法案要求将太阳
能光伏安装设备成本的 30%税收减免延长 10 年，然后分别在 2033 年和 2034 年
降至 26%和 22%。该法案已于于 2022 年 8 月签署生效。ITC 相当于给予光伏电
站 30%的税收初装补贴，而加速折旧政策则允许光伏、风电等可再生能源项目采
用 5 年的折旧期，能够为项目带来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源
项目吸引大型公司，如石油公司、谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，
一定程度上解决电站建设资金需求。更为重要的是，减税模式不涉及可再生能源
附加的收取、支付等问题，一方面投资企业不存在政府补贴结算问题，现金流确
定性较好，且一次性税收减免后面临的政策风险较小；另一方面政府方面不存在
收入与支出，所以对财政压力和表面冲击较小；第三，无需可再生能源补贴，也
就不存在明确的可再生能源电费附加，电站总装机量的增长不会导致电价水平的
持续上升。因此，整体上 ITC 模式具备较好的可持续性。
②可再生能源配额制（RPS）
可再生能源配额制（Renewables Portfolio Standards，简称 RPS）是一个国家
或者一个地区的政府用法律的形式对可再生能源发电的市场份额做出的强制性
的规定。配额制最大的特点是以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比
例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生能源建设。清洁能源标准
（Clean Energy Standard,简称 CES）和 RPS 有所区别，清洁能源通常是指零碳排
放的能源，其范围较 RPS 要广。目前，美国多数州政府已经推出了 RPS，部分
州推出了 CES，都对支撑可再生能源发展具有重要作用。
③双面组件201关税豁免权
2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售
至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的影响。2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关
税豁免权，意味着双面太阳能组件可以进口到美国，且不再征收关税。
④两年期“双反”关税豁免
2022 年 3 月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完
成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，
众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022 年 10 月，美国商务部
最终确定了实施总统公告 10414 的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚进
口的电池及组件的反规避或反倾销关税，且为了获得豁免的资格，新增了 180
天使用条件，即东南亚完工的电池和组件必须在豁免终止日期后的 180 天内在美
国完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好新能源业务的生产经营。
2022 年 12 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出
口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威
尔特在内的 4 家强制应诉企业不构成反规避。
3）美国光伏政策对公司新能源业务生产经营的影响
公司新能源业务产品由越南博威尔特在越南研发及生产并通过美国博威尔
特对外销售，最终销售地区主要为美国市场，报告期内未受到中美贸易摩擦加征
关税及美国针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查的影
响。报告期内，美国光伏行业政策变化对公司新能源业务生产经营的影响主要如
下：
2020 年 10 月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销
售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较
大的影响，同时受全球公共卫生事件影响导致的海运费大涨、以硅料为代表的原
材料价格高企等因素影响，使得公司 2021 年新能源业务的收入和净利润大幅下
降。
2021 年 11 月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件 201 关税
豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。
2022 年 3 月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，
众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022 年 6 月，美国政府声
明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24 个月的关
税豁免。2022 年 10 月，美国商务部最终确定了实施总统公告 10414 的拟议法规
（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电
池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和
组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的 180 天内完成安
装。2022 年 12 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装
并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南
博威尔特在内的 4 家强制应诉企业不构成反规避。受上述关税豁免政策的影响，
美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大对光伏投资和光伏电站建设，使美
国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购额，使得公司 2022 年新能源业务收入
和净利润大幅增加。
综上，报告期内，公司新能源业务的生产经营受美国光伏行业政策的变化影
响较大。
4）美国光伏行业政策对公司新能源业务募投项目实施的影响
发行人新能源业务募投项目为 1GW 电池片扩产项目，募投项目生产产品为
182mm 电池片，加工成光伏组件对外销售。本次募投项目投产后，产品主要销
往美国市场。随着美国对越南双面组件 201 关税的取消以及新增 24 个月太阳能
组件双反关税豁免，以及 2022 年 12 月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在
内的 4 家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项
目的实施。
综上，报告期内，公司新能源业务的生产经营受美国光伏行业政策的变化影
响较大；随着美国对越南双面组件 201 关税的取消以及新增 24 个月太阳能组件
双反关税豁免，以及 2022 年 12 月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的
4 家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项目的
实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（第 29 号令）《国家
发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》（第 49 号
令）《机械工业“十四五”发展纲要》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》
等国家产业政策、产业规划，并将发行人新材料主营业务与募投项目内容与产业
政策、产业规划逐一比对；
2、查阅《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》等国家关于淘汰落后和过剩产能的相关规定；
3、查阅了境内外光伏行业相关政策，取得了境外律师出具的发行人本次新
能源业务募投项目是否符合越南当地法律法规政策的法律意见书。
经核查，本所律师认为：
1、发行人主营业务及募投项目符合相关产业政策；
2、发行人新能源业务募投项目符合所在地的法律法规政策；报告期内，公
司新能源业务的生产经营受美国光伏行业政策的变化影响较大；随着美国对越
南双面组件 201 关税的取消以及新增 24 个月太阳能组件双反关税豁免，以及
2022 年 12 月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的 4 家强制应诉企业不
构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项目的实施。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》之签署
页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
经办律师：
李勤芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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