博威合金：上海锦天城（杭州）律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-22
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁
波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担
任公司“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，博威合金系由其前身宁波博威
合金材料有限公司于 2009 年 7 月 14 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2、2011 年 1 月 6 日，中国证监会出具《关于核准宁波博威合金材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]23 号），核准发行人首次
公开发行新股。2011 年 1 月 25 日，上交所下发《关于宁波博威合金材料股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5 号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“博威合金”，证券代码
“601137”。
3、博威合金现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码: 913302001445520238），注册资本为 79,004.4972
万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为谢识才，
住所为宁波市鄞州区云龙镇太平桥。经营范围为有色合金材料、高温超导材料、
铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理
货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。经营期限为 2006 年 11 月 16 日至长期。
本所律师认为，博威合金为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、博威合金发布的相关公告、博威合金《2021 年年度报
告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 16 日出具的“天健审
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[2022]2968 号”《审计报告》及“天健审[2022]2971 号”《内部控制审计报告》
并经本所律师核查，博威合金不存在《法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博威合金为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，博威合金具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，博威合金于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分八章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的和管理机
构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“本激励
计划的相关程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发
生异动的处理”、“附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的具体内容
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1、股票期权
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定
向增发的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 4,760 万份股票期权，占激励计划草案公告时公司股
本总额 790,044,972 股的 6.03%。其中：首次授予 4,438.5 万份，占激励计划拟授
出股票期权总数的 93.25%，占激励计划公告时公司股本总额的 5.62%；预留 321.5
万份，占激励计划拟授出股票期权总数的 6.75%，占激励计划公告时公司股本总
额的 0.41%。
本所律师认为，公司本激励计划股票期权部分的规定了股票期权的拟授权权
益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比、拟预留权益的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
公司中层管理人员、关键人才及
董事会认为需要激励的其他人 4,438.5 93.25% 5.62%
员（共 535 人）
预留 321.5 6.75% 0.41%
合计 4,760 100.00% 6.03%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司总股本总额的 10%。
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本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对
象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的激励对象、可获授权益数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的规定。
（4）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权
安排、禁售期
①有效期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，符合《管
理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”
的规定。
②授权日
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的授权日符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十四条、第七十二条的规定。
③等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则该预留部分等待
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期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则该预
留部分股票期权的等待期为自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的等待期符合《管理办法》第三十
条“股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月”
的规定。
④可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
⑤行权有效期和行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授权登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授权登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权登记完成之日起 36 个月后的首个交易
40%
日起至首次授权登记完成之日起 48 个月内的最后
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一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授权登记完成之起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授权登记完成之起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至预留授权登记完成之起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授权登记完成之起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授权登记完成之起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由
公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的可行权日和行权安排符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十六条“相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限
制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”、第三十一条、
第三十二条、第七十二条的规定。
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⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
综上，本所律师认为，本激励计划股票期权部分的有效期、授权日、等待期、
可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条条、第三十一条、第三十二条、第
七十二条等规定。
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
激励计划草案规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法。首次授予
的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格相同。
本所律师认为，本激励计划股票期权部分的行权价格和行权价格的确定方法
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（6）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权的授予与行权条件、
业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条的规定。
（7）股票期权的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权的调整方法和程序符
合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、限制性股票
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票部分的股票来源为公司
向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
（2）限制性股票的标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票部分拟向激励对象授予
的限制性股票数量为 240 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 790,044,972 股的 0.30%。本次限制性股票部分为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、拟预留权
益涉及标的股票数量及占比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四
条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
张明 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
郑小丰 董事、副总裁 70 29.17% 0.09%
鲁朝辉 财务总监 50 20.83% 0.06%
王永生 董事会秘书 50 20.83% 0.06%
合计 240 100.00% 0.30%
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
①有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票部分的有效期自限制
性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划
的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”的规定。
②授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本
激励计划。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内
向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票部分关于授予日的规定符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十六条“相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限
制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”、第七十二条
的规定。
③限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在
限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因
该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售期 30%
予登记完成之起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售期 30%
予登记完成之起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售期 40%
予登记完成之起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票部分关于限售期、解除限售安排的
规定符合《管理办法》第二十四条 “限制性股票授予日与首次解除限售日之间
的间隔不得少于 12 个月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应
当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超
过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性
股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”
的规定。
④禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第七十二条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
激励计划草案规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。限制性
股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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（6）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条的规定。
（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）限制性股票会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（9）回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
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于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。
3、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了相关事项的独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效； 激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已对
相关议案回避表决；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益等；一
致同意公司实施本次股权激励计划。
4、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本股票激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查
后，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，博威合金实施本次激励计划尚待履行如下程
序:
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1、博威合金董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、博威合金在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；博威合金监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
3、博威合金股东大会审议本次激励计划。
4、博威合金股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，博威合金已经履行的程序符
合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审
议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首
次授予激励对象共计 539 人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、关键人才以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。
（二）经本所律师核查并根据公司第五届监事会第十次会议的审议结果，本
次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条规
定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激
励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《激励计划（草案）》，公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励
计划申报、信息披露等义务。根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在
董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、
独立董事意见及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的及激励机制
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在为进一步完善公司的法人治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、
高级管理人员、中层管理人员、关键人才及其他员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象股票期权与限制性股票，只有在
公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获
授的股票期权才能行权、获授的限制性股票才能解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第五届董事会第十次会议的相关资料，在该次董
事会审议本次激励计划时，因激励对象张明、郑小丰系公司董事，故对相关议案
回避表决。因此，公司关联董事已根据《管理办法》第三十四条的规定进行回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
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必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已根据《管理办法》的
相关规定进行回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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