宁波博威合金材料股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》
等规章制度相关规定，作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相
关议案进行了认真的了解和查验，现就此发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审阅《2022 年度利润分配预案》，我们认为：
    1、本次董事会审议的 2022 年度利润分配预案，符合《公司法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不
存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
    2、公司《2022 年度利润分配预案》经五届十一次董事会审议通过，表决程序公开
透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
    3、同意将公司《2022 年度利润分配预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审阅《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司建立了较完善的内部控制制
度体系并能够有效执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内
公司内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大
缺陷，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同
意公司董事会编制的 2022年度内部控制评价报告各项内容。

    三、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    经审阅《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，我们认为：
    1、本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
    2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的财务审计报告客观、公正地反
映了公司各期的财务状况和经营成果，内部控制审计报告真实、客观的反映了公司内部

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控制制度的运行情况。
    3、本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，审议程序合法有
效，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
    因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计
机构及内部控制审计机构。

    四、关于公司与关联方宁波博曼特工业有限公司签订 2023 年度关联交易框架协议的
独立意见

    经审阅《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司
2023 年度关联交易框架协议〉的议案》，我们认为：
    1、本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
    2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联
董事回避了表决。
    3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2023年拟发生的关联交易是公司正常生
产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。
    4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格
不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公
司其他股东合法权益的情形。
    5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,900万元，该项议案无需提交股东大
会审议。
    因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工
业有限公司 2023 年度关联交易框架协议》。

    五、关于公司 2023 年度对外担保计划的独立意见

    经审阅《关于公司2023年度对外担保计划的议案》，我们认为：公司2023年度对外
担保计划，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司
的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范
担保风险；本次表决程序合法、合规；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、

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《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项。

    六、关于公司开展原材料期货套期保值业务的独立意见

    我们认为，公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料期货套期保值业务，是
为了有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相
关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；公司已制定了《期货套期保值管理制度》，通过加强内部控制，进
一步规范业务流程，防范风险。因此，我们一致同意公司开展原材料期货套期保值业务。

    七、关于公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务是基于公司经营情况需要，以规避和防范
汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。能够有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司开展外汇衍生品交易业
务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    八、关于计提资产减值准备及坏账核销的独立意见

    经审议《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》，我们认为：公司本次计提资产
减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法
合规，计提资产减值准备及坏账核销后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务
状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，
因此，我们同意本次计提资产减值准备及坏账核销议案。

    九、关于宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告的独
立意见

    经审阅《宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告》以
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的《减值测试的专项审核报告》等资料，
基于独立判断，我们认为：
    1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协


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议的补充协议（一）》的约定，对公司 2019 年资产重组标的资产履行了减值测试程序，
测试结果合理，公允反映了公司资产的减值测试结论。
    2、公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评估结论客
观、公正，未损害股东利益，董事会审议程序合法、合规，符合有关法律法规的规定。
    3、我们同意公司编制的《宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末
减值测试报告》。

    十、关于 2019 年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票
的独立意见

    经审阅《关于 2019 年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分
股票的议案》及相关资料，基于独立判断，我们认为：
     1、董事会审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、
法规及《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形。
     2、本次业绩补偿股份数量严格按照相关业绩补偿的承诺、与上市公司签订的《发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议的补充协议（一）》的约定予以确定，股份回购注销行为合法、合规，没
有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    3、该议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。
    4、我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票事项
的独立意见

    经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于会计政策变更的独立意见

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    经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次变更会计政策，是根据国
家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所
的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，
不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。

    十三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律
法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    我们一致同意《前次募集资金使用情況报告》，并同意提交公司股东大会审议。

    十四、关于并购博德高科之后的整合进展情况的独立意见

    我们认为，公司管理层能够积极学习德国企业先进、系统的管理理念和方法，并迅
速反应通过组织机构变革、流程再造等系列措施的实施，实现了信息的互联互通，推动
了公司新材料业务复合式、国际化发展，实现产业链延伸的良好协同效应。


     (以下无正文)




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   （本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见签署页）




     独立董事：
                    崔   平              陈灵国          许如春




                                                    年      月    日




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