国信证券股份有限公司
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年度重组业绩承诺实现情况相关事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作
为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）2019
年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就交易标的宁波博德高科股
份有限公司（以下简称“博德高科”或“标的公司”）2019-2022 年度业绩实现
情况以及交易对方需履行的补偿义务等事项进行了核查，核查意见如下：
一、资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博
威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2019]830 号）核准，博威合金向宁波博威金石投资有限公司
等 5 名投资者合计发行 70,014,142 股股份购买博德高科 100%股权。
2019 年 5 月 20 日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]
第 002142 号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。变更后
博威合金直接持有博德高科 93%股权，通过宁波博威合金板带有限公司间接持有
博德高科 7%股权。
2019 年 5 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2019]132 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 5 月 24 日止，博威合金已
收到博威集团等五名交易对象投入的价值为 920,700,000.00 元的宁波博德高科股
份有限公司 93%股权，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元
（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00 元。博威合金
变更后的注册资本实收金额为人民币 697,233,850 元。
1
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 4 日出具的
《证券变更登记证明》，确认公司本次交易新增股份 70,014,142 股股份已完成变
更登记，变更后公司总股数为 697,233,850 股。
2019 年 6 月，博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注
册资本由 627,219,708 元增加至 697,233,850 元。
二、盈利预测及业绩承诺情况
根据博威合金、博威板带与业绩承诺方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补
充协议（一）》，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博
德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600
万元、13,120 万元。协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均
以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义
务。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，博德高科
2019-2022 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
扣 除非 经常性 损益
后 归属 于母公 司股 9,540.88 8,985.98 9,127.41 9,804.46 37,458.73
东的净利润
博德高科 2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 9,540.88 万元、8,985.98 万元、9,127.41 万元和 9,804.46 万元，
2
2019-2022 年度累计实现 37,458.73 万元，比承诺业绩低 3,061.27 万元，完成承
诺业绩的 92.45%。
四、业绩承诺未实现的原因
业绩承诺期内，面对错综复杂的国际形势及宏观环境，尽管博德高科管理团
队积极推进新产品、新市场的开拓，但依然未能完成承诺的业绩目标。各业务板
块方面，博德高科国内子公司及越南工厂业绩完成良好；德国贝肯霍夫受国际公
共卫生事件及俄乌冲突影响需求萎缩、能源价格暴涨导致成本大幅上升，盈利能
力下降，与业绩承诺目标差距较大；铝焊丝业务下游应用认证模式特殊，实际销
量与目标存在差距，并造成一定亏损。综上，博德高科未能完成业绩承诺。
五、资产减值情况
根据博威合金、博威板带与业绩承诺方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补
充协议（一）》约定，在承诺年度期满后，博威合金应聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十
个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺
方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则
业绩承诺方应以其在本次交易中获得的博威合金股份向博威合金另行补偿。
根据公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司关于宁波博德高科股份有
限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告》及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《减值测试的专项审核报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，博
德高科股东全部权益价值为 108,900.00 万元，与重组时标的资产的交易价格
99,000.00 万元比较，标的资产未发生减值。
六、约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
1、在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如博德高科公司当期期末累计
实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团等 5 名交易对
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方应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。当期补偿金额的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
（1）博威集团等 5 名交易对方按照各自在本次交易前持有的博德高科股份
比例计算各自当期应当向博威合金补偿的金额。
（2）若当期补偿金额小于或等于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
2、在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由本公司以 1 元的价格进行回购并注销。每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
（1）博威集团等 5 名交易对方用于补偿的股份数最高不超过其因《发行股
份及支付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
补偿协议书》的约定而获得的博威合金非公开发行的股份（包括转增或送股的股
份）。
（2）公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相
应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。博威集团等 5 名交易对方就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分
配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资当期补偿股份已分配
的现金股利的返还承担连带责任。
4
（3）博威集团等 5 名交易对方之间按照在本次交易前持有的博德高科股份
比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有
的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞
投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿
金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足
部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博
威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本
公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。
（二）减值测试及补偿
1、在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对博德高科公司进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内
出具减值测试结果。
如果博德高科公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份
的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则博威集团等 5 名交易对方应向本公
司另行补偿。
另行补偿金额和股份数量的计算公式为：
若因承诺年度公司实施分红、送股、资本公积转增股本等事项而导致博威集
团等 5 名交易对方持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、博威集团等 5 名交易对方就另行补偿股份已分配的现金股利应作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另行补偿的股
份数量。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿
5
股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另行补偿股
份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
博威集团等 5 名交易对方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：博
威集团等 5 名交易对方在本次交易前持有的博德高科股份比例×向本公司另需
补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的本公司股份不足
以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立
晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则
博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向本公司
进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本
次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补
偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。
3、当博威集团等 5 名交易对方因本次交易获得的本公司股份不足以支付减
值测试另行补偿金额时，应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额=另行补偿金额 (因减值测试而补偿的股份数×本次交
易股份的发行价格)
博威集团等 5 名交易对方之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科
股份比例各自承担另需补偿的现金金额。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时
所拥有的全部现金不足以支付其另需补偿现金金额，则博威集团以连带责任的方
式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另需补偿的现金金额向本公司进行现金补
偿。
（三）补偿测算结果
根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
约定，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资业绩补
偿测算过程如下：
补偿义务人当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×博德高科
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交易作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量=（405,200,000.00-374,587,242.13）
÷405,200,000.00×990,000,000.00÷7.07-0=10,579,102 股（向上取整）
截至本核查意见出具日，因公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利
应作相应返还：
2019 年度利润分配方案：每股派发现金股利 0.20 元（含税）
2020 年度利润分配方案：每股派发现金股利 0.17 元（含税）
2021 年度利润分配方案：每股派发现金股利 0.12 元（含税）
截至本核查意见出具日，补偿义务人应返还已分配的现金股利金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量=（0.20+0.17+0.12）
×10,579,102=5,183,759.98 元
因博德高科不存在减值情形，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、
立晟富盈、乾浚投资无需因减值测试而支付补偿股份。
综上，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应
补偿股份总数为 10,579,102 股，截至本核查意见出具日，应返还已分配的现金股
利为 5,183,759.98 元。
根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
约定，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资之间按
照在重组前持有的博德高科股份比例计算各自应当补偿股份数，经测算并经各方
协商确认，截至本核查意见出具日，各补偿义务人应补偿的股份和应返还已分配
的现金股利情况如下：
约定的业绩承诺 业绩承诺应补偿 业绩承诺应补偿 应返还的现金股
补偿义务人
补偿比例(%) 金额（元） 的股份数（股） 利金额（元）
博威集团 64.0157 47,880,063.00 6,772,287 3,318,420.63
金石投资 21.2598 15,901,108.06 2,249,096 1,102,057.04
隽瑞投资 10.8501 8,115,250.97 1,147,843 562,443.07
立晟富盈 2.5661 1,919,295.26 271,470 133,020.30
乾浚投资 1.3083 978,533.18 138,406 67,818.94
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合计 100.00 74,794,250.47 10,579,102 5,183,759.98
本次股份回购实施时，业绩补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立
晟富盈、乾浚投资将向公司返还上述拟回购股份 2019 年度、2020 年度和 2021
年度获得的现金分红收益 5,183,759.98 元，如公司 2022 年年度股东大会审议通
过《关于公司 2022 年度利润分配预案》，则业绩补偿义务人博威集团、金石投
资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资上述拟回购股份 2022 年度所获得的现金分
红收益也将一并返还公司。
补偿义务人应补偿的股份回购注销完成后，公司注册资本和总股本将发生减
少，注册资本将由 790,044,972 元减少至 779,465,870 元，总股本将由 790,044,972
股减少至 779,465,870 股。公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切
实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、回购注销事项的审议情况
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2019
年度重组业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议
案》，同意补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资分
别以其持有的公司 6,772,287 股股份、2,249,096 股股份、1,147,843 股股份、271,470
股股份、138,406 股股份，合计 10,579,102 股股份履行业绩补偿义务，由公司以
1.00 元的价格予以回购注销。
董事会审议上述议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，独立董事发表
了明确同意该事项的独立意见。
（二）监事会审议情况
2023 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019
年度重组业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议
案》，同意补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资分
别以其持有的公司 6,772,287 股股份、2,249,096 股股份、1,147,843 股股份、271,470
8
股股份、138,406 股股份，合计 10,579,102 股股份履行业绩补偿义务，由公司以
1.00 元的价格予以回购注销。
监事会审议上述议案时，关联监事依法履行了回避表决义务。
（三）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股
东将回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对博威合金 2019 年度重组交易标的博德高科 2019-2022 年度
业绩情况、交易对方需履行的补偿义务等情况进行了核查，核查主要内容包括：
查阅了博德高科的审计报告、业绩承诺完成情况的鉴证报告、减值测试的专项审
核报告、博德高科截至 2022 年末的资产评估报告，公司、博威板带与业绩承诺
方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿
协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》等资料，并与公司高级管
理人员沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司 2019 年度重组标的博德高科 2019-2022 年度完成业绩（经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 9,540.88 万元、8,985.98
万元、9,127.41 万元和 9,804.46 万元，2019-2022 年度累计实现 37,458.73 万元，
比承诺业绩低 3,061.27 万元，完成承诺业绩的 92.45%，业绩补偿义务人博威集
团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将对公司进行补偿；
2、博德高科已按照《盈利预测补偿协议书》的约定进行了减值测试，根据
公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司关于宁波博德高科股份有限公司资
产重组置入资产 2022 年末减值测试报告》、天源资产评估有限公司出具的《宁
波博威合金材料股份有限公司对长期股权投资减值测试涉及的宁波博德高科股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《减值测试的专项审核报告》，博德高科截至 2022 年末不存在资产
减值情形；
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3、针对博德高科业绩承诺未完成的情形，公司与业绩补偿义务人博威集团、
金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资已根据《盈利预测补偿协议书》和《盈
利预测补偿协议书的补充协议（一）》的约定，提出明确的业绩补偿方案，并经
公司董事会、独立董事、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序，该方案
尚待股东大会审议，独立财务顾问对上述方案无异议，并将持续关注业绩补偿义
务人对上市公司进行补偿的进展情况。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司
2019 年度重组业绩承诺实现情况相关事项的核查意见》之盖章页）
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年 月 日
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