证券代码：601137                证券简称：博威合金              公告编号：临2023-032




                       宁波博威合金材料股份有限公司

                       关于宁波博德高科股份有限公司

                   资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与博威集团有限
公司（以下简称博威集团）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称金石投资）、宁波
梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)（以下简称隽瑞投资）、宁波梅山保税港区
立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称立晟富盈）和宁波梅山保税港区乾浚
投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称乾浚投资）（以下简称博威集团等 5 名交易对
方）签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》及《补充协议》的约定编制《宁波博威合金材料股份有限
公司关于宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告》（以
下简称减值测试报告）。


    一、本报告编制依据
    本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与博威集团等
5 名交易对方于 2018 年 12 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，2019 年 1 月 31 日签署的
《发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议(一)》和《发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书的补充协议》，以及 2019 年 3 月 28 日签署的《发行股份
及支付现金购买资产的协议书的补充协议(二)》等。



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    二、重大资产重组基本情况
    2018 年 12 月 22 日，本公司与博威集团等 5 名交易对方签订《发行股份及支付现
金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，根
据天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）于 2019 年 1 月 31 日出具的《发行股
份及支付现金购买资产涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益评估报告》（天
源评报字〔2019〕第 0001 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，宁波博德高科股
份有限公司（以下简称博德高科）100%股权的评估价值为 99,053.00 万元。经交易各
方协商，博德高科 100%股权价格确定为 99,000 万元，其中非公开发行股票支付对价
49,500.00 万元，现金支付对价 49,500.00 万元。
    2019 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份
有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可〔2019〕
830 号）核准了本次交易方案，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买博德
高科 93%股权，本公司之全资子公司宁波博威板带有限公司以支付现金的方式购买博
德高科 7%的股份，其中向博威集团等 5 名交易对方发行普通股（A 股）股票 70,014,142
股（每股面值 1 元、每股发行价格 7.07 元），向博威集团支付现金对价 49,500.00 万元。
    本次向博威集团等 5 名交易对方发行用于购买资产的 70,014,142 股新增股份已于
2019 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 4 日出具了《证券变更登记证
明》。发行股份数量如下：
  交易对方名称                                      认购股份数量
博威集团                                                           19,626,012

金石投资                                                           29,769,793

隽瑞投资                                                           15,193,179
立晟富盈                                                            3,593,214
乾浚投资                                                            1,831,944

  合 计                                                            70,014,142


    三、业绩承诺及补偿约定情况
    (一) 承诺事项


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    本公司已于 2019 年 5 月完成对博德高科的资产重组，根据本公司与博威集团等 5
名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及《补充
协议》，盈利预测补偿期限为 2019 年度至 2022 年度，在盈利预测补偿期限博威集团等
5 名交易对方所做的业绩承诺如下：
                                                                   单位：人民币万元
         年度         2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度              合计
  扣除非经常性损益
  后归属于母公司净      7,800.00     9,000.00     10,600.00   13,120.00   40,520.00
  利润
    本次交易实施完毕后，在补偿测算基准日（各年度的 12 月 31 日）后应由负责年
度审计工作的会计师事务所对博德高科在利润承诺期间各个年度末的累积实际净利润
（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为计算依据）与承诺净利润
的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见。
    (二) 业绩补偿
    1．在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，博德高科
当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团等 5
名交易对方应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优
先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。当期补偿金额的计算公式为：

                 （截至当期期末累计承诺净利润  截至当期期末累计实际净利润）
当期补偿金额 =
                              利润承诺期间各年的承诺净利润总和

             × 博德高科交易作价  累积已补偿金额

    同时需要注意以下事项：
    (1) 博威集团等 5 名交易对方按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计
算各自当期应当向本公司补偿的金额。

    (2) 若当期补偿金额小于或等于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

    2．在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本
公司以 1 元的价格进行回购并注销。每年实际补偿股份数的计算公式为：

                               当期补偿金额
   当期应补偿股份数量 =
                          本次交易股份的发行价格

    同时需要注意以下事项：

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    (1)博威集团等5名交易对方用于补偿的股份数最高不超过其因《发行股份及支付现
金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的
约定而获得的本公司非公开发行的股份(包括转增或送股的股份)。

    (2) 公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：
当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。博威集团等5
名交易对方就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚
投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投
资、立晟富盈和乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

    (3) 博威集团等5名交易对方之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算
各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的公司股份不
足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和
乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当
以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等
补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不
足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽
瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。

    (三) 减值测试及补偿
   1．在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对博德
高科进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结
果。
   如果博德高科期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格
+补偿期间内已补偿现金金额，则博威集团等 5 名交易对方应向本公司另行补偿。
    另行补偿金额和股份数量的计算公式为：

       另行补偿金额 = 博德高科期末减值额  补偿期限内已补偿股份总数

                   × 本次交易股份的发行价格  补偿期间内已补偿现金金额

                     另行补偿金额
另行补偿股份数量 =
                     每股发行价格

   若因承诺年度公司实施分红、送股、资本公积转增股本等事项而导致博威集团等 5
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名交易对方持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上
述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
   2. 博威集团等 5 名交易对方就另行补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另行补偿的股份数量。若隽
瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金
股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另行补偿股份已分配的现金股利的
返还承担连带责任。
   博威集团等 5 名交易对方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：博威集
团等 5 名交易对方在本次交易前持有的博德高科股份比例×向本公司另需补偿的股份
数量。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的本公司股份不足以支付前述其各
自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届
时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方
式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向本公司进行补偿，该等补偿应先以博
威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补
偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟
富盈和乾浚投资进行追偿。
   3. 当博威集团等 5 名交易对方因本次交易获得的本公司股份不足以支付减值测试
另行补偿金额时，应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
   另需补偿现金金额=另行补偿金额 (因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份
的发行价格)
   博威集团等 5 名交易对方之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比
例各自承担另需补偿的现金金额。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全
部现金不足以支付其另需补偿现金金额,则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立
晟富盈和乾浚投资另需补偿的现金金额向本公司进行现金补偿。


    四、业绩承诺实现情况
    博德高科 2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润情况如下：
                                                           单位：人民币万元


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         年度              2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度              合计
扣除非经常性损益后归属
                            9,540.88   8,985.98      9,127.41       9,804.46   37,458.73
于母公司股东的净利润
    博德高科 2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润累计实现 37,458.73 万元，比承诺业绩低 3,061.27 万元，完成承诺业绩的 92.45%。


    五、减值测试过程
    根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及《补充协议》，截
至 2022 年 12 月 31 日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产
的价值进行资产减值测试。具体如下：
   (一) 本公司聘请天源评估对博德高科股东全部权益价值以 2022 年 12 月 31 日为基
准日进行了评估，并于 2023 年 4 月 22 日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司对
长期股权投资减值测试涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字〔2023〕第 0263 号），博德高科股东全部权益在评估基准日的市场
价值为 108,900.00 万元。
   (二) 标的资产减值金额的计算

                项目                   金额（万元）                    备注
博德高科股东全部权益在评估基准日                           基准日为 2022 年 12 月 31
的市场价值                                  108,900.00
                                                           日
资产重组时标的资产的交易价格                  99,000.00 基准日为 2018 年 9 月 30 日

标的资产的减值额                                    0.00


    六、减值测试结论
   截至 2022 年 12 月 31 日，博德高科股东全部权益价值为 108,900.00 万元，与资产
重组时标的资产的交易价格 99,000.00 万元比较，标的资产未发生减值。




                                                     宁波博威合金材料股份有限公司
                                                                二〇二三年四月二十二日

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