东航物流：东航物流关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告2023-04-11
证券代码：601156 股票简称：东航物流 公告编号：临 2023-014
东方航空物流股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 4
月 7 日召开的董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修订<
董事会议事规则>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实
际情况，公司董事会同意公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》进行修订，并提交公司股东大会审议。关于修订《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》的具体内容请见附件。
特此公告。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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附件 1： 《东方航空物流股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第二节 董事会 第二节 董事会
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第二节 监事会 第二节 监事会
第八章 党建和工会 第八章 党委
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 工会
第一节 财务会计制度 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第一节 财务会计制度
第三节 内部审计 第二节 利润分配
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 内部审计
第十章 劳动人事制度 第四节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知 第十一章 劳动人事制度
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第十二章 通知和公告
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 通知
第二节 解散和清算 第二节 公告
第十三章 修改章程 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第十四章 附则 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则
2 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，发起设立的股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，发起设立
份有限公司。在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法 的股份有限公司。在上海市市场监督管理局注册登记，取得
人营业执照，统一社会信用代码：91310000766454452W。 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000766454452W。
第十二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。（新增）
3 第十三条 公司的经营范围：仓储，海上、航空、陆上国际货物 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内 准。
企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨 公司的经营范围如下：
3
询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务。
务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。依法须经批 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调 一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运营支持
服务；航空商务服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；航
空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产
租赁；物业管理；园区管理服务；停车场服务；会议及展览
服务；工程管理服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；社会经济咨
询服务；旅客票务代理；广告制作；广告设计、代理；广告
发布；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动】
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，
调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
4 第十九条 经中国证监会批准，公司股份总数为 1,587,555,556 第二十条 公司股份总数为 1,587,555,556 股，公司的股本结
股，公司的股本结构为：普通股 1,587,555,556 股。 构为：普通股 1,587,555,556 股。
5 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 议决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
十，并应当在三年内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司因本章程第二十四条第（六）项规定情形回购股份
的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露
义务后，通过集中竞价交易方式出售。
8 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公 公司的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本
内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
承担连带责任。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
10 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 的利益；
应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
11 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
和其他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
（十）修改本章程； 形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售或以其他方式处置重大 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
资产或者担保的金额超过公司最近一期经审计合并会计报表总 （十三）审议公司在一年内购买、出售或以其他方式处置重
资产 30%的事项； 大资产或者担保的金额超过公司最近一期经审计合并会计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 报表总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
东的提案； （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的
（十七）审议交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 股东的提案；
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 （十七）审议交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
近一期经审计合并会计报表净资产绝对值 5％以上的重大关联 受担保和财务资助等公司单方面获得利益且不支付对价、不
交易； 附任何义务的交易除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
（十八）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值 5％以上的重大
纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的： 关联交易；
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （十八）批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
准）占公司最近一期经审计合并会计报表总资产的 50%以上； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
审计合并会计报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
元； 机构和个人代为行使。根据法律、行政法规、规章的相关规
交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的 定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 权。
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司最近一期经审计合并会计报表营业收入的 50%以上，且绝对 在必要、合理、合法的前提下，股东大会可以授权或委托董
金额超过 5000 万元； 事会办理其授权或委托办理的其他事项。股东大会对董事会
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
最近一期经审计合并会计报表净利润的 50%以上，且绝对金额 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
超过 500 万元。 如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东（包括股
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应
本项所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（含委托理 明确、具体。
财、委托贷款等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托 根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的相关规定
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重 可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定
组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目及公司 免于或申请豁免进行审议和披露。
股东大会认定的其他交易。（删除）
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。根据法律、行政法规、规章的相关规定和本
章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理、合法的前提下，对于与所决议事项有关的、无法或无需
在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会
决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内
容应明确、具体。
13 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
9
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司 过：
最近一期经审计合并会计报表净资产的 50%以后提供的任何担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
保； 一期经审计合并会计报表净资产的 50%以后提供的任何担
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 保；
近一期经审计合并会计报表总资产 30%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 最近一期经审计合并会计报表总资产 30％以后提供的任何
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的 担保；
担保；（删除） （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并会计报表净
（六）中国证监会、证券交易所或者本章程规定须经股东大会 资产 10%的担保；
审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 （七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定须经股东大
控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总 会审议通过的其他担保。
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
与公司控股子公司对外担保总额之和。 司对控股子公司的担保。前款所称“公司及其控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
14 第四十二条 公司对外担保应当遵守以下规定： 第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议； （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经董事会全体成员 2/3 （二）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
以上审议同意并做出决议； 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 董事审议通过，并及时披露；
后，方可提交股东大会审批。第四十一条第（二）项担保，应 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
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当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 过后，方可提交股东大会审批。第四十二条第（三）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
15 第四十四条 公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、
委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计合并会计
报表净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计合并会计报表净资产的 10%；
（四）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
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体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的
财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
16 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的， 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一
公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 会：
的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
17 第四十五条 董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按 第四十七条 董事会应当在本章程第四十五条规定的期限内
时召集股东大会。 按时召集股东大会。
18 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
12
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 案。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
19 第五十五条 股东大会的通知和补充通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知和补充通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
13
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
登记日一旦确认，不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
20 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司办公场所或者
东大会通知中指定的其他地点。 股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和在授权范围内行使表决权。
21 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
22 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 （六）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程
通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
23 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
14
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售或以其他方式处置的重大资产 （四）公司在一年内购买、出售或以其他方式处置的重大资
或者担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报 产或者担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计合并
表总资产 30%的； 会计报表总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规、上海证券交易所规则或本章程规定
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
24 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。（新增）
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
25 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
15
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 决情况。
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
易事项涉及本章程第七十五条规定的事项时，股东大会决议必 的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大
为有效。 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
26 第八十一条 董事和非职工代表担任的监事候选人名单以提案 第八十三条 董事和非职工代表担任的监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
27 第八十四条 股东大会采取累积投票制选举二名以上股东代表 第八十六条 股东大会采取累积投票制选举二名以上非职工
担任的监事时，选举方法与选举董事相同。 代表监事时，选举方法与选举董事相同。
28 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
16
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。（新增）
29 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
30 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。
31 第一百〇九董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会由 7 至 13 名董事组成，外部董事（指
不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的
半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事（指独立
于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名
会计专业人士。
32 第一百一十条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要单 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
独或合并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 单独或合并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。（新增）
33 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）审议批准公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
17
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案及年度投资计 （三）审议批准公司的经营计划和投资方案；
划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案及年度投资
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 计划；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 券及上市方案；
解散或者变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 分拆、解散或者变更公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）批准本章程第四十二条规定之外的对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）批准本章程第四十四条规定之外的财务资助事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提 （十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高 5%以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
级管理人员及其报酬事项和奖惩事项； （十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要
（十一）制定公司的基本管理制度； 求需公司股东大会审议批准之外的其他对外投资、收购出售
（十二）制定本章程的修改方案； 资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十三）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 员，并决定其报酬事项；
以及第（八）项中对外担保事项须由全体董事的三分之二以上 （十四）制定董事会授权管理制度；
表决同意外，其余事项应由全体董事过半数表决同意。 （十五）制定公司的基本管理制度；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务
所；
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（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（九）、（十六）项须由全体董事的三分之二以上表决同意
外，其余事项应由全体董事过半数表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。除本章程
另有规定外，董事会会议就关联交易事项所作决议须经全体
无关联关系董事过半数通过。董事会审议关联交易时，出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
上市公司股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
34 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十四条 根据法律、行政法规、公司股票上市地上
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 市规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公
格的审查和决策程序。特别重大投资项目应当组织有关专家、 司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。对于董
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事
谨慎授权原则，就前款所述对外担保、关联交易及其他交易事 会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大
项对董事会授权如下： 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
（一）对外担保：对于未达到本章程第四十一条、须经股东大 大会批准。
会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须
由董事会审议通过；董事会审议通过有关公司对外担保的议案
时，须经董事会全体成员 2/3 以上同意。
（二）关联交易：公司与关联自然人发生的交易（上市公司提
19
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，
下同）金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。交易金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易，除需经董事会审议外，还需提交公司股东大会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司
股东大会审议。
（三）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计合并会计报表净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一期经审计合并会计报表营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一期经审计合并会计报表审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
20
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（删除）
35 第一百一十六条 董事会应当依照法律法规和公司章程，结
合实际制定议事规则，明确董事会行权方式、议事程序、决
策机制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理
等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项
除外。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、
跟踪监督、动态调整的授权机制。
36 第一百一十五条 董事会设董事长一人。 第一百一十七条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名董事会秘书；
（三）提名董事会秘书； （四）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
（四）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议 以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
37 第一百二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 第一百二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，
对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会秘书应
名。 当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
38 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百三十一条 公司独立董事的任职资格应满足法律、行
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则、自律监管
公司董事的资格； 指引、指南及其他有关规定要求。
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（四）具有独立性；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）已在五家及五家以上公司担任独立董事的人员；
（七）中国证监会认定的或章程规定的其他人员。（删除）
39 第一百三十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 第一百三十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
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会发表独立意见： 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提 （四）聘用、解聘会计师事务所；
供资金）； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
（五）变更募集资金用途； 变更或重大会计差错更正；
（六）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定的对外 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
担保事项； 非标准无保留审计意见；
（七）股权激励计划； （七）内部控制评价报告；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）法律、法规规定的其他事项。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。
40 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极 第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； 项调查：
（二）未及时履行信息披露义务； （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）未及时履行信息披露义务；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
41 第一百三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开 第一百三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
声明： 向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
独立董事辞职的； 使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独
延期召开董事会会议或延期审议； 立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采 的提议未被采纳的；
取有效措施的； （四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
42 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
报告，述职报告应包括以下内容： 职报告并披露，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
发表独立意见的情况； 会次数；
（二）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、（三）现场检查情况；
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
机构等。 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
43 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
44 第一百四十一条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 第一百四十一条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
24
百〇一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
45 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 总经理对董事会负责向董事会报告工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 董事会闭会期间向董事长报告工作，总经理行使下列职权：
并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）向董事会提请聘任公司副总经理、财务总监、总法律顾 （五）制定公司的具体规章；
问及董事会确定的其他高级管理人员； （六）向董事会提请聘任公司副总经理、财务总监、总法律
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 顾问及董事会确定的其他高级管理人员；
的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完
成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
46 第一百四十四条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实 第一百四十四条 公司制定总经理工作制度，报董事会批准
施。 后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事
会授权。
47 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 总经理工作制度包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 工；
事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
（四）董事会认为必要的其他事项。 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
48 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
49 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、
时适用于监事。 同时适用于监事。
50 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。（新增）
51 第一百五十八条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
审核意见； 面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
26
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
讼； 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
由公司承担。 费用由公司承担。
52 第八章 党建和工会 第八章 党委
第一百六十四条公司坚决拥护中国共产党，坚持党的领导不动 第一百六十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
摇。公司严格按照《中国共产党章程》规定，设立党的组织， 组织批准，设立中国共产党东方航空物流股份有限公司委员
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
织的工作经费以及党组织正常开展活动的其他必要条件。 第一百六十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
公司的党组织发挥政治核心作用，围绕公司的生产经营开展工 举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司设立党委、纪委，并按需要配备相应的专兼职工作人员。 第一百六十八条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，保证 设党委书记 1 人、党委副书记 1 人。
监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
院重大战略决策与上级党组织的重要工作部署。承担全面从严 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织
政建设，支持纪委切实履行监督责任。 有关重要工作部署。
第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织 （二）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
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第一百七十条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百七十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理
担任副书记。
第九章 工会
第一百七十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第一百七十三条 公司按照《中华人民共和国工会法》的规
定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定
的《工会基金管理办法》使用工会经费。
53 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 和证券交易所报送披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中期报告、季度
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
54 第一百六十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈 第一百七十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布
件所规定由公司准备的财务报告。 的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
55 第一百六十九条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 第一百七十七条 公司财务报告应当在召开年度股东大会的
28
日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都
到本章中所提及的财务报告。 有权得到本章中所提及的财务报告。
56 第一百七十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利 第一百八十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先
式分配利润。 采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式： （一）利润分配方式：
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
允许的其他方式分配利润。 法规允许的其他方式分配利润。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金
满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的， 能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红
应当采用现金分红进行利润分配。 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3.公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本 3.公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。 益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利
4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 润分配。
持续经营能力。 4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司持续经营能力。
1.公司当年盈利且累计未分配利润为正； （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 1.公司当年盈利且累计未分配利润为正；
计报告； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
3.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可 的审计报告；
持续发展； 3.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营
4.经股东大会认可的其他特殊情况。 和可持续发展；
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 4.经股东大会认可的其他特殊情况。
29
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
（三）公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红： 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
（四）利润分配的比例 红。
在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分 （三）公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红：
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连 （四）利润分配的比例
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式
实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时，现金分 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金 该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配
分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最 时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现
（五）利润分配的决策程序和机制： 金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少
1.公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 （五）利润分配的决策程序和机制：
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见， 1.公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在
考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利 拟定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
润分配方案，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案需提 分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股
交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分
提出分红提案，并提交董事会、监事会审议。 讨论后形成利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。利
2.利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行 润分配方案需提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集
审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会、监事会审
表决权的 1/2 以上通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现 议。
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公 2.利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 东所持表决权的过半数通过。如公司在特殊情况下无法按照
权的 2/3 以上通过。 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
30
3.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大
（六）制定周期和相关决策机制 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东 3.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股 （六）制定周期和相关决策机制
东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股
董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并应当经出席股 东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正
东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况 段的股东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的
发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并应
分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事 当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情
案，调整后的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护 况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策或股东回报规划发 司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划
表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
的调整议案，调整后的利润分配政策或股东回报规划应以股
过。 东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；独立董事、三分之二监事会应当对调整利润分
配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东大会的
股东所持表决权的以上通过。
57 第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务等业务，聘期一年，可以续聘 等业务，聘期一年，可以续聘。
58 第十一章 通知 第十二章 通知和公告
59 第一节 通知（新增）
31
60 第二节 公告（新增）
61 第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（二）股东大会决议解散； 散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
62 第二百条 公司有本章程第一百九十九 第（一）项情形的，可 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条 第（一）项情形
以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
63 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九第（一）项、第（二） 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条 第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 算组进行清算。
的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
准登记后的中文版章程为准。 版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
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附件 2： 《东方航空物流股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公 第一条 为保证东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）治理，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股
确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、 东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行
债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《东方航空物流股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本规则。
2 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，董事会
法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时， 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 (一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或章程所定人
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所 数的三分之二时；
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百分之十以
上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
33
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
3 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具第五条 公司召开股东大会，应当聘请有证券从业资格的律师出
法律意见并公告： 席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 易所的有关规定进行公告：
本规则和公司章程的规定； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 和公司章程的规定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
4 第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册。
（新增）
5 第七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的
会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会
议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人
或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人
员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。（新增）
6 第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定 第二十一条 公司应当在公司办公场所或股东大会通知中指定的
的其他地点召开股东大会。 其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
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提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 述方式参加股东大会的，视为出席。
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
7 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
比例限制。 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
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8 第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。
9 第五十一条本规则经公司股东大会审议通过，于公司首次 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报
公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效并实施。 股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十五条本规则为公司《章程》的附件，本规则的修改
由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批
准后生效。
10 第五十二条自本规则生效之日起，公司原《东方航空物流 第五十四条 股东大会授权董事会根据《公司章程》、本议事规
股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 则的相关规定，并按照公司股票上市地上市监管规则的有关要
求，编制股东大会决策事项清单。
附表：股东大会决策事项清单
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附件 3： 《东方航空物流股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 宗旨
第一条 为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公
为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，
结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及
保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效
其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股
运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
定，制定本规则。 券法》)《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《东方
航空物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，
制定本规则。
2 第三条 董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。（新
增）
3 第三条 定期会议 第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外， 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 原则上以现场会议形式召开。
会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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4 第十一条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
报告。 监事、总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会秘
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
5 第十二条 亲自出席和委托出席 第十三条 出席会议
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
其他董事代为出席。 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作
委托书应当载明： 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
（一）委托人和受托人的姓名； 托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 委托书应当载明：
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （一）委托人和受托人的姓名；
（四）委托人的签字、日期等。 （二）委托人对每项提案的简要意见；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
在委托书中进行专门授权。 （四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
簿上说明受托出席的情况。 中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
6 第十四条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式
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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召开。董事会会
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 的董事人数。
面确认函等计算出席会议的董事人数。
7 第十五条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
发表明确的意见。 供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎
达成的书面认可意见。 态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的
持人应当及时制止。 资料或者信息。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）以及
会议通知中的提案进行表决。 相关监管机构报告。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
8 第十六条 发表意见 第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
上独立、审慎地发表意见。 审慎地发表意见。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 项提案发表明确的意见。
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
解释有关情况。 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
9 第十七条 会议表决 第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行
事进行表决。 投票表决。主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 场不回而未做选择的，视为弃权。
权。
10 第十九条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
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的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规 投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
决议为准。 准。
11 第二十三条 董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东
大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事
项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第二十四条 关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分
析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生
影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
12 第二十五条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
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议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
和主要意见、对提案的表决意向； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
13 第三十一条 董事签字责任（新增）
董事应当对董事会的决议承担责任，不因委托其他董事出席而免
除。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
异议董事应当及时向证券交易所以及相关监管机构报告。
14 第二十九条 决议的执行 第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
执行情况。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实
施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现
重大风险；
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（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现
预期目标。
15 第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十五条 本规则的修改
第三十二条 本规则由董事会制订,报股东大会审议通过, 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
于公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
效并实施。 的规定，并应当及时修改本规则并报股东大会审议通过。
第三十三条自本规则生效之日起，公司原《东方航空物流 第三十六条 本规则的效力
股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会批准后
第三十四条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文 生效，修改时亦同。
件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
范性文件以及公司章程的规定，并应当及时修改本规则。 公司章程的规定执行。
第三十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法 股东大会授权董事会根据《公司章程》、本议事规则的相关规定，
规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 并参照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制董事会决策
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。
第三十七条 其他
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司董事会负责解释。
附表. 董事会决策事项清单
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