东航物流：东航物流2022年年度股东大会会议材料2023-04-29
东方航空物流股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月十二日
中国 上海
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目 录
会议须知 ............................................... 3
会议议程 ............................................... 4
会议议案 ............................................... 6
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司股东大会规则》《东方航空物流股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，股东及股东代理人参加
股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东
大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照
复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。
三、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表
决采用记名投票表决方式。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
五、公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并
出具法律意见书。
六、股东要求大会发言的，请通过《股东参会回执》进行问题和意见反馈，届时
会上将统一回复。
七、会议结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系，联系电话：
021-22365112，联系传真：021-22365736，联系地址：上海市长宁区空港六路 199
号公司董事会办公室。
东方航空物流股份有限公司董事会
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会议议程
会议时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市长宁区空港一路 458 号上海虹桥机场华港雅阁酒店副楼三楼金
合欢厅
主持人：董事长冯德华先生
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
（一）普通决议案：
1.公司 2022 年度董事会工作报告
2.公司 2022 年度监事会工作报告
3.公司 2022 年度财务决算报告
4.公司 2022 年度利润分配预案
5.关于聘用公司 2023 年度会计师事务所的议案
6.公司 2022 年年度报告及摘要
（二）特别决议案：
7.关于修订《公司章程》部分条款的议案
8.关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
9.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
（三）报告文件：
10.听取《独立董事 2022 年度述职报告》
三、股东交流
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
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七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
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会议议案
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》和《东方航空物流股份有限公司董事会议事规则》的规定，
董事会依法独立行使职权，履行职责和义务，顺利完成 2022 年相关工作。公司
董事会编制了《东方航空物流股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，该报
告对本公司 2022 年董事会工作进行了回顾和总结，对 2023 年的工作做了计划。
公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，具体见附件 1。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
附件 1：公司 2022 年度董事会工作报告
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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附件 1：东方航空物流股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年是东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）上市后开启新征
程的重要一年，也是公司董事会换届选举完成后承上启下的一年。一年来，面对
复杂严峻的国内外发展环境，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，积极适
应发展新要求，以国有企业改革三年行动为指引，以建设高效董事会为目标，持
续探索公司治理最佳实践，推动董事会科学决策，强化风险管控，治理能力不断
增强。2022 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，切实
履行法规法律赋予董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开
展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法利益，推动公司持续稳健发展。现
将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年公司主要经营情况概述
2022 年，公司致力于打造兼具信息化与国际化的快供应链平台及两个服务提
供商销售服务体系，通过平台-服务提供商双轮驱动的方式持续巩固核心竞争力，
不断增强价值创造能力。航空速运方面，公司努力夯实运营保障能力，稳固运营
效率，有序扩大机队规模，完善全球航网布局，依托签署长约和全球大客户合作
平滑市场波动，提升收益水平和稳定性；地面综合服务方面，公司全力保障口岸
稳定畅通，不断强化质量管控，多渠道深挖市场潜力，继续加快基础设施建设和
智能化升级，持续释放产能和提高运营效能潜力，上海两场市场占有率稳步提升；
综合物流解决方案方面，公司充分发挥自身航空干线运输及货站操作节点资源优
势，不断整合、优化和加强配套供应商管理能力建设，积极打造端到端全服务链
条，大力拓展高端制造等航空高相关领域的直客资源，并为客户提供高品质的航
空物流解决方案。公司实现营业收入 234.70 亿元，同比增长 5.59%；实现归属于
上市公司股东的净利润为 36.37 亿元，同比增长 0.27%。
二、2022 年董事会重点工作回顾
董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，围绕“定战
略、作决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、
风险防范作用，推动完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司
治理机制，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。
（一）扎实推进中国特色现代企业制度建设
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1.有效厘清权责边界，促进各治理主体高效协同
为促进股东大会、董事会决策事项的清单化、规范化、程序化，董事会认真
研究、充分讨论，以《公司章程》中股东大会、董事会职权为依据，结合公司近
三年审议的议案内容，梳理出 5 类 24 项股东大会具体决策事项和 6 类 53 项董事
会具体决策事项，形成股东大会和董事会决策事项清单审议稿。同时，协助开展
《公司“三重一大”决策事项权责清单》的修订，进一步厘清董事会与党委会、
经理层的权责边界，助力董事会与其他各治理主体的无缝衔接和高效协同运转。
2.着力健全授权管理机制，激发经理层自主经营活力
董事会高度重视规范授权，梳理过去三年董事会审议事项，对标学习多家企
业在授权方面的优秀经验做法，合理确定授权对象、授权范围，并根据决策事项
的风险大小、重要程度、发生概率等分类分级确定授权标准，在保障董事会在重
大事项决策方面充分发挥作用的同时，支持经理层依法合规行使生产经营管理等
职权，激发经理层自主经营的动力和活力。在此基础上，编制出台了《董事会授
权管理办法》，为董事会授权的规范性运作提供制度依据，完善了董事会向经理
层授权的机制；制订了《董事会授权总经理决策事项清单》，将 6 类 18 项管理
事项授权经理层直接决策，有效提升董事会的决策效率。
（二）有效发挥“高效董事会”作用
1.战略引领、聚焦主业，加强战略宏观指导
公司董事会坚持战略引领、聚焦主业，指导经营管理层持续推动“十四五”
发展战略目标的落地工作，结合公司面临的新机遇、新挑战，董事会听取经营管
理层战略任务的执行进度汇报，及时向管理层提出要求和建议，从宏观经济、未
来行业发展趋势、风险因素及应对措施等方面进行宏观指导。
2.融资增力、投资蓄力，稳健推进投融资项目落地
结合实际业务发展需要，公司积极发挥上市公司的平台作用，探索多元化的
融资渠道，优化资本结构，保持融资弹性，增强资金实力。不断丰富投资标的获
取渠道，密切关注可支持主业发展的投资标的，稳步推进现有主业投资项目落地，
为公司的长期发展提供助力。公司在西安投资建设的西北临空产业园项目于 2022
年 10 月建成投产，将与公司货站网络形成互补联动效应，增强地面综合服务的
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市场竞争力。生鲜港（宁波）供应链管理有限公司注册成立，推动公司转型发展
的明星业务“产地直达”向生鲜快供应链服务集成商转型。
3.规范运作、提高效率，确保会议召开依法合规
一是规范会议安排。年初以四次定期会议时间为轴，制定董事会及专门委员
会年度会议计划，并制作必审议案清单，与董事会、监事会、总经理办公会等其
他治理主体相关会议相衔接，确保决策链条顺畅。二是规范提案征集。根据董事
会定期会议时间，发出征集提案通知，并明确截止时点，确保提案提交、制作、
送达有序。三是规范提案格式。明确提案事项，做到论证充分、风险揭示到位、
请示内容具体，为董事科学决策奠定坚实基础。四是规范前置程序。厘清党委会、
董事会、经理层的决策权限，有关事项在未履行前置程序前不得提交董事会；充
分发挥独立董事、董事会专门委员会前置研究和把关作用，听取建设性意见和建
议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。五是规范审议与表决程序。
要求董事会提案汇报人原则上为分管领导，严格执行“票决制”表决程序。六是
规范信息保密和披露。董事会提案内容如涉及上市公司内幕信息，将对参与或接
触到该提案的所有人员纳入内幕信息知情人管理并提示其保密义务，在董事会审
议通过后及时发布公告，履行信息披露义务。
4.优化服务、完善机制，增强外部董事履职力度
一是公司不断优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司专题调研、编
制董事会月报、董事长专报、董事会季度资讯等方式，帮助外部董事掌握公司生
产经营管理动态信息。二是积极协助外部董事与公司管理层沟通，组织召开独立
董事与公司管理层、外部审计机构的沟通会，倾听外部董事对公司治理、企业改
革发展的意见建议。三是通过建立董事会议案会前沟通机制，广泛收集外部董事
对议案的意见和建议，积极听取独立董事对关联交易、募投项目变更等事项发表
的独立意见。四是组织外部董事对公司境外分公司、智慧化审计建设系统规划等
项目进行调研、交流，深入了解情况，以调研纪要方式为公司的运营发展及经营
管理提出建设性意见，促进公司不断加强管理、防范风险。一年来，外部董事在
审议议案、实地调研等过程中提出的专业性意见为推动公司提升治理水平发挥了
重要作用。
5.定期督办、注重落实，搭建决议管理闭环
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2022 年，公司董事会共召集召开了 2 次股东大会会议，审议了 10 个议案，
公司董事长共召集召开了 6 次董事会会议，审议了 42 个议案。公司董事会、经
理层根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会、董事会决议及授
权，本着对全体股东负责的态度，高效落实股东大会、董事会审议通过的各项议
案和事项，并每半年在董事会上通报决议的执行情况，确保了股东大会、董事会
各项决议顺利执行。
6.上下贯通、一致行动，提升子公司规范运作水平
公司董事会将中央企业规范董事会建设要求和实践经验向子企业延伸，提升
母子公司规范运作水平。一是确保制度上下贯通。通过修订子公司章程、议事规
则等制度，确保子公司制度体系与母公司保持一致性和连贯性。二是优化子公司
法人治理结构。全面落实“外部董事占多数”要求，并根据全资、控股、参股等
股权结构差异，向子企业派驻外部董事监事。三是完善子公司治理机制。修订发
布了《投资公司董事会事务管理规定》，有效规范子企业董事会事务管理工作，
提升子企业董事会合规运作水平，并不断完善公司治理结构，推动子企业董事会
从“形似”到“形神兼备”转变。四是落实子企业董事会职权。组织子企业在公
司治理中完善董事会授权机制、修订“三重一大”决策制度，清晰界定董事会和
子企业各治理主体权责边界，并在部分子企业差异化落实董事会职权。五是强化
控股公司管控。组织对控股公司开展董事会、董事评价工作，规范董事会建设和
落实董事会职权工作取得重要进展。
7.评估监控、压实责任，加强经营风险防范
一是公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，坚持以风险控制为导向，以业务流程为核心，以内部控制为手段，以管
理制度为保障，全面梳理查找管控制度和流程缺陷，不断整合、优化和完善内控制
度及流程，及时修订完善内部控制管理手册，增强内控体系建设的科学性、系统性
和有效性。二是公司对 2020 年度及 2021 年度的整改事项也开展了“回头看”并跟
进测试，以保证历年发现问题得到扎实整改，有效提升管理水平。三是公司结合国
际形势变化及自身实际，开展年度重大风险评估工作，科学设立风险分类框架及评
估标准，识别公司重大风险类型，涵盖安全、市场、战略、财务、运营及法律 6 大
类，客观反映风险特征，建立各类风险预警指标共计 33 项，制定相应的风险应对措
施，并推进落实重大风险季度监控及预警机制，提升治理水平和风险防范能力，助
力公司持续转型升级、高质量稳定发展和实现价值增值。
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8.依法治企、合规经营，保障公司稳健发展
2022 年，根据“十四五”法治工作规划和中央企业“合规管理强化年”的相
关要求，坚持全面依法治企，深入推进依法合规经营，聚焦合规管控，持续加强
法治合规体系建设。在法治建设方面，公司严格落实法治建设第一责任人履职要
求，压实推进法治建设主体责任，进一步强化依法治企组织领导；将合法合规性
审查作为经营决策和业务开展的必经前置程序，推动法律合规审核覆盖合同评
审、重大决策环节，加强公司重大项目的法律支持和保障。在合规管理体系建设
方面，公司以现有《合规手册》为基础，制定上市、反垄断、出口管制、反商业
贿赂等领域的合规行动指南，通过现场、远程、微信公众号等多种途径全面有序
地开展合规培训，提升员工对合规风险的识别能力和应对能力；积极开展合规风
险排查，针对具体经营业务中存在的合规风险隐患，开展境外劳动用工、出口管
制等多个领域的合规风险排查，确保企业经营合规；持续优化分、子公司管控，
明确由法律合规部人员对接各分支机构并提供专业法律合规支持，基本实现境
内、境外分支机构法律管控全覆盖。
（三）充分展示公司投资价值
1.持续提升信披质量，把好监管合规审核关
2022 年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及公司信
息披露制度的规定开展信息披露工作。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临
时公告 39 份，涉及年度利润分配、IPO 限售股上市流通、变更募集资金投资项目、
2023 年度日常关联交易预计等事项，信息披露完成情况良好；通过短信、邮件等
方式做好窗口期股票禁止买卖的提示工作，确保公司股票交易合规；严格按照相
关法规的要求，统筹做好定期报告编制等重大事项的内幕信息知情人登记工作，
确保信息披露公平性。
2.积极维护投资者关系，加强投资者价值认同
公司董事会重视投资者关系管理，通过多层次、多渠道加强投资者日常交流
互动，增进投资者对公司的价值认同。一是畅通投资者交流渠道。投资者热线、
投资者邮箱、上证 e 互动平台均由专人维护，做到来电必接、来邮必回，来问必
答，及时回应投资者关切。2022 年，公司在上证 e 互动平台共回复投资者提问
70 个，内容涵盖公司战略规划、行业发展、日常经营、资本运作等。二是多层次
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组织投资者交流互动。2022 年，公司以现场或电话会议形式累计组织了 63 场投
资者交流活动，就公司生产经营情况进行了深入交流。三是积极参与投资者交流。
公司部分董事（包括独立董事）、董事会秘书全程参加定期报告业绩交流会，与
投资者积极互动交流，加深了投资者对航空物流行业发展格局、公司发展战略与
规划、竞争优势等方面的理解，进一步加强了投资者对行业和公司价值的认可。
四是丰富定期报告解读方式。公司提前制定宣传方案，多渠道向市场解读公司定
期报告。
三、2023 年董事会工作思路
道阻且长，行则将至，行而不辍，未来可期。2023 年公司董事会将继续本着
对全体股东负责的态度，落实监管要求，坚持规范运作和科学决策，认真履行股
东大会所赋予的各项职权，重点做好以下工作：
（一） 强化战略引领，促进协调发展
董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，充分行使定战略的中长期发
展决策权，以全球化眼光和国际化思维，指导公司在发展方向上顺应双循环格局
下全球产业链价值链的调整，在战略举措上加强补齐产业链布局短板弱项，推动
各业务板块实现可持续高质量增长，并做好公司战略决策整体风险的防范与把
控，将董事会定战略、做决策、防风险的职责做深做实。
（二） 优化公司治理，推动质量提升
2023 年，公司将以“提高央企控股上市公司质量”为抓手，继续深入推进公
司董事会建设工作。一是董事会将聚焦主责主业，科学谋划、系统推进，紧密结
合企业实际作出战略判断。二是董事会坚持多渠道强化董事沟通，探索创新机制
方法，激发董事会为公司战略、业务发展赋能。三是董事会将持续规范公司治理
运作，着力提升公司治理能力，不断为全体股东创造价值。四是董事会坚持完善
机制、统筹联动，强化底线思维和风险意识，有效解决复杂矛盾和棘手问题，加
强投资、金融、法律合规等风险防范，化解潜在风险，助力提升企业治理效能。
五是董事会将按照证券监管机构规则，做好定期报告的编制和披露，确保应披露
的信息真实、准确、完整。六是董事会以价值创造为核心，积极开展资本运作，
加强与市场投资者互动交流，传递企业信息，展现良好资本市场形象，增强市场
信心。
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（三） 细化风险管控，促进健康发展
2023 年，公司将进一步加强经营活动中的内控和风险管理，以应对当前充满
不确定性的经营环境。一是围绕外部监管及业务开展情况，不断整合、优化和完
善内控制度及流程，排查企业的短板弱项，更新维护公司内部控制管理手册。二
是加快内控体系信息化建设，伴随公司关键业务系统的升级与更新，将控制节点
和控制要求纳入业务信息系统，增强控制执行的刚性，促使风险、内控、合规管
理工作的事前和事中控制，为后续实施内部控制在线评价和大数据审计等监督检
查工作打下基础。三是结合公司经营情况及年初预判的潜在重大风险，将聚焦关
键业务、重点领域以及境外经营监管等方面，加强制度设计和执行的监督检查，
增强制度的刚性约束。四是完善风险预警指标体系，持续做好风险季度监测及风
险预警，不断梳理和充实风险数据监测指标库，提升重大风险管控水平。五是加
强境外站点的风险管控和风险事件报告机制，更好的防范化解重大风险，有效服
务于公司发展战略，保障公司合法合规安全运行。
（四） 提高依法治企水平，助推高质量发展
2023 年，公司将围绕依法治企、合规经营这一条主线，持续提升法治工作引
领支撑能力、合规风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力。一是持续完善
合规管理体系，公司将修订并发布《合规管理办法》，强化合规风险识别、合规
风险应对、合规审查、违规调查等运行机制，持续优化合规管理运行体系，提升
合规风险评估及应对能力。二是继续推进合规培训全覆盖，公司将通过多种途径
继续推进合规培训全覆盖落地，促使全体员工认同公司合规文化，提高合规意识。
三是加强法务基础管理能力，公司将对合同档案管理系统进行改造升级，实现合
同数据电子化管理，打通合同数据与财务、审计和业务之间的端口，提升合同数
据的利用价值，在合同管理系统与规章制度管理系统、案件纠纷管理系统等法律
合规系统之间搭建联动平台，充分利用信息化技术提高法务基础管理效率。四是
优化分、子公司法律服务管控机制，公司将在实现法律委派制度的基础上，制定
分、子公司法律服务管控细化方案，确保法律服务、合规支持延伸至一线业务，
进一步提高法律服务工作效率，提升法律服务水平。
2023 年，董事会将继续坚定信心，勇于担当，进一步发挥董事会定战略、作
决策、防风险的功能作用，为推动公司高质量发展、实现战略目标而砥砺奋进！
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议案二：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《公司监事会议事
规则》等相关规定，监事会以切实维护公司和各方股东权益以及全体员工合法权
益为原则，履行法律和股东所赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法经
营情况和公司董事、经理及其他管理人员履行职责情况进行了监督。公司监事会
编制了《东方航空物流股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，该报告对本
公司 2022 年监事会工作进行了回顾和总结，对 2023 年的工作做了计划。公司第
二届监事会第 6 次会议审议通过了本议案，具体见附件 2。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
附件 2：公司 2022 年度监事会工作报告
东方航空物流股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
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附件 2：东方航空物流股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《公司监事会议事
规则》等相关法律法规的规定，监事会以切实维护公司和各方股东权益以及全体
员工合法权益为原则，履行法律和股东所赋予的职权，积极有效地开展工作，对
公司依法经营情况和公司董事、经理及其他管理人员履行职责情况进行了监督。
第一部分 2022 年度工作总结
一、监事会工作情况
1．认真履行监督职责
2022 年度，监事会通过邮件通讯方式共召开 4 次会议，严格按照法定要求，
对公司定期报告发表书面确认意见，对公司关联交易、内部控制、募集资金使用
情况等重大事项审议并发表监事会意见，切实按照监管要求履行监督职责，共审
议通过 29 项议案。同时，监事会依法列席公司董事会，听取重大议案的审议和
决策过程，对会议的召开、表决和披露程序进行了监督。
2．开展专项监督检查
依据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《公司内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对内幕信息知情人登记管理制度
的实施情况进行了核查，包括 2022 年度重大事项的备案登记情况以及相关文件
的档案管理等方面，制度执行情况良好。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2022 年，监事会通过对公司决策、公司董事及高级管理人员履行职务情况的
程序监督，认为公司董事﹑经理和各级管理人员能够遵循《公司法》《证券法》
《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规行使职权，日常运作规范，
决策合理，认真执行了股东会和董事会的各项决议。公司董事、高级管理人员能
够从维护股东及公司整体利益出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会审阅了会计师事务所出具的公司 2022 年度财务审计报告，主要通过
对程序有效性监督，认为符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，
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客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会审核了公司关联交易的相关议案，对公司发生的关联交易事项进行了
监督，关联交易符合《公司章程》、相关法律法规，以及《公司关联交易管理制
度》的规定，关联交易定价公平合理，报告期内未发现有损公司以及非关联股东
利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了认真审核，公司已建立了
较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际
需要，并能得到有效执行。报告客观真实的反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（五）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了审核和监督，公司已按照中国证监
会和上海证券交易所的相关规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放
与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
第二部分 2023 年度工作计划
2023 年监事会将紧紧围绕公司的经营目标和工作任务，继续严格遵照国家法
律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，为维护公司和各方股东利益以及全体
员工的合法权益，有效履行职责，推进公司进一步规范运作，完善法人治理结构，
持续稳健发展。具体如下：
一、规范监事会日常工作，不断提升监督职能
监事会继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推
进监事会工作的制度化、规范化，进一步强化工作机制及运行机制，独立行使对
董事会、高级管理人员以及公司管理的监督职责。
积极关注公司的生产经营及发展状况，结合上市公司监管指引的要求，提升
监事会对“三重一大”等事项的监督能力，提升科学履职能力，促进公司提升整
体风险管控能力，维护公司、员工和全体股东的利益。
二、增强内外部信息沟通，提高监管有效性
通过多种方式了解和掌握公司财务状况、重大决策及重要经营管理活动等情
况，加强与监管机构、公司外聘律师、公司内控审计师的良好沟通和联系，及时
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了解国内监管规则变化，接受监管部门的监督指导，促进公司风险内控体系的建
设与有效运行。
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议案三：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的相关要求，公司编制了 2022 年度财务决算报告，包括
2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润
表、2022 年度的合并及母公司现金流量表、2022 年度的合并及母公司股东权益
变动表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见
的审计报告。公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，具体内
容请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《公司 2022 年度审计报告》。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
18
议案四：公司 2022 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经董事会决议，公司 2022 年年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 1,587,555,556 股，以此计算合计拟派发现金红利
555,644,444.60 元（含税）。公司 2022 年度分配的现金红利总额占 2022 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 15.28%。
本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，本议案的具体内
容请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
19
议案五：关于聘用公司 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）目前承担公司年报审计和内部控制
审计工作，2023 年度公司拟继续聘用其承办公司审计业务，聘期为一年。经双方
友好协商，年度审计费用为 258 万元，其中年报审计费用 205 万元人民币，内控
审计费用 53 万元人民币。
公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，本议案的具体内
容请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
20
议案六：公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规则的要求，以及公
司 2022 年年度的财务状况和生产经营情况编制了《东方航空物流股份有限公司
2022 年年度报告》及摘要，相关财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见。
公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，公司 2022 年年度
报告及摘要的具体内容请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告摘要》及《2022 年年度报告》。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
21
议案七：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律规定，并结合公司实际情况，董事会修订了《公司章程》部分
条款，进一步完善股东大会、董事会职权，对董监高职权、党建、财务资助等方
面做了细化规定。公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，公
司章程修订对照表和公司章程全文请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><
董事会议事规则>的公告》和《公司章程（2023 年修订草案）》。
本议案为特别决议案，请股东大会审议。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
22
议案八：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实际情况，董
事会修订《股东大会议事规则》部分条款，进一步细化了股东大会召开的相关要
求。公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会审议通过了本议案，具体修订情况请
参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》。
本议案为特别决议案，请股东大会审议。
附件 3：东方航空物流股份有限公司股东大会议事规则（2023 年修订版）
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
23
附件 3：东方航空物流股份有限公司股东大会议事规则
（2019年6月5日公司2018年度股东大会制定）
（2023年5月12日公司2022年度股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为保证东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股
东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《东方航空物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现以下情形时，董事会应在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或章程所定人数的三分
之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百分之十以上(含百分
之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
24
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务
所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。
为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持
人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
25
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
26
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
27
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司办公场所或股东大会通知中指定的其他地
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
28
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（五）委托人的签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。未予注明或不作具体指示，即视为充分授权，代理人有权表决，其任何表
决结果均为股东的真实意思表示。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
29
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持
人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
30
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
31
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
及其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
32
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会
批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 股东大会授权董事会根据《公司章程》、本议事规则的相关
规定，并按照公司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制股东大会决策事项
清单。
第五十五条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定，
并应当及时修改本规则。
33
第五十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
附表：股东大会决策事项清单
东方航空物流股份有限公司
34
议案九：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实际情况，董
事会修订《董事会议事规则》部分条款，明确董事的委托职责，新增董事会审议
授权事项和定期报告的特别规定等要求。公司第二届董事会 2023 年第 1 次例会
审议通过了本议案，具体修订情况请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><
董事会议事规则>的公告》。
本议案为特别决议案，请股东大会审议。
附件 4：东方航空物流股份有限公司董事会议事规则
东方航空物流股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
35
附件 4：
东方航空物流股份有限公司董事会议事规则
（2019年6月5日公司2018年度股东大会审议通过）
（2023年5月12日公司2022年度股东大会修订）
第一条 宗旨
为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规
范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保
董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《东方航空物流
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，定期会议原则上以
现场会议形式召开。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
董事会定期会议的提案可以通过以下方式提出，并以书面形式送交董事会办
公室：
（一）董事提出；
（二）专门委员会提出；
（三）总经理提出；
（四）以符合法律法规和公司章程的其他方式提出。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
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意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经半数以上董事同意，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
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监事、总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十三条 出席会议
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者
以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面（包
括电子邮件）表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资
料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存
在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足
的资料或者信息。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称“证券交易所”）以及相关监管机构报告。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授
权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容
是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是
否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，
是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
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音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任，不因委托其他董事出席而免除。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议纪录的，该董事可以免除责任。异议董事应当及时向证券交易所以
及相关监管机构报告。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决
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议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施
或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期
目标。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十五条 本规则的修改
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定，并应当及时修
改本规则并报股东大会审议通过。
第三十六条 本规则的效力
本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东大会批准后生效，修
改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
的规定执行。
股东大会授权董事会根据《公司章程》、本议事规则的相关规定，并参照公
司股票上市地上市监管规则的有关要求，编制董事会决策事项清单以及董事会授
权总经理决策事项清单。
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第三十七条 其他
在本规则中，“以上”包括本数。本规则由公司董事会负责解释。
附表：董事会决策事项清单
东方航空物流股份有限公司
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报告文件
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》要求，我们作为公司的独立
董事，在 2022 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。我们编制了《东方航空物
流股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。公司第二届董事会 2023 年第 1
次例会审议通过了本议案，具体请参见公司于 2023 年 4 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方航空物流股份有限公司独立董事 2022
年度述职报告》。
此报告。
东方航空物流股份有限公司全体独立董事
2023 年 5 月 12 日
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